河北恒信移动商务股份有限公司

河北恒信移动商务股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明河北恒信移动商务股份有限公司（以下简称“恒信移动”、“公司”或“发行人”）设立以来，股本演变情况如下：一、2001年公司设立公司是经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意发起设立河北恒信移动商务股份有限公司的批复》（冀股办[2001]100号）批准，由孟宪民、赵国水、裴军、孙健、郜银书五人发起设立的股份有限公司，各发起人均以现金出资，设立时注册资本为1,000万元。

2001年11月3日，公司依法在河北省工商行政管理局注册，企业法人营业执照号码为1300002100046，法定代表人孟宪民。

2001年8月10日，河北天勤会计师事务所接受委托，对公司设立时各股东的出资情况进行了审验，并出具了（2001）冀天勤验字第040号《验资报告》。

公司设立时的注册资本和股权结构如下：序号股东姓名持股数量（股）持股比例1 孟宪民 3,750,000 37.50%2 赵国水 2,250,000 22.50%3 裴军 2,250,000 22.50%4 孙健 875,000 8.75%5 郜银书 875,000 8.75%合计 10,000,000 100.00%二、2003年增资经2003年8月19日临时股东会审议通过，公司注册资本由1,000万元增加到1,200万元。

新增股本200万元由股东郜银书、孙健以货币资金认购，认购价格为2元/股。

其中，郜银书出资381.80万元认购190.90万股；孙健出资18.20万元认购9.10万股。

本次增资价格以公司2003年6月30日每股净资产1.78元（未经审计）为基础经协商确定，并由股东大会审议通过。

郜银书及孙健出资的资金来源为个人收入及家庭积累。

2003年9月11日，河北天勤会计师事务所接受委托，对公司本次增资时股东的出资情况进行验证，并出具冀天勤（2003）审验字第022号《验资报告》。

本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：序号股东姓名持股数量（股）持股比例1 孟宪民 3,750,000 31.25%2 郜银书 2,784,000 23.20%3 赵国水 2,250,000 18.75%4 裴军 2,250,000 18.75%5 孙健 966,000 8.05%合计 12,000,000 100.00%三、2005年增资经2005年5月13日，经公司临时股东会审议通过，并经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意河北恒信移动商务股份有限公司增资扩股的批复》（冀股办[2005]38号）批准，公司注册资本由1,200万元增加到1,320万元。

新增股本120万元由孙健、郜银书、张翔以货币资金认购，认购价格为2元/股。

其中，孙健出资132万元认购66万股；郜银书出资78万元认购39万股；张翔出资30万元认购15万股。

本次增资价格以公司2005年3月31日每股净资产2.12元（未经审计）为基础经协商确定。

孙健、郜银书、张翔出资的资金来源为个人收入及家庭积累。

2005年4月14日，河北天时会计师事务所接受委托，对公司本次增资时股东的出资情况进行验证，并出具冀天时验字（2005）第033号《验资报告》。

本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：序号股东姓名持股数量（股）持股比例1 孟宪民 3,750,000 28.43%2 郜银书 3,174,000 24.05%3 赵国水 2,250,000 17.04%4 裴军 2,250,000 17.04%5 孙健 1,626,000 12.31%6 张翔 150,000 1.13%合计 13,200,000 100.00%四、2007年第一次增资经2007年4月20日临时股东会审议通过，公司注册资本由1,320万元增加到1,716万元。

新增股本396万元由全体股东（孟宪民、赵国水、裴军、孙健、郜银书、张翔）同股同权认购，认购价格为2元/股。

其中，孟宪民出资225万元认购112.50万股；郜银书出资176.79万元认购88.395万股；赵国水出资135万元认购67.50万股；裴军出资135万元认购67.50万股；孙健出资111.21万元认购55.605万股；张翔出资9万元认购4.50万股。

本次增资价格以公司2007年2月28日每股净资产2.32元（未经审计）为基础经协商确定。

孟宪民、赵国水、裴军、孙健、郜银书、张翔出资的资金来源为个人收入及家庭积累。

2007年1月22日，河北天时会计师事务所接受委托，对公司本次增资时股东的出资情况进行验证，并出具冀天时验字（2007）第004号《验资报告》。

本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：序号股东姓名持股数量（股）持股比例1 孟宪民 4,875,000 28.43%2 郜银书 4,057,950 23.65%3 赵国水 2,925,000 17.04%4 裴军 2,925,000 17.04%5 孙健 2,182,050 12.71%6 张翔 1,950,00 1.13%合计 17,160,000 100.00%五、2007年第一次股权转让2007年3月28日，赵国水将其持有的公司408,500股股份以每股1元的价格转让给孙健，将其持有的公司408,500股股份以每股1元的价格转让给孟宪民。

本次股权转让价格经双方协商确定，并由股东大会审议通过。

孙健、孟宪民的资金来源为个人收入及家庭积累。

上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：序号股东姓名持股数量（股）持股比例1 孟宪民 5,283,500 30.79%2 郜银书 4,057,950 23.65%3 赵国水 2,925,000 17.05%4 裴军 2,590,550 15.10%5 孙健 2,108,000 12.28%6 张翔 195,000 1.14%合计 17,160,000 100.00%六、2007年第二次股权转让1、2007年10月11日，全体股东经协商决定以内部股权转让的形式对公司股权结构进行调整：股东赵国水将其所持股份138,276股转让给孟宪民，股东孙健将其所持股份801,277股转让给孟宪民，股东郜银书将其所持股份3,982,761股转让给孟宪民，股东张翔将其所持股份121,691股转让给孟宪民。

转让价格均为4.50元/股。

本次股权转让价格以2007年9月30日每股净资产2.98元（未经审计）为基础经协商确定，转让方式为协议转让。

孟宪民的资金来源为企业经营收益、个人收入及家庭积累。

2、2007年10月13日，股东赵国水分别将其所持股份160,000股转让给杨静、10,000股转让给陈如柏、120,960股转让给陶冶；股东裴军将其所持股份20,160股转让给李婷、80,640股转让给刘书彦、40,320股转让给李萍、20,160股转让给王文博。

转让价格均为4.50元/股。

本次股权转让价格参考同期转让给孟宪民先生的价格，经协商确定，转让方式为协议转让。

本次股权转让由董事会、股东大会审议通过。

受让人的资金来源均为个人收入及家庭积累。

3、2007年10月15日，股东孟宪民将其所持股份3,955,854股转让吴江洪、齐舰等116名自然人。

转让价格均为3元/股。

吴江洪、齐舰等116名自然人大部分为公司管理人员、骨干员工。

此次股权转让的性质属于股权激励，转让价格以2007年9月30日每股净资产2.98元（未经审计）为基础经协商确定，转让方式为协议转让。

受让方吴江洪、齐舰等116名自然人的资金来源均为个人收入及家庭积累。

上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例1 孟宪民 6,371,651 37.13%2 裴 军 2,763,720 16.11%3 孙 健 1,789,273 10.43%4 赵国水 1,678,764 9.78%5 陈 良 425,603 2.48%6 段赵东 358,216 2.09%7 齐 舰 319,202 1.86%8 吴江洪 297,922 1.74%9 李京梅 195,068 1.14%10 禄 京 177,335 1.03%11 杨静等119名自然人 2,783,246 16.22%合 计 17,160,000 100.00%七、2007年第二次增资情况经2007年11月10日公司临时股东大会审议通过，公司注册资本由1,716万元增加到2,016万元。

新增股本300万元由孟宪民以货币资金认购，认购价格为4.50元/股。

本次增资价格以2007年9月30日每股净资产2.98元（未经审计）为基础经协商确定，由董事会、股东大会审议通过。

孟宪民出资的资金来源为企业经营收益，个人收入及及家庭积累。

2007年11月16日，上海上会会计师事务所接受委托，对公司本次增资时股东的出资情况进行验证，并出具上会师报字（2007）第2144号《验资报告》。

本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例1 孟宪民 9,371,651 46.49%2 裴 军 2,763,720 13.71%3 孙 健 1,789,273 8.88%4 赵国水 1,678,764 8.33%5 陈 良 425,603 2.11%6 段赵东 358,216 1.78%7 齐 舰 319,202 1.58%8 吴江洪 297,922 1.48%9 李京梅 195,068 0.97%10 禄 京 177,335 0.88%11 杨静等119名自然人 2,783,246 13.81%合 计 20,160,000 100.00%八、2008年资本公积金转增股本经2007年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金1,784万元、未分配利润1,200万元转增股本，公司注册资本由2,016万元增加到5,000万元。

2008年3月17日，北京立信会计师事务所有限公司接受委托，对本次增加注册本时股东的出资情况进行验证，并出具京信验字［2008］005号《验资报告》。

本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：序号股东姓名持股数量（股）持股比例46.49%1 孟宪民 23,243,18013.71%2 裴军 6,854,4648.88%3 孙健 4,437,6808.33%4 赵国水 4,163,6002.11%5 陈良 1,055,5631.78%6 段赵东 888,4331.58%7 齐舰 791,6721.48%8 吴江洪 738,8940.97%9 李京梅 483,8000.88%10 禄京 439,81911 杨静等119名自然人 6,902,895 13.81%100.00% 合计 50,000,000九、2008年股权转让2008年5月至6月，股东王晓丽将其所持股份21,992股、股东禄京将其所持股份220,000股、股东白蕾将其所持股份13,194股转让给孟宪民，孟宪民将其所持2,239,870股转让给陈伟等44位公司员工，以上股权转让价格为3.22元/股，转让双方已签署股权转让协议。