上市公司再融资--jiangke
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第三章上市公司再融资PPT课件
转换比率：一个单位债券转换成股票的数量。
KM Pc
K 转换比率 M 可转换债券的面值 Pc 可转换债券的转换价格
2、 转换价格并不是保持不变，公司为促使投资者尽早进行转换，可以规定转换 价格递增。
3、我国《上市公司证券发行管理办法》规定，转股价格应不低于募集说明书公 告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
2、如果发行公司未来股价高，发行人转股获得资本利得，但 损失了转股价与认购时股价的差额。
使投资者在低风险下获得高收益 。
企业为何一本在股市低迷、银行利率较高的情况下选择发行可转换债券？
债务 条款
转换 条款
二、可转换债券的基本条款
票面利率 期限
票面额 标的股票 转股价格
转股期限
回售条款
发行公司自己的普通股股票或者是其他公司的股票
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 5、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。 6、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不
低于人民币十五亿元的公司除外。
BACK
（二）转换价格
1、转换价格是指可转换债券转换时每股股票支付的价格。
BACK
二、上市公司发行新股的条件
2006年《上市公司证券发行管理办法》 1、配股的法律规定 （1） 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十； （2） 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； （3）采用证券法规定的代销方式发行。 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟 配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购 的股东。
KM Pc
K 转换比率 M 可转换债券的面值 Pc 可转换债券的转换价格
2、 转换价格并不是保持不变，公司为促使投资者尽早进行转换，可以规定转换 价格递增。
3、我国《上市公司证券发行管理办法》规定，转股价格应不低于募集说明书公 告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
2、如果发行公司未来股价高，发行人转股获得资本利得，但 损失了转股价与认购时股价的差额。
使投资者在低风险下获得高收益 。
企业为何一本在股市低迷、银行利率较高的情况下选择发行可转换债券？
债务 条款
转换 条款
二、可转换债券的基本条款
票面利率 期限
票面额 标的股票 转股价格
转股期限
回售条款
发行公司自己的普通股股票或者是其他公司的股票
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 5、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。 6、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不
低于人民币十五亿元的公司除外。
BACK
（二）转换价格
1、转换价格是指可转换债券转换时每股股票支付的价格。
BACK
二、上市公司发行新股的条件
2006年《上市公司证券发行管理办法》 1、配股的法律规定 （1） 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十； （2） 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； （3）采用证券法规定的代销方式发行。 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟 配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购 的股东。
论我国上市公司的再融资问题
论我国上市公司的再融资问题1. 引言1.1 背景介绍我国上市公司再融资问题自改革开放以来逐渐成为人们关注的焦点。
作为我国资本市场的重要组成部分，上市公司再融资涉及到股权融资、债券融资、可转债等多种方式，对公司经营、市场稳定和经济发展都具有重要的意义。
随着我国资本市场的不断发展和变化，再融资问题也面临着诸多挑战和困难。
目前，我国上市公司再融资方式较为单一，监管机制不够完善，再融资风险难以避免，对经济发展的影响也尚未充分发挥。
如何加强上市公司的再融资监管，降低再融资风险，提升再融资效率，已经成为当前亟需解决的重要问题之一。
仅靠股票和债券融资已经不能满足企业的多样化融资需求，需要进一步完善我国资本市场的再融资制度，促进企业健康发展和经济稳定增长。
1.2 问题意识我国上市公司的再融资问题一直备受关注，其中一个重要的问题就是再融资监管不足。
再融资是上市公司为了满足业务发展需求而通过发行新股、配股、可转债等方式筹集资金的行为，是上市公司发展过程中的重要手段。
由于再融资市场监管不严格，存在一些公司为了谋取私利而滥用再融资权利，损害了广大投资者的利益。
再融资监管不力也容易导致信息披露不透明，市场失序等问题。
再融资风险也是一个需要引起关注的问题。
再融资可能存在着股价被稀释、公司负债率增加、财务风险加大等问题，如果管理不当，可能会引发市场动荡，影响整个金融市场的稳定性。
要解决我国上市公司的再融资问题，需要对再融资进行严格监管，加强信息披露的透明度，规范公司再融资行为，防范风险。
只有这样，再融资才能在推动公司发展的为整个经济发展做出更大的贡献。
【字数：235】2. 正文2.1 再融资方式再融资是指公司通过多种方式获取资金以满足运营发展需要的行为。
我国上市公司的再融资方式主要包括公开发行、非公开发行、配股、可转债和定向增发等几种途径。
公开发行是指公司向社会公开发行新股票或债券，通过证券市场募集资金。
这是最常见的再融资方式，也是上市公司最直接的融资途径之一。
上市公司再融资政策解读(证监会讲义)
发行情况：截止2015年5月底，共有中国银行等6家公司于 境内发行优先股，均为非公开发行，共募集资金2010亿元 ；上述6家公司中，4家为商业银行，另外2家为康美药业和 中国建筑。 适合范围：商业银行补充一级资本；资产负债率和净资产 收益率均较高的公司优化财务结构。
4
一、近年再融资监管的新举措
12
三、再融资审核的重点关注问题
资管产品或有限合伙参与认购
程序：按私募基金相关的监管规定办理登记或备案手 续。
资金：在非公开发行获得核准后、发行方案备案前， 资管产品或有限合伙资金募集到位。 人数：认购人数是否超限。 禁止结构化安排：委托人或合伙人之间不得存在分级 收益等结构化安排。 禁止在锁定期内转让：在锁定期内，委托人或合伙人 不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
例如：模塑科技（SZ.000700），以董事会决议公告日（ 2014年5月26日）为定价基准日，确定发行底价为10.8元/ 股(后因利润分配调整为10.77元/股) ，相当于定价基准日 股价的90%。 最终发行价格为12.51元/股，相当于本次发行基准日（ 2015年1月12日）前1交易日收盘价（12.99元/股）的96%。
5
二、近年再融资发行概况和特点
发行数据统计 货币单位：亿元
2012 2013 2014
再可转债 公司债 89 6 8 5 175
融资额
1,823 116 140 164 2,337
家数
161 5 12 8 112
融资额
1,926 70 457 545 1,972
7
二、近年再融资发行概况和特点
非公开发行(续) 竞价发行─董事会环节仅确定发行价格的下限，最终发行 价格需通过发行环节竞价确定；在董事会环节确定的发行 对象不参与竞价，接受最终竞价结果，股份锁定36个月， 其他发行对象股份锁定12个月。现有及本次发行后的实际 控制人参与认购的，均应在董事会环节确定。
上市公司再融资讲义44页PPT
件购买一股南玻A股股票的权利。本激励计划的股票来源为南玻向
激励对象定向发行5,000万股南玻A股股票，占本激励计划签署时 南玻股本总额101,546.31万股的4.92%。
定向增发和公开增发的比较
比较项目
定向增发
公开增发
目的
引入战略投资者、项目融资、 收购资产、资产重组、调整股
东持股比例、股权激励等
2007年之后，定向增发成为了上市公司再融资的重要方式，同 时，转债亦由传统方式转变为可分离债的方式。
就目前中国上市公司的情况来看，增发方式是上市公司再融资 的主要方式，其中定向增发又占较大比例。
年份
2004年 2005年 2006年 2007年
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
定向增发过程中需要注意几个问题
定价问题 • 定价过低，伤害广大中小股东的利益；定价过高，伤害战略股东的利益， 甚至引起发行失败。 • 定向增发的股价下限，即“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票均价的百分之九十”。
锁定期的安排
• 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让;
增发对象 股份购买权 增发对价
发行价 募集资金量 中介机构
程序 费用
十个以内的特定投资者 原股东无优先购买权 现金、股权、实物资产等 一般低于公开增发
较少 可以不通过承销商
简单 低
二级市场表现 股价往往受利好刺激而上升
募集资金
社会公众 原股东享有优先购买权
现金 根据市场询价定价
较多 证券机构承销
复杂 较高 股价往往下跌
• 2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形；
激励对象定向发行5,000万股南玻A股股票，占本激励计划签署时 南玻股本总额101,546.31万股的4.92%。
定向增发和公开增发的比较
比较项目
定向增发
公开增发
目的
引入战略投资者、项目融资、 收购资产、资产重组、调整股
东持股比例、股权激励等
2007年之后，定向增发成为了上市公司再融资的重要方式，同 时，转债亦由传统方式转变为可分离债的方式。
就目前中国上市公司的情况来看，增发方式是上市公司再融资 的主要方式，其中定向增发又占较大比例。
年份
2004年 2005年 2006年 2007年
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
定向增发过程中需要注意几个问题
定价问题 • 定价过低，伤害广大中小股东的利益；定价过高，伤害战略股东的利益， 甚至引起发行失败。 • 定向增发的股价下限，即“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票均价的百分之九十”。
锁定期的安排
• 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让;
增发对象 股份购买权 增发对价
发行价 募集资金量 中介机构
程序 费用
十个以内的特定投资者 原股东无优先购买权 现金、股权、实物资产等 一般低于公开增发
较少 可以不通过承销商
简单 低
二级市场表现 股价往往受利好刺激而上升
募集资金
社会公众 原股东享有优先购买权
现金 根据市场询价定价
较多 证券机构承销
复杂 较高 股价往往下跌
• 2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形；
《上市公司再融》PPT课件
再融资发行审核非财务问题
精选核依据 上市公司再融资审核关注问题 近期再融资的特点及有关问题
精选PPT
2
目前境内再融资规则框架
一、法律：《证券法》《公司法》 二、行政规章：
《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 三、规范性文件
广东、上海、江苏、浙江和山东等6个地区，再融资额占比达50%以
上，并且有逐年增长的趋势。
5、大额融资集中度较高，融资总额中近半为单笔30亿元以上的
再融资。
6、再融资保荐业务行业集中度较高但持续下降。
精选PPT
10
近期再融资的特点及有关问题（续）
改革完善非公开发行制度 改革完善并购重组融资方式
精选PPT
规模位居我国证券市场建立以来的第三。
2、融资品种结构：非公开发行成为主流，占据半壁江山，公司
债有一定程度迅速。
3、再融资公司行业结构：房地产业再融资公司占各行业第一；
金融行业仅3家公司再融资，但融资金额为281亿元，居各行业第二。
4、融资公司地区结构：总体看，经济发展水平越高的地区，其
上市公司融资能力越高；再融资公司地区分布比较集中，主要在北京、
计划 是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等
知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况 发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞
争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划
精选PPT
7
审核关注要点之资产收购
股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时
拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在 被抵押、质押、冻结等限制转让的情况
精选核依据 上市公司再融资审核关注问题 近期再融资的特点及有关问题
精选PPT
2
目前境内再融资规则框架
一、法律：《证券法》《公司法》 二、行政规章：
《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 三、规范性文件
广东、上海、江苏、浙江和山东等6个地区，再融资额占比达50%以
上，并且有逐年增长的趋势。
5、大额融资集中度较高，融资总额中近半为单笔30亿元以上的
再融资。
6、再融资保荐业务行业集中度较高但持续下降。
精选PPT
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近期再融资的特点及有关问题（续）
改革完善非公开发行制度 改革完善并购重组融资方式
精选PPT
规模位居我国证券市场建立以来的第三。
2、融资品种结构：非公开发行成为主流，占据半壁江山，公司
债有一定程度迅速。
3、再融资公司行业结构：房地产业再融资公司占各行业第一；
金融行业仅3家公司再融资，但融资金额为281亿元，居各行业第二。
4、融资公司地区结构：总体看，经济发展水平越高的地区，其
上市公司融资能力越高；再融资公司地区分布比较集中，主要在北京、
计划 是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等
知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况 发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞
争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划
精选PPT
7
审核关注要点之资产收购
股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时
拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在 被抵押、质押、冻结等限制转让的情况
上市公司整体上市及再融资实务(PPT 36页)
34
三、案例
000630
1
铜 都 铜 业
1800000 1600000 1400000
净利润 净资产 总资产 市值（万元） 定向增发
该模式既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要, 又 能使集团公司的资源得到整合, 从而进一步促进资源使用效 率的提高, 适合于处于快速发展时期的集团公司。
16
二、换股并购模式
换股并购模式，即将同一实际控制人的各上市公司通过换股 的方式进行吸收合并, 完成公司的整体上市。
案例：第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股, 吸收合并华联商厦, 之后更名为百联股份。
2006年12月5日,国资委发 布《关于推进国有资本调 整和国有企业重组的指导 意见》。在主要政策措施 中,《指导意见》明确指 出:”大力推进改制上市, 提高上市公司质量。积极 支持资产或主营业务资产 优良的企业实现整体上市, 鼓励已经上市的国有控股 公司通过增资扩股、收购 资产等方式,把主营业务资 产全部注入上市公司。
31
二、非公开发行 – 概述
指上市公司采用非公开方式向特定对象发行的行为； 特定对象符合股东大会决议规定的条件，不超过10名； 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价
的90%； 自发行结束之日起，发行股份12个月内不得转让；控股
股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月 内不得转让； 导致上市公司控制权发生变化的，符合中国证监会的其 他规定 。
13
三、整体上市的必然性
3.有利于提高公司经营业绩
统计显示： 2006年共有29家公司完成定向增发,部分公司由此实
现了整体上市。2006年三季报显示, 29家公司前三季度共 创造了96. 46亿元的净利润,比去年同期的33. 82亿元增长 了185. 22%。其中,在年初实现整体上市的鞍钢股份,前三 季度取得了51. 52亿元的净利润,同比大幅增长200%。
三、案例
000630
1
铜 都 铜 业
1800000 1600000 1400000
净利润 净资产 总资产 市值（万元） 定向增发
该模式既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要, 又 能使集团公司的资源得到整合, 从而进一步促进资源使用效 率的提高, 适合于处于快速发展时期的集团公司。
16
二、换股并购模式
换股并购模式，即将同一实际控制人的各上市公司通过换股 的方式进行吸收合并, 完成公司的整体上市。
案例：第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股, 吸收合并华联商厦, 之后更名为百联股份。
2006年12月5日,国资委发 布《关于推进国有资本调 整和国有企业重组的指导 意见》。在主要政策措施 中,《指导意见》明确指 出:”大力推进改制上市, 提高上市公司质量。积极 支持资产或主营业务资产 优良的企业实现整体上市, 鼓励已经上市的国有控股 公司通过增资扩股、收购 资产等方式,把主营业务资 产全部注入上市公司。
31
二、非公开发行 – 概述
指上市公司采用非公开方式向特定对象发行的行为； 特定对象符合股东大会决议规定的条件，不超过10名； 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价
的90%； 自发行结束之日起，发行股份12个月内不得转让；控股
股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月 内不得转让； 导致上市公司控制权发生变化的，符合中国证监会的其 他规定 。
13
三、整体上市的必然性
3.有利于提高公司经营业绩
统计显示： 2006年共有29家公司完成定向增发,部分公司由此实
现了整体上市。2006年三季报显示, 29家公司前三季度共 创造了96. 46亿元的净利润,比去年同期的33. 82亿元增长 了185. 22%。其中,在年初实现整体上市的鞍钢股份,前三 季度取得了51. 52亿元的净利润,同比大幅增长200%。
企业改制上市再融资及其会计问题讲义
What is 城市轨道交通 urban rail transport
精品ppt模板
再82融02资0/3及/5其会计问题》
“重大关联交易”是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币
3000(300)万元关联交易的，披露要求为：
– 发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程 序发表意见；
企业改制上市再融资及 其会计问题讲义
What is 城市轨道交通 urban rail transport
精品ppt模板
再22融02资0/3及/5其会计问题》
1962年出生,江苏省吴江人。
学历及专业资格：中国人民大学经济学博士,中国注册会计 师。
工作单位及职务：北京国家会计学院教授。
社会兼职：中国总会计师协会副会长，中国中青年财务成本 研究会副会长，中国审计学会常务理事，中国注册会计师独立审 计准则委员会委员，中国注册会计师考试委员会委员；清华大学 、中国人民大学、中南财经政法大学、江西财经大学、台湾东吴 大学等兼职教授，中国人民大学兼职博士生导师；清华同方、航 天信息、银河基金等独立董事，湘财证券、兴业证券监事会主席 。
2.定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范 。
3.拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理 毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。
4.对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比 照商标权的上述要求进行处理。
What is 城市轨道交通 urban rail transport
（2）竞争方将业务转让给无关联关系的第三方。 （3）竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具 体可行措施.如果公司提出的解决措施不力以致不能有效避免同 业竞争，应明确提出进一步解决的要求，并向发审会汇报。
上市公司再融资实操讲解
（$Bn） 180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
2010
2011
配股 2012
可转债 2013
非公开发行（资产）
融资规模合计 （右轴）
2014
2015
350 300 250 200 150 100 50 0 2016
股权融资金额近年持续创出历史高位：随着A股监管政策市场化改革的推进，股权融资，尤其是上市公司再融资体量持续攀升，其 中现金类非公开发行的发行规模合计占市场总规模比例在60%以上，占到现金类融资规模的80%左右 现金类与资产类的非公开发行规模于2015年超过历史最高水平，现金类非公开发行规模在2016年进一步突破历史最高水平 配股与可转债发行在2010年后占比较低，与银行业在2010年进行集中融资有关；2016年银行业新一轮融资主要通过优先股实现
场股权再融资完成624单，融资规模1,577.65亿美元，全球排名第二，规模占比29.86%；加拿大市场股权再融资完成 314单，融资规模327.76亿美元，全球排名第三，规模占比6.20%
2016年全球再融资规模前十位的股票市场
融资金额(亿美元)
单数（右轴）
2,000
800
1,800 1,581.89 1,577.65
2016年全球股权融资规模前十位的股票市场
2,000 1,800 1,600 1,400 1,200 1,000
800 600 400 200
-
1,817.37 1,811.68
融资金额(亿美元)
单数（右轴） （817）
900 800
（831）
（735 ）
700
上市公司再融资方式课件.pptx
除上述因素外，还需顺应监管部门的引导方向，以最大限度减少审核风险，提高融资效率
一、中国资本市场概况 （一）中国IPO市场概况
二级市场回顾
2005年以来，随着股权分 置改革的逐步推进，中国证 券市场日益规范，上市公司 质量不断提高，证券市场持 续上升，2007年10月上证指 数最高达到6,124点，创历史 新高。2008年，中国证券市 场随着全球金融危机的爆发 而大幅调整。2008年11月以 后，各项经济刺激政策出台， 中国经济有望在全球各经济 体中率先走出低谷，中国证 券市场开始呈现出快速回升 的态势。2011年，随着相关 政策的退出及经济结构的调 整，中国证券市场出现小幅 调整。
1999年至2011年中国A股市场IPO发行募集资金（亿元）
一、中国资本市场概况 （二）上市公司再融资概况
上市公司股权类再融资概况
2008-2011年上市公司股权类再融资的情况
2008年
2009年
2010年
2011年
家数
融资额 （亿元）
家数
融资额 （亿元）
家数
融资额 （亿元）
家数
融资额 （亿元）
融资期限 5年 5年
利率水平 6.60% 5%
融资成本 9900万 7500万
2012年，公司债券仍然是证监会主推的业务品种，发行审批周期较短， 债券到期后还可滚动发行。
二、上市公司再融资法律法规体系 （一）上市公司公开增发法律法规
上市公司公开增发法律法规
《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外担保且尚未 解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公 司公开发行证券募集说明书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公 司公开发行证券申请文件》
《上市公司再融资》PPT课件
投资银行学 南开· 马晓军 page5
案例2：伊利股份增发新股
2002年8月17日，内蒙古伊利实业集团股份 有限公司董事会发布公告称：公司增发不 超过5000万股A股的申请已获得中国证监会 的正式批准，将于8月21日在上海证券交易 所正式发行。本次增发新股采用网上和网 下累计投标询价的方式发行，对机构投资 者的网下发行由主承销商兴业证券股份有 限公司负责组织实施。原社会公众股股东 按其股权登记日收市时登记在册的持股数 量享有10：2的优先配售权。
投资银行学 南开· 马晓军 page10
定向增发的主要目的
引入战略投资者 项目融资与财务需求结合 利用资产收购实现整体上市：上市公司通过向控 股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资 产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。 财务重组型定向增发：对于资产质量极差但具有 “壳资源”的上市公司，通过定向增发置入具有 连续盈利能力的经营性资产，从而挽救上市公司。 这与常规的先收购股权再置入资产相比具有周期 短、成本低、见效快、风险小的特点。
投资银行学 南开· 马晓军 page13
3.1.3 投资银行再融资承销的风险
2002年共有三家上市公司的配股包销比例超过 90%，泸州老窖甚至达到惊人的99.24%，3694万 股配股仅配出28万股。2004年上半年，多家券商 因配股包销成为上市公司的大股东。如海通证券 包销山推股份（000680）4841.57万股配股成为 其第二大股东，余额包销比例高达89%；中银国 际证券包销桂柳工(000528)2355.87万股配股，包 销比率达65.64%，占用资金达2.2亿元。此外， 国泰君安包销冀东水泥（000401）、方正证券包 销顺鑫农业（000860）、海通证券包销新世界 (600628)配股比例都接近20%。2004年上半年， 券商仅因配股余额包销就高达1.15亿股，占用资 金高达8.23亿元。
案例2：伊利股份增发新股
2002年8月17日，内蒙古伊利实业集团股份 有限公司董事会发布公告称：公司增发不 超过5000万股A股的申请已获得中国证监会 的正式批准，将于8月21日在上海证券交易 所正式发行。本次增发新股采用网上和网 下累计投标询价的方式发行，对机构投资 者的网下发行由主承销商兴业证券股份有 限公司负责组织实施。原社会公众股股东 按其股权登记日收市时登记在册的持股数 量享有10：2的优先配售权。
投资银行学 南开· 马晓军 page10
定向增发的主要目的
引入战略投资者 项目融资与财务需求结合 利用资产收购实现整体上市：上市公司通过向控 股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资 产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。 财务重组型定向增发：对于资产质量极差但具有 “壳资源”的上市公司，通过定向增发置入具有 连续盈利能力的经营性资产，从而挽救上市公司。 这与常规的先收购股权再置入资产相比具有周期 短、成本低、见效快、风险小的特点。
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3.1.3 投资银行再融资承销的风险
2002年共有三家上市公司的配股包销比例超过 90%，泸州老窖甚至达到惊人的99.24%，3694万 股配股仅配出28万股。2004年上半年，多家券商 因配股包销成为上市公司的大股东。如海通证券 包销山推股份（000680）4841.57万股配股成为 其第二大股东，余额包销比例高达89%；中银国 际证券包销桂柳工(000528)2355.87万股配股，包 销比率达65.64%，占用资金达2.2亿元。此外， 国泰君安包销冀东水泥（000401）、方正证券包 销顺鑫农业（000860）、海通证券包销新世界 (600628)配股比例都接近20%。2004年上半年， 券商仅因配股余额包销就高达1.15亿股，占用资 金高达8.23亿元。
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盈利要求
在配股的基础上，增加：最近 三个会计年度加权平均净资产 无明确规定 收益率平均不低于6%
最近3年以现金方式累计分配 利润分配要求 的利润不少于最近3年实现的 年均可分配利润的30％
无明确规定
发行价格
发行价格应不低于公告招股意 发行价格不低于定价基准日（一 向书前20个交易日公司股票均 般为董事会公告日）前20个交易 价或前一个交易日的均价 日公司股票均价的90％ 发行的股份自发行结束之日起， 12个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购 的股份，36个月内不得转让
锁定期
无明确规定
无确规定
募集资金用途
必须有明确的募集资金用途，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司 对发行股数无明确规定 募集资金数额不超过项目需要量 配售股份总数不超过本次配售股 份前股本总额的30%
[历史] – 1999年7月，上海上菱电器股份公司成功实施增发，标志着增发试点
工作全面展开，中国上市公司单一的配股方式融资的格局被打破， 增发作为我国证券市场的一项创新，拉开上市公司新股发行机制变 革的序幕。 10
非公开发行
指上市公司采用非公开方式向特定对象发行的行为；
特定对象符合股东大会决议规定的条件，不超过10名； 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；
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再融资含义
定义：再融资是指上市公司通过配股、增发和发行可转 换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。 分类：股权融资和债务融资 公开发行和非公开发行 意义：优化资产结构，降低资本 成本，提高盈利能力
上市公司再融资的类别
上市公司再融资工具
我国股票市场和债 券市场融资方案主 要有以下几种： • 公开增发 • 非公开增发 • 配股 • 公司债 • 可转债 • 分离交易可转 债 • 中期票据 • 短期融资券 （满足1年期 以内资金需求）
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案例2：伊利股份增发新股
2002年8月17日，内蒙古伊利实业集团股份 有限公司董事会发布公告称：公司增发不 超过5000万股A股的申请已获得中国证监会 的正式批准，将于8月21日在上海证券交易 所正式发行。本次增发新股采用网上和网 下累计投标询价的方式发行，对机构投资 者的网下发行由主承销商兴业证券股份有 限公司负责组织实施。原社会公众股股东 按其股权登记日收市时登记在册的持股数 量享有10：2的优先配售权。
自发行结束之日起，发行股份12个月内不得转让；控股股东、实际控 制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；
导致上市公司控制权发生变化的，符合中国证监会的其他规定 。
发行可转债
[概念]
– 所谓可转债是一种公司债券，持有人有权在规定期限内将其转换成确定 数量的发债公司的普通股票。
[特点]
通过率达92%，配股审核通过率100%。2010年上市公司采用定向增发进行再融资的家
数最多，据不完全统计，2010年全年超过150家。
2009年、2010年A股市场累计融资比较(亿元)
2010年A股市场IPO及再融资占比比较(亿元)
市场融资情况（2/2)
2010年全年债券融资额超过93,484.85亿元，其中公司债 发行期数约23家，融资额逾511.50亿元。
利润分配 要求 发行价格
募集资金 用途
用于本企业生 产经营
募集资金用途比较灵活， 债券部分募集资金投向需发改委审批； 可以用于固定资产投资、 可用于偿还银行贷款；在发行材料上报 证监会时，募投项目批文需一并上报 资产收购、股权投资、 替换银行贷款及补充流 因需发改委会签，募集资金用途更倾向 动资金等 于以投资项目为主 累计不超过发行人净资 产的40%,短融不包括在 内 发行利率较高 债券部分累计不超过发行人净资产的 40%；权证融资额不超过债券部分 权证估值较高，债券发行利率较低
股类产 品
公开增发
债类产 品
普通 可转债 公司债券
非公开增发
分离交易 可转债
中期票据
配股
短期融资券
再融资发展历程
起步阶段
初步发展阶段
市场化阶段
1998年5月
2001年3月
市场融资情况（1/2)
2010年沪深两市全年融资额10,275.2亿元，其中再融资家数约195家，融资额逾 5,392亿元，均较2009年有大幅提高。2010年再融资审核通过率相对较高，增发审核
融资规模
主要融资工具-股本产品（2/2）
优点 缺点 定价机制不能很好地反映公司基本面的状况， 而与发行日前后的市场环境有很大的关系 在股价下行的市场环境下，面临较大的发行风 险，必须选择适当的发行窗口 投资者数量有限，募集资金量相对有限，难以 实现大规模融资 由于锁定期限制，投资者要求发行价格有更高 的折扣，存在一定发行风险
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三种再融资效果差异——4.财务成本差异
配股
增发
可转换债
• •
股票筹资可以增加企业的资本金，降低公司的资 产负债率，增强企业的抗风险能力 股票筹资同时也使企业的所有者权益增加，其结 果是通过发行股票筹资所产生的收益或者亏损将 会被全体股东所均摊
1. 利息支出在税前列支 2. 可转债可进行合理的避税
配股
融资规模受30%比例的限制 控股股东需对认购比例作出承诺 采用代销方式并引入发行失败机制 不是国际资本市场上股权融资的通行作法
主要融资工具-债券产品（1/2）
短期融资券
发行对象 向银行间市场 公开发行 最近一个会计 年度盈利 流动性好、具 有较强的到期 偿债能力
公司债券
主要向交易所市场公开发行 无特别要求 最近3个会计年度实现 净利润不少于一年的利 息
增发
面向全部投资者公开增发，投资者范围 较大，并且无锁定期限制，通常能够获得 较大规模融资
定价基准日有三种选择，较公开增发具 有一定的灵活性 非公开 发行 定价底线是前二十个交易均价与前一日 均价孰低者的90%，较公开增发发行风险较 小 没有发行价格约束 不涉及新老股东之间利益的平衡 操作简单，审批快捷，发行风险较小
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主要融资工具-股本产品（1/2）
公开增发
发行对象 向市场公开发行
定向（非公开）增发
向不超过10名投资者定向发行
配股
向市场公开发行，近期操作案例 较少 原股东认购必须超过70% 最近3个会计年度连续盈利；最近 2年内曾公开发行证券的，不存在 发行当年营业利润比上年下降50% 以上的情形 最近3年以现金方式累计分配的利 润不少于最近3年实现的年均可分 配利润的30％ 无特别规定，但为保证发行成功， 较交易价格存在较大折扣
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三种再融资效果差异——1.发行对象
配股
增发
可转换债
向原股东配 售股票
向全体社会公众 发售股票
1. 股东大会应决定是否优先向原股东配售 2. 如果优先配售，应明确进行配售的数量 和方式以及有关原则
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三种再融资效果差异——2.定价方式
配股
增发
可转换债
•
公司倾向于 • 低价配股迅 速完成 •
增发新股的发行定价完全市场 化 以发行日前一个交易日的收盘 价或距发行日最后若干个交易 日收盘价为基础，按照一定的 折扣比例确定
2010年债券市场不同发行主体占比比较
金融债 15.55 %
地方政府债 2.14 % 国债 19.13 %
可转债 0.77 % 中期票据 5.32 % 公司债 0.55 % 央行票据 45.3 % 短期融资券 7.37 %
数据来源:Wind资讯
配股
[概念]
• 所谓配股是指向原股东配售股票
[特点] • 不涉及新老股东利益平衡与制约 • 操作简单 • 对定价低于现有二级市场价格的问题不是十 分敏感 • 放弃配股权股东的权益可能被摊薄
[历史]
• 配股是我国上市公司再融资的主要方式。在 1999年7月以前也是唯一的方式。
增发新股
[概念] – [特点]
所谓增发是指向全体社会公众发售股票。
– 当企业有大的投资项目且预测有良好的投资回报，急需大量资金且 大股东的持股比例较高 – 不存在控制权的转移问题时，大股东会希望引入新股东加盟 – 增发新股是面向未来的，是对未来资金投向的预期 – 作为增发的内在要求，发行定价较市价的折扣率较小 – 只有上市公司效益好、有发展潜力、被市场看好并且股价不被过分 高估时，新的投资者才愿意以小折扣价格申购其增发的股票。
本讲内容
再融资的含义 再融资的主要方式 再融资主要方式的比较分析 房地产上市公司再融资案例分析
案例1：申达股份配股
配股比例：按1999年末总股本276382896股 为基数，每10股配售3股；按现有总股本 304021186股为基数，每10股配售2.727股 配股数量：国有股股东承诺认购400万股， 其余放弃；社会法人股股东，书面承诺认购 151872股，书面放弃7224528股，其余 5221469故未明确表态，该公司将保留着部 分法人股股东的配股权直至配股交款结束之 日，国家股和社会法人股的配股均由证券公 司承销团代销；社会公众股股东获配 30103200股，由证券公司承销团包销。
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三种再融资方式的共同点 -1
配 股 增发新股 公司可转换债
1. 都遵循核准制的要求。核准制是指由证券公司推荐、发行审核 委员会审核、发行人和主承销确定发行规模、发行方式、发行 价格，证监会核准等制度组成的有价证券发行制度。因而在法 人治理结构、重大资产重组、关联交易、业务独立完整以及申 请与核准程序等诸多方面的要求是一致的。特别值得注意的是， 上市公司发行可转债也象新股发行一样，由主承销商直接向证 监会推荐即可。 2. 都要求以现金方式认购，同股同价。废除以实物资产认购新股 和可转债，极大地制约了上市公司的再融资行为，将有利于保 护中小投资者的利益，有利于上市公司改善公司治理结构，有 利于提高上市公司的质量。 3. 都有净资产收益率方面的要求。从长期看，上市公司的股票价 值及其偿债能力均取决于盈利能力。 13