公司治理和独立董事的作用——美国的经验(精)
论美国独立董事在公司治理结构中的作用
Ｉ情 况 ． 层 经 理 人 员 无 疑 是 最 合 适 的 人 选 ． 样 ， 高 这
营 情 况 的 了 解 使 高 层 经 理 人 员 拥 有 巨 大 的 信 息 优 势 ， 使得 高层经 理人 员可能在 ｆ 这 ｉ ｇ实 上 操 纵 董
为 内 部 决 策 经 理 人 员 的 业 绩 来 衡 量 。 熟 的 经 理 成 市 场 就 是 优 秀 职 业 经 理 人 的 筛 选 器 ， 能 保 证 企 它 业 选 得 到 优 秀 的 独 立 ■ ｆ 。 外 由 于 市 场 根 据 独 ｉ 另 ｇ 立 董 事 的 业 绩 给 其 服 务 定 价 ， 立 董 事 期 黛 通 过 独 其 有 效 的 履 行 董 事 职 位 向 外 部 决 策 代 理 人 市 场
ｊ
可见 内部治理 结构 主要 是通过 控制杈 的合理 配置 与监督 来发 ｌ 挥作 用的 ， 一事会 是内部 治理结 构规 范运行 的核 Ｊ 和纽 带。 ｌ
２ 从 内部治理结 构 看设立 独立 一事的必 要性 。因 为一事 会要想 ｌ 、 有效地 行使 决策 控制杈 ， 须设 立 内部 一事 ， 必 以全 面 了解 公司 的经营 ｌ
Ｉ
韭 复塑 ： 塑吏 ！ 一
维普资讯
■■—哩薯融
ＹＫ ｃ
ｔ述 各 项 法 律 和 规 章 有 力 地 促 进 了 美 国 独 － 立■ ｆ制度 的推 行 。 ｉ ｇ 第 二 ， 场 约 束 。 美 国 大 多 数 公 司 独 立 Ｉｌ 市 事
维普资讯
在公司治礁结构 中
国外公司治理模式的比较分析
国外公司治理模式的比较分析公司治理是指为了维护公司的利益、保护股东权益，规范公司经营和管理行为，提高公司运营效率而采取的一系列制度安排和管理方式。
国外公司治理模式在不同国家和地区之间存在很大的差异，主要受到法律制度、制度环境、文化背景、经济发展水平等因素的影响。
下面将对美国、日本和欧洲的公司治理模式进行比较分析。
一、美国公司治理模式：1.股东至上：美国公司治理模式强调保护股东权益，关注公司价值最大化。
股东通过选举董事会、行使股东权益等方式参与公司治理。
2.市场导向：美国公司治理模式注重市场竞争和市场导向，强调市场反应和市场监督的重要性。
公司通过市场竞争和市场导向来规范自身行为。
3.独立董事制度：美国公司普遍设立独立董事，以保护股东利益。
独立董事对公司的经营决策起到监督和制衡的作用。
4.高度透明：美国公司治理模式强调信息披露和透明度。
公开披露公司财务信息、公司治理结构、董事会成员等信息，增强信息透明度。
5.法律制度保障：美国公司治理模式受到强大的法律制度保护，违法行为将受到严厉的法律制裁。
公司通过法律手段保护股东利益。
二、日本公司治理模式：1. 主导股东模式：日本公司治理模式由主导关系企业（keiretsu）主导，主导关系企业拥有相互持股和相互交流的合作关系。
公司治理由主导关系企业掌控，较为集中。
2.关系人导向：日本公司治理模式注重关系人导向，强调公司与员工、供应商和社会的关系。
公司追求长期发展，维护相关方利益。
3.内部监督：日本公司治理模式强调内部监督，公司通过内部人员和内部机构进行监督和管理。
较少依赖外部监管机构。
4.企业联盟：日本公司治理模式中企业之间相互联盟，共同开展合作和竞争。
企业联盟起到提高企业竞争力和减少风险的作用。
5.均衡发展：日本公司治理模式注重公司的长期发展，追求经济效益、社会效益和环境效益的均衡发展。
三、欧洲公司治理模式：1.股东与利益相关方平衡：欧洲公司治理模式注重股东权益和利益相关方权益的平衡，强调公司的社会责任和可持续发展。
国外公司治理模式的比较及借鉴
国外公司治理模式的比较及借鉴随着全球化的加速，国际经济交流日益频繁，公司治理成为各国企业发展的重要议题。
不同国家和地区的公司治理模式各有特点，学习和借鉴国外先进的公司治理经验对于提高我国企业的治理水平具有重要意义。
一、美国的公司治理模式美国是全球公司治理的典范之一，其公司治理模式以市场为导向，注重股东权益保护，以及独立董事制度的建立。
美国的公司治理体系主要包括三大要素：股东权利、董事会和公司高管。
在股东权利方面，美国的公司治理体系注重股东权益保护，股东有权利参加股东大会、行使投票权、监督董事会和高管履行职责等。
此外，美国还采用了“激励机制”，即通过授予高管股票期权等方式，使其与股东利益保持一致。
在董事会方面，美国的公司治理模式强调独立董事制度，即董事会中必须有一定比例的独立董事，以保证董事会的独立性和公正性。
此外，美国还建立了董事会委员会，例如审计委员会、薪酬委员会等，以进一步提高董事会的有效性和专业性。
在公司高管方面，美国的公司治理体系注重高管的激励和约束机制。
在激励方面，美国公司通常会授予高管股票期权、股票奖励等，以激励其为公司创造更大的价值。
在约束方面，美国公司通常会设置高管的薪酬上限、福利待遇等，以避免高管薪酬过高和滥用职权等问题。
二、日本的公司治理模式日本的公司治理模式以“企业家精神”为核心，注重公司内部的稳定性和长期性，以及与股东、员工等利益相关者的共同发展。
日本的公司治理体系主要包括两大要素：股东会和董事会。
在股东会方面，日本的公司治理体系注重股东利益的长期稳定性和股东会的合法性。
日本的公司通常会有一定比例的长期股东，他们与公司有长期的合作关系，并且在股东会中拥有一定的话语权。
此外，日本的公司通常会采用“三方面协议”，即股东、公司和银行之间的协议，以确保公司的长期稳定性和股东利益的保护。
在董事会方面，日本的公司治理模式强调董事会的内部稳定性和公司的长期发展。
日本的公司通常会有一定比例的内部董事，他们与公司有长期的合作关系，并且在公司的战略决策中具有重要的话语权。
美国投资公司企业治理及其经验对中国的启示
美国投资公司企业治理及其经验对中国的启示近年来，美国投资公司在企业治理方面的经验引起了广泛的关注。
这些经验不仅为美国公司在全球竞争中赢得了优势，而且对中国落实企业治理改革也有巨大的启示和借鉴意义。
一、美国投资公司的企业治理经验1.1. 严格的股东权利保护在美国，由于股票市场发育成熟，股东在企业治理中有重要的地位。
因此，保护股东权利就成为了企业治理的重要内容。
美国的股东权利规定非常严格，这也是美国企业治理能够做到高效、透明和公正的关键之一。
1.2. 独立董事制度独立董事制度是美国企业治理中的核心制度之一。
在美国，独立董事有时会被称为“独立外部董事”，其地位相当于公司的第三方监督者，主要承担着监督公司高管的职责，维护公司的经营和股东利益。
1.3. 高效的董事会美国的董事会通常由专业的高级管理人员组成，他们对公司的战略、业务和治理有着深入的了解。
这些董事不仅需要具备高度的专业能力，还需要面向未来，思考公司未来的发展和战略目标。
1.4. 以绩效为导向的激励机制美国的企业治理还非常重视绩效导向的激励机制，这可以激发员工和高管的积极性，带动企业的发展和增长。
对于高管而言，绩效导向的激励机制能够更好地与企业战略和业务目标相匹配。
二、美国投资公司企业治理经验对中国的启示2.1. 加强股东权利保护在中国，股东权利保护存在一定的问题，很多上市公司发行无表决权股票、高管股票激励等，并没有得到妥善的解决。
因此，中国需要学习美国的股东权利保护制度，加强股东的“说话权”和“监督权”，提高股东的参与度和治理质量。
2.2. 推行独立董事制度独立董事的设立能够有效地约束高管和公司，促进公司的长远发展。
因此，中国企业需要加强独立董事制度建设，提高独立董事的权威性和地位，增强其对高管和监督部门的约束力。
2.3. 建立高效的董事会高效的董事会对于企业的治理和发展非常重要。
中国企业需要加强董事会的专业化建设，提高董事会的监管和咨询能力，为公司发展和战略制定提供有力支持。
独立董事在公司治理中的作用
独立董事在公司治理中的作用独立董事在公司治理中的作用.txt我这辈子只有两件事不会:这也不会，那也不会。
人家有的是背景，而我有的是背影。
肉的理想，白菜的命。
肉的理想，白菜的命。
白马啊你死去哪了～是不是你把王子弄丢了不敢来见我了。
独立董事在公司治理中的作用在西方发达国家上百年的经济运行中，独立董事制度为形成规范的市场运行机制发挥了重要作用。
针对我国证券市场目前的状况，笔者认为，加强独立董事在上市公司中的作用，不仅对公司的治理与规范运作将产生直接与有效的作用，而且，对证券市场的规范发展也必将产生积极的推动作用。
理论上，独立董事由于不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，所以他作为全体股东合法权益的代表，享有对公司董事会决议的独立表决权和监督权;由于其不拥有公司股份，不代表任何大股东的利益，不受公司经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系，因此，独立董事能以公司整体利益为重，对公司董事会的决策做出独立的意愿表示，进而使公司的任何决策更具客观性。
独立董事与其他公司董事相比，能够在某种程度上排除公司所有人和经理人的“权”、“益”干扰，可以代表全体股东的呼声，促使公司的运作更为规范。
然而，在西方推行已久的独立董事，在我国一些公司中，却形同虚设，更不要说让其在上市公司决策中发挥积极作用了。
为了发挥独立董事的作用，从现在起，我们应当对独立董事进行重新定位。
建设道德环境，加强法律法规配套，通过立法确定独立董事在公司中的地位和权利义务，这是保证独立董事客观公正的重要条件。
如果有些企业有违法或侵害股东利益的事件发生，而独立董事没有表示反对或提出疑义，要让其承担连带责任。
在我国上市公司中设立独立董事应该说是一个进步，但是如何让独立董事发挥作用却是一个至关重要的问题。
首先，独立董事要保证其独立性，除了独立董事本人要有经验、有知识、有水平之外，还有一些其他条件。
在国外，独立董事一旦决定，其马上就去买保险，因为独立董事有一定风险，主要表现在要承担连带责任。
机构投资者参与上市公司治理_美国的经验及启示
栏目主持: 张林学习与借鉴机构投资者参与上市公司治理:共同基金业发展的主要动力。
以养老基金为主力军的机构投资者逐渐意识到行使投票权的重要性,经过1985年CalPERS发起的股东权利运动,机构投资者纷纷抛弃传统的华尔街准则!,转而实行积极投资、参与管理!的投资策略,目的是以持续性的价值美国的经验及启示许运凯一、美国机构投资者参与上市公司治理的特点及经验美国以共同基金、养老基金等各类基金为主体的机构投资者,可分为积极的投资者与交易者两大类。
它们在证券市场上的投资理念与运作思路迥异:投资者以公司治理为手段,以持续性的价值提升和长期回报为目标;而交易者通过技术分析或股价走势判断去获取短期的资本溢价。
这两类机构投资者的分离始于20世纪80年代末,其标志是1985年美国第二大养老基金加州公共雇员养老基金(CalPERS)发起的股东权利运动,并创建了机构投资者委员会(CII)。
随着美国证券市场的日趋成熟以及机构投资者持股数量占企业总资产比例的大幅上升,奉行公司治理导向投资策略的机构投资者逐渐成为主流,并承担起有责任确保美国最大的和最重要的公司表现出色并取得成绩!的使命。
归纳起来看,美国机构投资者在参与公司治理的运作方面有以下经验和特点:1 健全的法律监管与组织框架是美国机构投资者规范运作的前提条件规范美国机构投资者的法规体系主要包括∀1940年投资公司法#、∀1940年投资顾问法#、∀1933年证券法#、∀1934年证券交易法#和∀证券投资者保护法#等。
其中∀1940年投资公司法#是美国机构投资者规范运作的法律基础,立法初衷就在于规范机构投资者的投资行为,维护公共利益和投资者权益。
该法不仅对机构投资者的业务活动设施、投资范围、中介作用和活动范围作了明确界定,而且更重要的是从内部治理、信息披露、组织架构等角度提出了严格的监管要求。
如该法要求各类基金公司必须建立以外部独立董事为核心、以控制关联交易为重点的基金治理结构和运作模式。
公司治理与独立董事的作用分析(doc 18页)
公司治理与独立董事的作用分析(doc 18页)公司治理和独立董事的作用——美国的经验有效公司治理的基础有效的公司治理必须具备某些重要的条件，以便股东行使其权利和对公司的经营业绩施加积极影响，实现股东价值最大化。
有效的公司治理基础应该包括以下重要的基本条件:1、适用的法律法规、监管体系和会计准则;2、比较有效的资本市场和作为其支柱或主要力量的机构投资者，实现资本的有效配置以实现股东(包括国家股东)投资回报的最大化；3、由于管理水平高而盈利的公司应该受到鼓励，可以更优惠的条件进入资本市场融资筹资，而效率低的公司则很困难或根本不可能从市场上融资筹资。
在公司治理中，独立董事的作用为建立有效的资本代理构架提供了基础1、股东有权选择董事会成员和影响董事会的决策对于保证企业增进股东(出资人)利益为目的而进行经营，而不是单纯2、经合组织(OECD)公司治理原则3、各国最佳实践法规-澳大利亚Bossch委员会准则-伦教交易所委员会公司治理条例4、美国最佳实践指引-加利福尼亚公务员退休基金(CalPERS)-商务圆桌会议组织-全国公司董事协会-通用汽车董事会的公司治理指引美国在公司治理方面的特色1、遵照各州有关公司治理的法律组建公司:2、联邦法律在股份公司的公司治理方面所起的作用比较有限，但是间接影响却很大；3、强调全面和公正的信息披露，审计人员的独立性和美国证监会对有关自律组织规定的彤响:4、美国不使用"监事会"的概念；5、联邦金融机构法规可以对公司治理实践产生巨大的影响；例如，美国证监会有关投资公司法中"独立董事"的新规定。
6、美国机构投资者在促进保护股东权益、监督公司行为和促进健康的公司治理实践等方面具有很强的影响力。
例如：CalPERS的革新努力对美国和国际公司治理实践的影响。
美国机构投资者的作用：监督和促进健康的公司治理实践及信息披露机构投资者的证券投资是当今美国资本市场的主要力量。
独立董事制度在公司治理中的作用和优势
独立董事制度在公司治理中的作用和优势2023年的今天，独立董事制度在公司治理中扮演着越来越重要的角色。
以往，企业往往容易出现CEO、董事会成员权力过大、决策上缺乏独立监督，导致公司发展乏力、股价下跌、企业形象受损等问题。
而独立董事的加入，则给公司治理结构注入了新的活力。
首先，独立董事制度在公司治理中的一个重要作用是提高公司决策的独立性和公正性。
独立董事不受任何特定股东的影响，只为公司利益服务，对公司的战略和决策提出合理建议和监督。
独立董事的加入，使得公司决策不再被独裁的少数人所左右，防止出现少数股东、关联交易等问题，使企业决策真正符合所有股东的利益。
其次，独立董事在企业风险管理和内控方面发挥着关键性作用。
企业经常面临各种风险和危机，如市场风险、信用风险、政策风险等等。
独立董事能够对企业风险进行客观把握和分析，帮助企业制定合理控制措施，提升企业的风险管理能力。
同时，独立董事还能对企业内控制度进行评估，发现问题并提出改进建议。
这些措施能够保护企业资源免于浪费和损失，促进企业经营持续健康发展。
最后，独立董事的加入对于企业的透明度和信誉度也有重要影响。
企业透明度是十分重要的，它能够加强公司对于外界的诚信度和信任度，为企业赢得更多市场份额和投资机会。
独立董事作为企业治理结构的重要组成部分，它能够在大众和投资者中建立起企业稳健、公正、透明的形象，提高企业的信誉度和美誉度。
加强企业透明度也可以促进企业更好的社会责任感，使公司在推动文明社会建设中发挥更多的积极作用。
总的来说，独立董事制度在现代企业治理中具有重要的作用和优势。
它既能够提高公司决策的独立性和公正性，也能够提升企业风险管理和内控能力，最终提高企业的透明度和信誉度。
独立董事制度的引入不仅能够促进企业内部自我改革和升级，也能够为社会的稳定和经济的健康发展做出更加积极的贡献。
希望未来的企业会引起越来越多独立董事的关注和加入，共同推动中国企业治理模式更加民主、科学、透明。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
公司治理和独立董事的作用——美国的经验作者：佚名时间：2007-11-21 23:52:00有效公司治理的基础有效的公司治理必须具备某些重要的条件，以便股东行使其权利和对公司的经营业绩施加积极影响，实现股东价值最大化。
有效的公司治理基础应该包括以下重要的基本条件:1、适用的法律法规、监管体系和会计准则;2、比较有效的资本市场和作为其支柱或主要力量的机构投资者，实现资本的有效配置以实现股东 (包括国家股东)投资回报的最大化；3、由于管理水平高而盈利的公司应该受到鼓励，可以更优惠的条件进入资本市场融资筹资，而效率低的公司则很困难或根本不可能从市场上融资筹资。
在公司治理中，独立董事的作用为建立有效的资本代理构架提供了基础1、股东有权选择董事会成员和影响董事会的决策对于保证企业增进股东(出资人)利益为目的而进行经营，而不是单纯从管理人员即"内部人"利益出发行事，这一点至为关键。
独立董事对于现代公司治理制度能否成功也同样很关键。
2、健康的公司治理实践与有效的资本市场(尤其是公司股票市场的发展有着直接和强固的联系。
健康的公司治理实践对于促进资金流动和可持续的经济发展具有重要意义，因为它使管理良好的企业得以低成本从资本市场融资。
为此，公司必须愿意和能够向潜在的投资者提供充分的信息，使其能够做出明智的投资或贷款决定。
3、对于有外部公众持股的公司，运用股东权利对董事会及公司管理层进行控制和监督，使其切实对自己的行为承担起责任，这就需要一个比较有效的公司股票市场。
而有效的股票市场又依赖于那些应当能够及时获得可靠信息的投资者(股东)。
这就是体现在企业层次上的有效公司治理与资本市场效率二者之间的主要关系，它也是将储蓄引导到用于最有效的经济投资储蓄，以使资金有效配置所需要的。
公司治理与问责性1、公司治理的目的是建立一种问责性制度 (accountability)，以使公司的董事会和管理人员切实承担其责任，有效地运用他们受托管理的资金，为投资者(股东)谋取利益。
健康的公司治理要求董事会内设置足够多的外部独立董事(甚至过半)，而不是让负责经营管理公司的内部人员控制董事会；2、董事会任命的某些附属委员会应该完全由外部独立董事组成，以便保障健康的公司治理实践。
对审计委员会而言，这一点尤为重要。
3、独立董事的重要作用越来越多地在公司治理准则和金融机构管理法规中得到反映和体现●上市的和非上市的股份公司●共同投资基金(投资公司)◆公共和私人养老金计划●银行和保险法规国际惯例有效公司治理的原则在国际最佳惯例指引中的体现1、证监会国际组织(IOSCO)的证券监管原则2、经合组织(OECD)公司治理原则3、各国最佳实践法规-澳大利亚Bossch委员会准则-伦教交易所委员会公司治理条例4、美国最佳实践指引-加利福尼亚公务员退休基金(CalPERS)-商务圆桌会议组织-全国公司董事协会-通用汽车董事会的公司治理指引美国在公司治理方面的特色1、遵照各州有关公司治理的法律组建公司:2、联邦法律在股份公司的公司治理方面所起的作用比较有限，但是间接影响却很大；3、强调全面和公正的信息披露，审计人员的独立性和美国证监会对有关自律组织规定的彤响:4、美国不使用"监事会"的概念；5、联邦金融机构法规可以对公司治理实践产生巨大的影响；例如，美国证监会有关投资公司法中"独立董事"的新规定。
6、美国机构投资者在促进保护股东权益、监督公司行为和促进健康的公司治理实践等方面具有很强的影响力。
例如：CalPERS的革新努力对美国和国际公司治理实践的影响。
美国机构投资者的作用：监督和促进健康的公司治理实践及信息披露机构投资者的证券投资是当今美国资本市场的主要力量。
从八十年代早期以来，机构投资者--包括公务员养老金计划--倾向于更多地参与公司事务，以确保管理人员的行为符合股东的最大利益。
1、共同投资基金-共同基金-封闭式基金2、契约储蓄机构-保险公司-公共养老金计划-私人养老金计划3、风险投资基金4、投资质问、投资研究分析专家共同投资基金，可以代表众多小投资者的投票权，以公司重要持股人身份投票，从而对股票市场产生重大影响。
公司治理中的一些特殊考虑：共同投资基金的治理具有特别重要的作用。
美国证监会最近发布的监管措施加强了独立董事的作用。
1、自定行业敢策是投资基金行业监管体系中的一个重要方面:2、董事会负有特殊的诚信责任，以保障受托资金只能用于为股东谋利益:3、董事会的部分成员(甚至过半，应该是独立的外部董事；3、美国和澳大利亚监管体制一董事会的多数应该是独立董事。
美国机构投资者的作用：监督和促进健康的公司治理实践及信息披露养老基金和保险公司1、代表工薪雇员和投保人在股份和其他证券投资中的投资者权益2、监督公司的经营业绩3、代表大多数股份将分散的个人投资集中成统一的股份，以拥有大家股票的重要股东身份参加投票，可以影响公司的战略决策。
4、很有可能在公司治理、信息披露和会计准则方面支持和配合证券监管部门。
风险投资基金在激励健康的公司治理和经营实践方面发挥着建设性的作用，对新兴的证券市场来说尤其如此风险投资基金1、投资时间跨度通常是3-5年2、通常在董事会有席位3、有利于推动良好的公司管理实践的发展4、被投资企业在证券交易所上市是风险投资基金有效的退出通道5、非公众私有投资公司不受监管5、美国证监会按照投资公司法实施监管的除外原则其他资本市场参与机构对推动健康的公司治理实践也具有重要的意义1、证券交易所和纳斯达克一上市标准2、会计准则委员会3、独立的外部审计师4、信用评级机构6、全国最佳实践指引一企业和董事协会董事会的独立性加利福尼亚公务员退休基金 (CalPERS) 的核心原则独立性是问责性的基石。
越来越多的人认识到，独立的董事会对健康的公司治理结构至关重要。
因此CalPERS建议：◆董事会的大多数成员由独立的董事组成；●定期召开独立董事会议 (至少一年一次)，CEO和其他非独立董事不参加；●如果董事长也是公司的CEO，董事会应该正式地或非正式地指定一名独立董事作为负则人 (牵头独立董事)，协调全体独立董事的活动。
●某些董事会附属委员会应该完全由独立董事组成。
如：-审计委员会-董事提名委员会-董事会评估和治理委员会-CEO评估和经理薪酬委员会-纪律检查委员会牵头独立董事的作用CalPERS的核心原则牵头董事负费独立董事间的协调工作，具体职则包括：1、向董事长建议召开董事会议的时间:2、就董事会议和各附属委员会会议议程及准备工作，向董事长提出建议；3、为使独立董事能够有效和合理地履行其职责，建议董事长要求公司管理层保质、保量和及时地提供必要的信息;4、建议董事长是否续聘直接向董事会报告工作和向董事会负则的顾问；5、与提名委员会主席和所有董事会候选人面谈，并向提名委员会和董事会提出推荐意见；6、协助董事会和公司高级雇员，保证大家严格遵守和率行公司的治理准则;7、就某些敏感问题，制订独立董事会议议程，主持独立董事会议，并代表独立董事与董事长协调；8、与薪酬委员会成员 (以及全体董事)一起评估首席执行官的工作;与首席执行官当面讨论董事会对其评估的结果;9、向董事长推荐各委员会成员以及委员会主席人选。
商务圆桌会议关于公司治理的通告：1、大多数董事应该是独立的。
机构投资者理事会的核心政策；2、至少多数董事应该是独立的。
全国公司董事协会的蓝带委员会:3、大多数董事应该是独立的。
独立董事的定义在美国，对独立董事的概念还没有一个通用的定义。
独立董事的权念已被应用于各种不同情况下的公众持股公司和依法纳入监管范围的实体，如投资公司。
上市公司的独立董事纽约证券交易所上市公司手册一303条款每一上市公司必须有一个由独立董事组成的审计委员会。
独立董事的定义：独立于管理层，董事会认为其作为一名审计委员会成员与任何影响行使独立判断能力的关联方无任何关系。
上市公司或其子公司内的经理和雇员都不能作为独立董事。
纳斯达克的独立董事美国证券交易商协会章程 (规则D的第二部分)董事会中至少要有两名独立董事。
审计委员会的多数必须是独立董事。
独立董事的定义：不是公司或其子公司的经理、雇员，也没有任何董事会认为在其履行董事职责时可能影响其独立判断的关系。
董事酬金CalpERS核心原则1、董事的酬金可以是现金加公司股票，股票应占较大比例。
2、董事不能为公司作为咨询顾问或向公司提供其他服务。
公司治理标准在自律组织条例和章程有规定例如：纽约股票交易所上市公司手册一303条款要点：1、董事会由有投票权的全体股东选举产生；2、董事会成员至多可以分为三类，一般不分类，如果分类，各类董事的人数应大体相等，任期不超过三年。
这是证券交易所批准上市的前提；3、普通股股东会议的法定人数应该足够多，以保证投票的代表性；:4、审计委员会至少必须有三名独立董事，他们与公司没有利益关系能够独立于公司管理层履行其职责；5、董事会必须通过和批准一个正式和书面的审计委员会章程(议事规则)；7、公司的外部审计人员最终须对赶事会和审计委员会负责。
共同投资基金的公司治理美国证监会有关独立董事的新规定适用于按照投资公司法登记的投资公司2001年1月2日，美国证监会通过了新的条例，并对现有条例进行了修订，以便强化对于某些依照投资公司法享受若干免责除外条款的基金投资公司之独立董事独立性和有效性要求。
新条例要求如下：1、独立董事要在基金董事会中占有多数席位；2、独立董事选择和提名其他的独立董事；3、任何基金独立董事的法律顾问应是独立的律师；4、给予各基金公司充足的时间(至2002年7月1日)来执行新的独立性规定。
美国证监会制定新条例和修订旧条例意在：● 避免合格的独立董事候选人不恰当地丧失其充当独立董事的资格；● 保护独立董事不因与基金管理人员发生法律纠纷而遭受经济损失；● 通过要求基金公司对董事的独立性进行评估并保存纪录，便证监会得以监督董事的独立性。
● 如果基金公司成立一个完全由独立董事组成的审计委员会，股东大会批准或否决董事对独立注册会计师的选择。
新的董事独立性条例的基本目标1、重申独立董事对保护基金投资人所起的作用:2、加强独立董事在基金管理中的地位:3、强化独立斑事的独立性:4、向投资人提供更全面的信息，以便评估董事的独立性。
美国证监会在执行投资公司独立董事条例的过程中制定法规的程序。
● 公告新增的条款和对现有条软的修订，征求公众意见的时间不少于30天；◆ 美国证监会收到了关于投资公司独立董事新增条款的建议信142封，其中86封来自独立董事。
制定政策的圆桌讨论会在公告新增条款以向公众征求意见之前，美国证监会召集了圆桌讨论会，与会的独立董事、投资者代表、学术界人士和法律顾问都提出了各种想法和建议。