公司法人人格否认制度的法理基础
公司法人格否认制度研究
公司法人格否认制度研究法人的独立人格与股东的有限责任是现代法人制度的核心内容。
它们凭借其最小的风险和持股形式迅速将大量的、分散的个体资本聚积成巨大的、集中的社会资本，减少投资风险，极大地推动了商品经济的发展。
然而，公司法人制度在实际运作过程中，出现了大量滥用公司的独立人格和股东的有限责任，损害债权人的利益和社会公共利益的情况，在这种情况下，法人制度业已建立的股东和公司债权人之间的利益平衡被打破，法律所追求的公平、正义的价值在这里落空，于是公司人格否认制度就应运而生了。
下文就围绕公司法人格否认制度展开思考。
一、公司法人格否认制度概述（一）公司法人格否认的概念及特征公司法人格否认（disregard of corporate personality）,在英美法系亦称为“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，一般是指是指基于具体法律关系中的特定事实，为阻止公司人格与股东有限责任被滥用，保护公司债权人的利益及社会公共利益，否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东（自然人股东或法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现实质意义上的公平、正义的价值目标而设置的一种法律措施。
美国的一个司法判例将其表述为：作为一般规则，公司应该被看做是具有独立人格的法人，除非有足够的相反理由出现，但当公司法人特性被用于损害公共利益，使违法行为正当化，保护欺诈或者作为替犯罪辩护的工具时，法律将视公司为无权利能力的数人的联合体。
①简言之，利用公司形态规避法律或逃避义务者，自应援引公司法人格否认的原则追究责任。
从以上内涵，可知公司法人格否认具有如下特征：（1）公司法人格否认必须以公司独立人格的存在和存续为前提。
这是因为只有依法具有独立人格的公司，股东才有滥用公司独立人格和股东有限责任的可能，只有公司在存续的情况下也才有适用公司人格否认法律规范的必要。
所以说公司人格否认不是对公司法人制度的否认，而是在承认公司法人独立人格的前提下，当公司因被他人控制或操纵而不再具有实质上的独立性，并且被利用以规避法律或逃避契约义务时，得无视公司法律形式上的独立人格，而要求隐身其后的控制和操纵者——股东或其他当事人，直接对公司的债务或行为承担责任。
浅析我国的公司法人人格否认制度
浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。
随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。
本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。
标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。
所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。
公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。
2.公司法人人格否认制度的产生和发展。
公司法人人格否认制度最早起源于美国。
1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。
但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。
” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。
随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。
3.中国的公司法人人格否认制度。
新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。
公司法人独立人格与公司法人人格否认制度(第一组)
一、人格理论的起源和发展
把过时的人格理论作为法技术手段有条件地重新利用的工作，是由德国人 来完成的。其目的，当然不是为了给相互平等的自然人重新带上身份区分的面具， 而是为了将这一经过改造的面具戴到某些“适于成为交易主体”的团体的脸上， 使之与其他团体相区别，而这些拥有人格面具的团体，就是被称之为法人的那些 社会组织。在此，“人格”或者“法律人格”被赋予了一种新的特定含义，即其 仅具有“形式上的‘人，的内涵”，人格的身份区分功能由此在另一种意义上得 以复活。
（五）公司法人人格否认的后果
1.公司的独立法人人格被否认； 2. 股东对公司的债务承担连带责任； 3. 否认股东对公司的债权
公司法人人格被滥用，导致公司与其背后的东被视为一体，则股东对公 司的债权相应的被否定，因为哪有自己向自己主张债权之理。
三、公司法人人格的否认制度
（六）防止公司法人人格否认的滥用
公司法人格否认法理只是一时、一事否认公司人格，是对公司法人性的补充。 1.尽量将比较成熟的司法判例修订到成文法中； 2.严格把握揭开公司面纱的适用要件； 3.应当在每一判例中贯彻“公平、正义”的理念 ；
三、公司法人人格的否认制度
（六）防止公司法人人格否认的滥用
公司法人格否认法理只是一时、一事否认公司人格，是对公司法人性的补充。 1.尽量将比较成熟的司法判例修订到成文法中； 2.严格把握揭开公司面纱的适用要件； 3.应当在每一判例中贯彻“公平、正义”的理念 ；
浅谈公司法人人格否认制
成为股东或者另一公 司的另一个 自我， 或成为其代理机构 和工
２ ．公 司 人 格 否 认 法理 的适 用 条 件 。 （） 体要 件 。包 括两 １主
．
格 否认 制度 的适 用 。 【 键 词】 公 司人 格 否认 ； 司人 格 ； 用 范 围 关 公 适
公司法人人格否 认， 又称“ 公司直索责任 ”“ 、刺破 公司的面 学者将公司独立承担 自认视 为公司人格 的根本性标志。 纱 ” 揭开 公司 的面 纱” 指为 阻止 公司独立人 格 的滥用 和保 或“ ， 护债权 人的利益 ， 就具 体法律关 系中 的特 定事实 ， 否认公 司与 二 、 司人格否认制度的理论基础 公 公司人格否认制度 ， 虽然在某种程度上有悖于公司法人 的
承 担 连 带 责 任 ” 新 《 司法 》 ２ 。 公 第 Ｏ条 与第 ６ Ｏ条 对 公 司法 人 人 司 形 式 从 事 经 营 活 动 ， 以 公 平 、 意为 前 提 ， 严 守 股 东 与 公 须 善 并
格否认制度做 出了原则性 的规定 ， 这一制度 对传统的法人理念 司相分离的原则 ， 东次啊能享有有限责任之特权， 股 反之 ， 若公 造成 了重大的冲击 ， 如何解读其 中内在 的合 理性 以及正确地适 司仅仅 为股 东逃 避合 同义务之工具 ， 合同对方当事人至于极 将
用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的利 益 ？
三、 公司人格否 认制度 的适用范围 １ ．公司人格否认法理适用的一般场合 。（） 司资本显著 １公
公司人格否认制度是怎么规定的
公司⼈格否认制度是怎么规定的公司⼈格否认制度是针对公司的实⾏的⼀种法律制度，主要是对公司法⼈、股东等实⾏的，否认公司的⼀些事情，采取法律⼲涉改正。
它还有个很梦幻的名字：刺破公司的⾯纱，下⾯就跟随店铺⼩编⼀起来看看公司⼈格否认制度是怎么规定的。
公司⼈格否认制度⼀、我国《公司法》对公司⼈格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。
《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
”第20条第3款规定：“公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”通过对这⼀条款的审视，我们可以得出以下⼏点认识：即⾏为的主体必须是公司股东，⽽不是经理等⾼管⼈员;⾏为⼈必须有逃避债务的⾏为;该逃避债务的⾏为必须是通过滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任的⽅式来实现的，⽽⾮通过其他⽅式;逃避债务与严重损害公司债权⼈利益之间必须有因果关系;⾏为的受害者是债权⼈，⽽⾮其他股东或其他⼈;⾏为的后果是股东对公司的债务承担连带责任等。
⼆、公司⼈格否认在美国⾄今依然是⼀项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适⽤的例外条款，但是，并没有在成⽂法上全⾯地确⽴公司⼈格否认法律制度。
然⽽，我国新《公司法》开天辟地，在成⽂法上率先完整确⽴了公司⼈格否认制度，以⾄于有学者认为在公司⼈格否认上，我国采取的是激进的⽴法体例。
三、慎⽤公司⼈格否认制度强调慎⽤公司⼈格否认制度的原因其⼀，从法理基础上看，股东有限责任制度为迅速积累资本、提⾼投资效率、促进经济发展提供了前所未有的条件，但是，也为⼀些欺诈、舞弊和不诚信⾏为提供了机会。
公司⼈格否认正是由于有限责任制度的缺陷⽽提出的⼀项对策性制度，是⼀种事后规制，⾃然要处于从属和补充的地位。
浅析公司法人人格否认理论及适用
事实， 否定 公司独立人 格和股 东的有 限责任 ， 责令 公司股 东对 具 有 控 制 能力 的股 东 并 不 要 求 拥 有 多 数 股 权 ， 是 以对 公 司 的 而
公 司 债 权 人 利 益 或 公共 利 益直 接 负 责 ， 实 现 公 平 正 义 目标 之 实 际 支 配 为表 征 。 当 公 司 的 董 事 、 理 或 者 其 他 高 级 职 员 滥 用 以 经 要 求 而 设 置 的 一 种法 律 措 施 。人 格 否认 理论 的法 理基 础 ： 公 司 法 人 人 格 时 ， 能 适 用 人 格 否 认 理 论 ， 应 该 适 用 公 司 法 不 而 对 董 事 、 理 责任 的规 定 。如 果 公 司 的股 东 同 时兼 任 董 事 、 理 经 经
人 格 否 认 理 论 ， 指 为 阻 止 公 司 独 立 人 格 的滥 用 和 保 护 公 个 方 面 ： １ 公 司 法 人人 格 的滥 用 者 。公 司法 人 人 格 的 滥 用 者 仅 是 （） 司债 权 人 利 益 以及 社 会 公 共 利 益 ， 就 具 体法 律 关 系 中 的特 定 而
２ ．行为要件 。公司股 东具体实施 了滥用 公司法人 人格 的
是 ２ ．公 司 的社 会 责任 。 随着 公 司 的 发 展 ， 在 资 源 配 置 、 其 环 行 为 ， 适 用 法 人 人 格 否 认 的行 为 要件 。 一 般 认 为 滥 用 公 司 法 境 保 护 、 分 就 业 、 场 繁 荣 和 税 收等 方 面 起 着 重 大 的作 用 ， 充 市 甚 人 人 格 否认 的行 为主 要 有 以下 三 类 ： １ 公 司 资本 不 充足 。公 司 （） 至 影 响着 一 个 国家 的政 治格 局 和 社 会 稳 定 。所 以公 司 不 能 再 以 资 本 既 是 公 司 设 立 的基 础 和 前 提 ， 是 公 司 正 常 经 营 的 保 障 和 也 维护 股 东 利 益 为 唯 一 目标 ， 当 同时 维 护 债 权 人 等 相 关 群 体 的 要 求 。如 果 股 东 故 意 违 背 出 资义 务 ， 入 和 公 司 正 常 经 营 不 相 应 投 而 造 利 益 ， 担 社 会 责 任 。 滥 用 公 司 法 人 人 格 实 际 上 就 是 在 损 害社 符 的资 本 数 额 ， 导致 公 司 的运 营 出 现 问 题 ， 成 了社 会 损 失 承 则 会利 益， 时公司独立人格和有 限责任 制度就不应成 为股 东规 和 第 三 人 的 损 害 ， 需 要 通 过 人 格 否 认 直 索 股 东 的 责 任 。但 是 ， 这 避 社 会 责 任 的 手 段 ， 应 采 用 法 人 否 认 制 度 对 损 害 社 会 利 益 的 在 各 国 司 法 审 判 中 ， 几 乎 不 存 在 只 依 靠 公 司 资 本 不 足 这 一 唯 而 行 为 予 以追 究 。
浅谈公司法人人格否认制度
浅谈公司法人人格否认制度[摘要]文章借鉴西方国家公司人格否认制度的价值基础，结合我国现行公司法的相关规定和面临的问题，以及司法实践对确立该原则的必要性进行了论证。
最后提出了相应的解决原则和立法建议，以期达到健全和完善我国市场经济的作用。
[关键词]公司人格否认；新公司法；立法一、公司人格法人否认制度价值基础众所周知，英美法系国家以公平、正义作为公司人格否认的价值基础。
通常来说，自从公司的有限责任制度即人格独立出现以来，合乎现实地分配了社会分工合作而产生的权力与义务，积极促进了现代经济的成长，获得了一般的正义。
但是，在公司制度的具体运行中，也出现了公司独立人格被滥用的不正义的情形。
正义作为法律的永恒追求，是一般正义和个别正义的完美结合，公司法人人格否认与具体的法律关系中，将利益和负担合理分配与当事人之间，以确保个别正义，使得正义在公司制度的具体运营中得到彻底的动态的贯彻。
[1]法人制度维持着投资人和债权人两大群体的利益平衡，法人制度追求的公平、正义则是通过法人与其出资人财产独立、法人责任独立、法人出资人责任有限和法人经营自主等法人特征来实现的。
法人人格否认制度通过对已失去独立人格的法人的否认，重新恢复被扭曲的法人制度维持的公平和正义。
大陆法系一般从民法中的诚实信用原则和禁止权利滥用原则两个方面做为公司法人人格否认制度的理论基础。
事实上，两大法系的理论来源并不存在矛盾，英美法系由于不存在严格的部门法的划分，而大陆法系的民法原则实质上是正义理念的深化。
我国的《公司法》制度的理论基础应当是法理层面的公平原则和民法层面的诚实信用原则的结合。
二、我国公司法的相关规定及面临的问题我国《民法通则》第48条规定，中外合资经营的企业法人、中外合作经营企业法人和外资企业法人“以企业的所以财产承担民事责任”，但“法律另有规定的除外”，这就为外商投资企业的投资人承担有限责任的例外从法律上留下了可能。
现行《公司法》第20条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”，“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
关于公司法人人格否认制度的案由
关于公司法人人格否认制度的案由
公司法人人格否认制度是指在某些特殊情况下，法院可以根据一定的要求和条件，对公司法人人格进行否认，将公司法人与公司成员互相分离，将法律责任追溯到公司成员个人身上的制度。
而公司法人人格否认的案由主要有以下几种：
1. 公司滥用法人身份：如果一家公司以法人身份从事违法犯罪活动或者虚假交易，用法人身份隐蔽违法行为，对他人的合法权益造成了严重损害，法院可以根据情况裁定对公司法人人格进行否认。
2. 公司资金混同使用：如果公司法人与公司成员个人将公司的资金与个人资金混同使用，无法清晰区分和核算，导致公司资金的流失、挪用或滥用，严重侵害了债权人的利益，法院可以裁定对公司法人人格否认。
3. 公司设立或实质性违反公司法规定：如果公司在设立过程中虚假登记、伪造文件、隐瞒事实等违反法律规定行为，或者在运营过程中长期未履行公司法规定的注册、备案义务，导致公司法人的合法性受到质疑，法院可以否认公司法人人格。
4. 公司利益与成员个人利益混淆：如果公司法人与公司成员之间存在恶意串通、非法协议或其他违法行为，致使公司法人与公司成员的权益混淆不清，对第三人的合法权益产生严重影响，法院可以裁定对公司法人人格进行否认。
需要注意的是，公司法人人格否认制度是一种特殊且严格的法
律制度，只有在严重违法行为或恶意损害他人权益的情况下，法院才会裁定对公司法人人格进行否认。
同时，公司法人人格否认制度的适用也需要符合法律规定和司法实践，具体案由的适用会因不同法域的法律体系和司法实践而有所差异。
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一、公司法人人格否认制度的概念
公司法人人格否认制度是指法律上允许裁判机关在特定情况下，剥夺
公司法人的法人地位，将公司法人与其股东、管理人员之间的关系视
作实质上的一体，从而使公司法人行为对其股东、管理人员产生法律
责任。
二、公司法人人格否认制度的法理基础
1. 公司法人与实际控制人之间的关系
在公司实际运作中，往往存在着法人代表人与实际控制人之间的混淆、重叠甚至造假行为。
这种情况下，应当依法允许对公司法人人格进行
否认，以保护合法权益。
2. 公司法人行为的违法性
公司法人所为行为如对外承担合同、进行违法行为等，均可能导致公
司法人应当承担的法律责任。
在此情况下，应当对公司法人人格进行
否认，以保护交易相对人的合法权益。
3. 公司法人滥用法人地位
在某些情况下，公司法人滥用其法人地位进行逃避法律责任、逃避债
务等行为，这种情况下，应当对公司法人人格进行否认，以维护法律
的公正性和权威性。
三、个人观点和理解
从以上法理基础的分析可以看出，公司法人人格否认制度的设立有其
合理的法理基础。
在实践中，这一制度可以有效地保护交易相对人的
合法权益，防止公司法人滥用其法人地位，提高了法律的适用效果。
也提醒公司法人及其管理人员应当合法合规地行使公司法人地位，共
同维护法律的尊严和权威。
四、总结
通过对公司法人人格否认制度的法理基础进行全面分析，可以看出这
一制度在保护交易相对人合法权益、维护法律公正性方面具有积极的
意义。
也提醒我们在公司经营过程中应当遵守法律法规，不得滥用公
司法人地位，以免触犯相关法律法规。
公司法人人格否认制度在各国
家和地区的法律体系中都具有重要的意义，对于维护市场秩序、保护
交易相对人的合法权益起到了至关重要的作用。
在一些国家的法律实
践中，公司法人人格否认制度的适用范围和条件也在不断扩大和完善，以适应经济社会发展的需要。
就公司法人与实际控制人之间的关系而言，公司经营中往往存在着法
人代表人与实际控制人之间的混淆、重叠甚至造假行为。
这种情况下，如果裁判机关允许对公司法人人格进行否认，将有助于揭露实际控制
人的行为，维护公司法人和交易相对人的合法权益。
也有助于规范公
司经营行为，增强市场秩序和透明度。
公司法人行为的违法性也是适用公司法人人格否认制度的重要因素。
公司法人所为行为如果涉及对外承担合同、进行违法行为等情况，裁
判机关应当根据实际情况对公司法人人格进行否认，追究相关责任。
这不仅可以保护交易相对人的合法权益，也有助于维护市场经济的正
常秩序和法治精神。
另外，公司法人滥用法人地位的情况也需要引起法律的重视。
在一些
案例中，公司法人滥用其法人地位进行逃避法律责任、逃避债务等行为，对于这种情况，裁判机关应当果断对公司法人人格进行否认，以
维护法律的公正性和权威性。
这不仅有助于保护交易相对人的权益，
也能够提升社会信用体系的建设，推动企业诚信经营和社会诚信发展。
在实践中，公司法人人格否认制度的适用需要审慎把握，确保在维护
合法权益的也不至于影响到正常的企业经营活动。
裁判机关和相关执
法部门在适用该制度时需要充分考虑各方利益和权衡，确保公正公平
地维护法律的适用和社会的公共利益。
企业和企业法人也需要增强法
律意识和合规意识，加强内部管理和监督，防范法律风险，避免滥用
公司法人地位，以免触犯相关法律法规。
公司法人人格否认制度的确立和完善对于推动市场经济的健康发展和
维护社会公共利益具有重要的意义。
在法律实践中，各国家和地区应
当根据自身的经济社会发展状况，不断完善相关法律体系，加强执法
力度，确保该制度的正常适用，为社会经济的稳定和健康发展提供有
力的法治支撑。
也需要加强对企业和企业法人的法律教育和指导，引导其依法合规经营，共同维护市场秩序和法律尊严。