如何防范公司滥用法人人格
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的法律规定及建议
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的法律规定及建议山东良庄矿业有限公司 271219公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益（一般表现多为逃债）是现代商业社会的一个普遍现象。
但是对此如何依法进行法律否定，以规范社会经济秩序则是国家立法和司法机关的重要任务。
对此，我国的立法机关已经在逐步规范。
但是，由于相关的配套法律、司法解释不配套、详尽，司法人员理解程度不一，在司法实践中，还是有不尽如人意的地方。
在此，笔者将结合承办的具体案例和高法公布的典型案例谈谈对认定公司股东滥用公司法人独立地位逃债的法律规定、司法实践和建议，以就教于同仁。
一、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的现行法律规定《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
”、“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”从中可以看出，法律对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益规定了承担连带责任的法律后果，但是，对公司股东的行为何为“滥用”，法律上规定得不具体，需要从我国公司法的理论和散见于其它法律法规中有关公司法律制度中具体理解。
但由于司法人员的理解力和所属审级的不同都限制了其在具体案件中的操作水平，也造成了相似案件的不同处理结果。
一般而言，对于公司的债务，按公司法及相关法学理论原则的规定，应该由公司来承担的，股东不承担公司的债务，因为股东对于公司承担的是有限责任，而有限责任是指在公司成立时股东按公司章程约定的股权比例，全额缴纳出资，获得股权。
在公司股东全额缴纳出资后，股东的义务实际上已经完成了。
公司的债务则由公司以自身的全部财产来对外担责，与股东无关。
企业法人治理结构风险防控措施
企业法人治理结构风险防控措施
企业法人治理结构风险防控措施是为了确保企业的合法稳定运营，防范和化解各种潜在的法律、道德和经营风险，保护企业的利益和股东权益。
以下是一些常见的企业法人治理结构风险防控措施：
1.建立健全的公司治理结构：包括明确的权责分配、科学有效
的决策机制、透明公开的信息披露、合理有效的内部控制和监督机制等，确保各方利益相关者的权益得到保护。
2.严格遵守法律法规：企业应遵守国家法律法规和行业准则，
积极履行社会责任，防止违法违规行为，如贿赂、偷税漏税等，避免法律风险。
3.健全的内部控制：确保企业运作的合规性和规范性，防范内
部舞弊、挪用资金、不当投资等风险。
内部控制包括财务管理、风险管理、内部审计等方面。
4.加强信息披露和沟通：及时准确地向股东、投资者和其他相
关方披露重大信息，加强与股东、投资者和其他相关方的沟通和互动，增加信息透明度，降低信息不对称风险。
5.规范董事会运作：根据相关法律法规，建立健全的董事会运
作机制，确保董事会制度的有效实施，提升董事会的专业化水平和决策能力，避免董事会成员利益冲突和违规行为。
6.加强股东权益保护：明确股东权益保护的责任和义务，加强
对股东权益的保护措施，包括增加股东权益的信息披露、加强对重大决策的监督等。
7.培养和引进专业化管理人才：建立健全人才培养机制，提升企业管理人员的专业素养和治理意识，培养一支具备专业知识和能力的管理团队。
8.建立健全风险管理体系：建立完善的风险管理体系，包括风险识别、评估和处理机制，及时发现和应对潜在的风险。
可以根据企业的实际情况，量身定制并细化这些措施，以确保企业法人治理结构的健康稳定运作，有效防控风险。
公司法人人格否认制度及其应用
公司法人人格否认制度及其应用提要公司法的人格否认制度是为了防止公司人格的滥用和保护债权人的利益而在个案中对公司的法人人格予以否定的制度。
新《公司法》规定公司股东应遵守法律、行政法规和公司章程，对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人的利益，应当承担连带和赔偿责任。
新《公司法》旨在促进我国的公司人格否认理论和实践的进一步完善与发展。
关键词：人格否认；公司法人一、公司法人人格否认制度的产生公司法人制度的问世，创立了公司人格独立和股东有限责任原则两大制度，公司的独立法人资格和股东有限责任是构建现代公司的两大基石，两者的结合使得投资者实现了在尽可能减少风险的前提下追逐利润的愿望。
公司法人制度既具有以效益为特征的社会经济价值目标，也具有出资人与公司、债权人利益平衡的社会伦理价值目标，为鼓励投资积极性、股份自由流转及促进经济的发展发挥了重要作用。
然而，在公司实践中，股东会将其在公司中享有的各种控制权力来尽量向债权人转嫁风险，甚至以侵害债权人利益的方式谋取不当利益，加之公司股东享有的有限责任的“庇护”，使债权人在一般情况下不得就自己的损失向股东直接请求责任承担。
因此，当公司股东存有滥用公司独立人格、滥用对公司的控制权等行为时，则就不应该继续维持公司独立人格和股东有限责任，以斧正事实上已存在的对债权人不公平、不正义的现状。
此时，公司的独立人格成为逃避法律责任的工具，暴露了公司法人制度的漏洞。
对此，无论大陆法系还是英美法系都在寻求补充和完善法人制度的途径。
一方面在有关法律当中严格限定公司法人制度，强化分离原则；另一方面当出现滥用公司独立人格但又不必要全面否定公司人格的情况时，西方国家创制了一种保持公司法人制度的本质而又突破该制度限制的措施——公司法人人格否认制度，也称揭开“法人的面纱”。
二、公司法人人格否认制度的特点(一)公司法人人格否认的适用是以公司独立人格的合法有效成立为前提条件。
公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度公司法人人格否认制度【摘要】：公司人格独立制度和股东有限责任制度作为公司法人制度的两大基石，在社会经济生活中作用显著。
但由于无法对股东进行有效的监督和制约，所以无法解决公司股东在经济利益最大化的驱使下滥用公司人格和股东有限责任的问题。
公司法人人格否认制度，是在公司法人制度的基础上发展起来的一项重要的公司制度。
该制度旨在矫正公司法人自身的缺陷，以实现公平和正义。
2006年我国新《公司法》第20条首次通过立法形式确立了我国的法人人格否认制度，意义重大。
本文将从公司法人人格否认制度的内涵及意义入手，介绍法人人格适用情形和世界各国公司法人人格否认制度实践情况。
通过对我国公司法人人格否认制度的探究，发现其中的缺陷，并提出完善建议。
【关键词】：1、公司法人人格否认2、适用情形3、制度考察4、缺陷完善一、公司法人人格否认制度的内涵及意义（一）法人人格否认的概念公司法人人格否认，是指公司依法成立后，为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，在具体的法律关系中就特定得事实，否认公司及其背后的股东各自的独立人格以及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。
公司法人人格否认旨在防止滥用公司独立人格，保护社会公共和债权人利益，维护公平交易。
“公司法人人格否认”制度的核心是，公司债权人在何种情况下可以无视公司人格的存在，使公司人格背后的股东对自己承担非有限责任，在个案中如何否定股东有限责任的问题。
法人人格否认追求的是关注在何种情形下，可以超过公司的保护，直接追究股东的责任，所以漠视公司法人人格是一时的，对公司法人人格所作的临时性剥夺，是个案无视，被个案否认法人人格的公司在其他法律关系中仍然具有法人人格。
【1】（二）与法人人格否认相关的概念1、法人的概念法人是享有民事权利能力和民事行为能力，能够以自己的名义从事民商事活动，享有民事权利和负担民事义务的团体，是社会组织在法律上的人格化。
我国公司人格被滥用的现状及建议
我国公司人格被滥用的现状及建议[摘要]本文归纳了公司人格被滥用的几种形式,并对如何应对公司人格被滥用进行分析。
[关键词]公司人格滥用;形式;建议公司法人制度是支撑现代市场经济的法律制度中最重要的制度之一。
价值目标产权流转中的公平、正义等在人们追求经济目标时受到了不同程度的忽视,传统的公司法侧重保护股东权益,却忽略了对公司债权人的保护。
大股东把持董事会,存在着诸多缺陷,这为董事滥用公司的法人人格提供了逃避负责任的便利条件。
一、实践中公司人格被滥用的形式笔者根据多年的办案经验,结合其他学者的实践,现归纳公司人格被滥用的几种主要表现形式:1.空壳公司。
投资者借钱成立公司,在公司成立后,即将其投入的资金抽逃还债,企业实是空壳公司。
一旦公司经营失败,欠下债务时,公司根本不具备偿付能力,投资者以公司负有限责任为由拒绝承担赔偿责任。
2.虚假出资。
虚假出资包括两种情形:一种是地方政府为了获得招商引资的政绩,在清楚投资者资金不足的情况下仍然鼓励投资者设立公司,强迫工商登记机关予以登记,导致新成立的公司很多,账面上投资额不少,但实际投资不多;二是一些投资者采用欺骗手段,利用虚假出资证明骗取工商机关予以登记。
虚假出资不仅影响企业自身正常的经营活动,还影响企业对外清偿债务的能力。
3.利用公司被吊销逃避债务。
一些投资人在公司严重负债的情况下,故意不参加年检,迫使工商行政管理部门吊销其营业执照,股东或出资者既不依法组织清算,也不向工商行政管理部门注销登记,而是以原有的营业场所、经营人员、董事会异地重新设立公司组织经营,并将原公司的主要业务转入新公司,以达到逃脱原公司巨额债务的目的。
实践中吊销营业执照已成为公司股东合法逃避债务的有效方式。
4.利用破产逃避债务。
一些人在经营公司时,有意识地将公司资产抽逃出来办另外一个公司,然后将债务集中于前一公司,将利润集中于后一公司,当前一公司资不抵债时,申请破产,以逃避债务。
实践中企业破产也是公司股东合法逃避公司债务的主要方式之一。
试论述公司法人人格否认制度
试论述公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度是指对公司法人的法律主体性和独立性进行否认的法律规定。
在某些情况下，根据法律规定，当公司法人滥用其法人资格、违反法律法规或侵害他人合法权益时，可以通过诉讼程序将公司法人的法律主体地位予以否认，追溯到其实际控制人，追究其个人责任。
公司法人人格否认制度的设立，主要是为了防止公司法人滥用其法人地位而逃避法律责任，保护社会公共利益和个人权益。
在某些情况下，公司法人可以作为一个独立的法律主体与他人进行合同关系、承担债务等法律行为，但如果公司法人滥用其法人地位违法犯罪或给他人造成损害时，公司法人人格否认制度允许受害方或相关权益人诉讼请求法院将公司法人的法律主体性否认，追究其实际控制人的个人责任。
公司法人人格否认制度在不同国家和地区的法律制度中具有不同的规定和实施方式。
一般情况下，公司法人人格否认需要满足一定的条件，例如公司法人滥用法人地位、法人资格不存在、公司法人是空壳公司等。
诉讼程序一般由相关权益人向法院提起诉讼，法院会根据相关证据和法律规定进行审查，判决是否对公司法人的法律主体性进行否认。
公司法人人格否认制度的实施可以使公司法人无法逃避法律责任，追究实际控制人的个人责任，维护社会公共利益和个人权益。
然而，公司法人人格否认制度也存在一定的争议和局限性。
首先，确定实际控制人可能存在难度，需要充分的证据和调查。
其次，公司法人人格否认可能导致公司债权债务关系的混乱，
给其他利益相关方带来不确定性。
因此，在具体实施公司法人人格否认制度时，需要综合考虑各种利益关系，平衡公共利益和个人权益。
民法典中的公司法人人格否认制度
民法典中的公司法人人格否认制度
民法典中的公司法人人格否认制度，是指在公司法人的权利义务范围内，认定公司法人不存在或者将其法律效力降低的一种制度。
该制度旨在防范公司法人滥用法人权利，保护社会公共利益，维护法律秩序，并为受害人提供救济途径。
公司法人人格否认制度的具体适用范围包括：公司成立缺陷、公司实质缺失、公司权利滥用、公司违法行为等。
在这些情况下，法院可以通过裁决认定公司法人不存在或者将其法律效力降低，从而限制公司法人的权利和义务，保障利益相关人的权益。
然而，公司法人人格否认制度的实际适用存在一些问题。
由于公司法人在现代经济中的重要性，一些法院对公司法人的法律效力进行否定往往会引起一系列负面影响，如破坏商业信誉、影响经济发展等。
因此，在适用公司法人人格否认制度时，需要权衡各种利益，尊重公司法人的法律地位，同时保障社会公共利益，实现法律的公正与合理。
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一人公司的风险防范及管理办法
一人公司的风险防范及管理办法一、我国一人公司风险防范现状（一)实行严格的资本确定制一人公司是独立的法人，公司的财产决定了其清偿能力。
为了加强对债权人的保护，新公司法对一人公司注册资本的出资数额做了更高的要求,对出资方式做了更严格的规定，这对债权人的保护具有重大意义.（二）禁止滥设一人公司新公司法规定了一人公司实行计划生育，此举能避免自然人为了谋取不法利益而将自己财产无限细化，将风险转移给债权人，也能避免一人公司的连锁结构。
此外，该规定还能避免公司与股东个人之间及一人公司之间的财产混合,避免股东通过自己交易来抽逃资金以逃避债务,从而减少债权人的风险,保护债权人的权益.（三)确立信息披露制度、财务会计报告制度公司名称信息披露是一人公司的信息披露制度的核心，为了防止一人公司股东极为谋取商业机会而隐瞒或淡化一人公司身份，必须强行实施名称披露.从而损害债权人利益。
信息披露制度在一定程度上解决了此类问题。
此外,还必须确立财务会计报告审计制度，从财务制度上对一人公司严格规范，可确保公司会计帐簿的真实性,从而防止一人有限公司的单一股东把公司的财产混同于个人财产，便于监管。
二、一人公司风险防范机制存在的问题(一)未区分实质一人公司和衍生一人公司新公司法实施时忽视一人公司已大量存在的现实,因缺乏监督和引导，易致使单个自然人股东投资设立实质一人公司以自我交易逃避税收或债务的行为。
新公司法亦未考虑到因继承或股权转让等原因而使股权集中于一名股东的衍生型一人公司，此类公司能隐蔽一人公司的弊端,增加债权人的交易风险。
(二)资本制度、人格否认制度不够完善，缺乏操作性公司法规定，设立一人公司应采严格法定资本制，且做了注册资本的最低限额并要求一次足额缴纳的规定.但是偏高的注册资本最低限额将会影响资本利用效率,从而制约一人公司发展。
值得注意的是，一人公司内部机构由于没有复数股东之间的相互监督约束，形同虚设。
一人股东极易滥用出资权侵害公司及债权人财产，且股东个人财产和公司财产是否完全分离很难查证。
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如何防范公司滥用法人人格
来源:胡律师网作者:上海律师胡燕来所属栏目:企业法律顾问
l999年2月1日,A公司、B公司及C公司共同投资成立D公司,注册资本共100万元,A公司应出资60万元,该公司向银行借款100万元人民币投人,人账验资后即从D公司抽出归还了借款。
其他两位出资人分别以设备投人,其中B公司投资设备20万元,C公司投资设备20万元,上述设各均已到位。
D公司因生产经营需要,向C公司购买一条生产流水线。
设备质量全程由C公司负责,2000年2月陆续安装到位。
安装完毕后,C公司与D公司签订了一份生产设备买卖协议,双方在协议上注明了上述设备的价值款,总价款为37万元,但未明确支付价款的日期。
同时,两公司找到当地一家会计师事务所进行审计,对D公司设立过程中投资人的出资情况作了验资事项说明,并明确上述设备系按37万元有偿转让。
设备安装后,D公司迟迟未将受让设备的款项偿付给C公司。
后因经营不善,D公司经营陷于困境。
C公司几次督促D公司付款未果,于2001年1月12日诉至法院,请求法院判令D公司偿付货款贺万元并赔偿利息损失。
D公司答辩称:我公司目前已停止经营活动,无力偿还债务。
由于我公司成立时公司注册资本未达到法定最低限额,A公司未能出资,我公司因此不具备法人资格,应变更公司的三个股东为共同被告,由各方出资人承担连带责任。
原告作为出资人之一,亦应承担责任,故原告既是本案的债权人,又是本案的债务人。
当地法院审理后认为,原告因被告生产经营需要而向被告转让设备,并在设备进口过程中,依法办理了验收手续,双方由此形成的货物买卖关系符合法律规定,应确认有效。
转让设各时,双方未约定货款的给付期限,因此,原告有权随时要求被告履行给付义务。
对被告提出的要求法院确认其不具备法人资格,并请求追加三位出资人为共同被告参加诉讼的主张,由于被告的三个出资人中,包括原告在内的两位投资人已依法出资到位,被告请求法院宣告被告不具各法人资格,并由被告的三方股东承担责任的目的是为了逃避债务,转移风险,其自我否认法人人格的主张违反了诚实信用原则和公平原则,因此法院不予支持。
基于上述理由,法院最后判决被告D公司向原告C公司偿付货款37万元。
宣判后,双方当事人均未上诉。
专业企业法律顾问胡律师认为,本案涉及公司滥用法人人格问题，根据我国目前的国情,在实践中,我们可以采取以下手段,防止滥用公司法人人格带来的损失:
1.在股权协议和章程中对股东责任作出严密的表述我国现行公司法关于股东有限责任的规定显得过于原则、简单,为了相互制衡,可以使用更为严密的表达方式加重股东的责任。
例如,某公司股东将其全部股份转让他人,股份转让协议中约定,股东转让股权后仍需承担应承担的连带责任。
不久,另一家公司因合同纠纷将该公司(仍正常经营中)起诉,同时要求已转让了股份的股东承担连带责任,法院经过审理,支持了该请求,其理由就是股份转让协议中所谓的“应承担”的连带责任。
2.对于不诚信的股东,依法提起否定公司人格的直索诉讼对于公司人格否认的情形,我国法律没有明文规定,从司法实践来看,我们可以考虑以下几种:股东不能证明其如实出资者;股东与公司财产不分、任意处分公司财产供股东之用者;隐匿公司资产者;公司没有账簿或账簿不实而股东不能证明公司资产去向者;设立数
个公司,资产、人员、业务、财务混同者等等。
当然在个案中,股东的过失程度是适用公司法人人格否认法理所要考虑的重要因素。
一般而言,公司法人人格的滥用者应是该公司握有实质控制能力的股东,或者可能利用职务之便的公司董事、经理等高级管理人员。
从行为上看,要有公司法人人格利用者滥用公司控制权的行为,如诈害债权人、业务混同、财产混同等。
由于公司法人人格否定法理是针对滥用公司制度的股东设置的,因此,公司不能为自己的利益主张否定法人人格,
只有因滥用公司法人人格而受到损失的受害者或社会公共利益的代理人,才有权提起这种主张。
（文章来源：胡律师网上海地区邮箱：hulvshi119@）。