公司法人人格否认法理及其适用
浅析我国的公司法人人格否认制度
浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。
随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。
本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。
标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。
所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。
公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。
2.公司法人人格否认制度的产生和发展。
公司法人人格否认制度最早起源于美国。
1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。
但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。
” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。
随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。
3.中国的公司法人人格否认制度。
新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。
公司法人人格否认的三种情形
公司法人人格否认的三种情形
公司法人人格否认是指法律上允许在特定情况下将公司法人和
其股东或管理人员的责任分开，使得公司法人和个人之间的法律责
任得以区分的情况。
一般来说，公司法人应当独立承担法律责任，
但在某些情况下，法律允许对公司法人的独立性进行否认。
以下是
三种情形：
1. 滥用公司法人地位，当公司法人滥用其法人地位，导致对他
人造成损害时，法律可以允许否认公司法人的独立性，追究公司法
人的股东或管理人员个人承担责任。
例如，如果公司法人以非法手
段获利，而公司无法偿还债务或赔偿损失时，法院可以裁定否认公
司法人地位，追究公司股东或管理人员的个人责任。
2. 公司法人不具备真实性，如果公司法人的设立存在违法行为，或者公司法人在设立时就不存在真实意图和真实资本，以及未按法
定程序成立公司，法律可以否认公司法人地位，追究公司所有人的
个人责任。
例如，如果公司通过虚假资料进行注册，或者以欺诈手
段取得公司法人地位，法律可以否认其法人地位。
3. 公司资金与个人资金混淆，当公司法人与其股东或管理人员
的资金混淆，或者公司法人未能保持独立的财务状况时，法律可以
否认公司法人地位，追究个人责任。
例如，如果公司资金被用于个
人私人用途，或者公司账目与个人账目混淆不清，法律可以裁定否
认公司法人的独立性，追究个人责任。
总的来说，公司法人人格否认是一种法律手段，用于保护公司
交易的诚实和公平，防止公司法人滥用其独立地位而逃避法律责任。
在上述三种情形下，法律允许否认公司法人的独立性，追究公司所
有人的个人责任，从而维护公平正义。
公司法人人格否认理论及在我国的适用
｛占 ｌ 缸会 ； Ｉ ｊ
２ ９（ ） ０．下 ０１
公 法 人 人格 否 认 理 论 及 在皲 目 的适 用
梅
摘 要
静
新 公司法》 ２ 第 ０条通过立法的形式确立了我 国的法人人格否认制度。本文围绕法人人格否认的理论探讨 了《 公
司法 关于法 人人 格否认 制 度在 实践 中的如何 具体 操作 ， 并分 析 了我 国《 司法》 公 关于法人 人格 否认 规 定 的得 失 。 关键 词 法人 人格 否认 实际控 制人 中 图分 类号 ： ２ ． Ｄ９２２ ９
一
法 人 人 格否 认 理论 的 历 史 沿 革及 基 本 内涵 法人的人格 是指法人具有的类似 于 自然人 的独立 的法律主体资 格。 赋予独立的社会组织 以独立的权利义务主体资格始干 罗马法 ， 至 中世 纪时产 生了法人的独立财 产制和 有限责任制 。而今赋予法人 以 独 立人格 已成为世 界各国法律 普遍确 认的一项 原则 。法律赋予公司 独立 的人 格， 无非是鼓励社会公众踊 跃投 资， 并充分利用 公司组织形 式 的优势。 自身追求利益的最大化， 为 同时又不损害 公司的债权人及 社会 公众 利益。但是赋予权利或权力的地方就有被不 当甚至滥用 的 可能， 正如孟德斯鸠在 其著作《 论法的精神》 中精辟地指 出： 一切有权 “ 力 的 人 都 容 易 滥 用 权 利 ， 是 万 古 不 易 的 一条 经 验 。 这 有权 利 的人 们 使 用权 力一直到遇到有界限额地方才休 止”０由此而来， 。 股东滥用公 司 的 独 立 人 格 和 股 东 的 有 限 责 任 的 现 象 就 不足 为 奇 了 。 由此 特 定情 形 下对法人 的人格进行否认 的制度的产生也就是逻辑和实践 的必然了。 公 司 法 人 人 格 否 认 （ｉｒｇｒ ｆ ｏｐ ｒｔ ｅｓｎｌｙ， “ 破 ｄｓ ａｄｏ ｒｏａ ｐ ｒｏ ａ ｔ） ｅ ｃ ｅ ｉ 又称 刺 公 司面 纱 ”ｐｅｃｎ ｔｅ ｏｐ ｒｔ ｎ ｓ ｅ ） “ （ｉｒｉｇｈ ｃ ｒｏａｉ ’ ｖｉ或 揭开 公司 面纱 ”１ ｉｇｈ ｏ ｌ （ｆｎ ｔｅ ｉ ｔ ｖｉｏ ｔｅ ｏ ｏａｉｎ， 德 国被 称 为 “ 索 责 任 ” 是 指 为 阻 止 公 司独 ｅ ｆ ｒ ｒｔ ） ｌ ｈ ｃｐ ｏ 在 直 ， 立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益， 就具体法律 关 系中的特 定事实， 公司与其背后的股东各 自独立 的人格及股东的 否认 有 限 责 任 ， 令 公 司 的 股 东（ 括 自然 人 股 东 和 法 人股 东） 公 司债 权 责 包 对 人或公共利益直接负责， 以实 现 公 平 、 义 目标 之 要 求 而 设 立 的 一 种 正 法律措施 。０ 法人人 格否认并不 是对法人独立人 格全面的永 久的剥 夺， 而是指在特 定的法律关系中对 已经丧失独立人格特性的法人状态 的一种揭示和确认 ， 其效力范 围局 限于特定法律关系中， 适用的结果 通常是使法人的 出资人（ 东） 股 对法人债务承担无 限责任 ， 并不影响法 人在其他方面仍是一个独立 自主 的法人实体 的存在 。 二、 国外 的有关学说及适用情况 美 国、 国 、 国和 日本 等 国 针对 各 自立法 理 论 和 司 法 实践 ， 英 德 以公 平、 正义理念 为宗旨， 法人独 立人格 否认理论 的适用进行 了积极有 对 效 的探 索 ， 成 了各 自的系 统 理 论 。 形 美 国 的 公 司法 人独 立 人格 否认 理 论 的形 成 和 发 展 大 约 经 历 了三 个阶段 。 第一阶段为 １ ９世纪末到 １ １ ， 国的法人人格否认判例 ９ ０年 美 集 中为三 个类 型： 一是利用 公司形式规避法段为“ 形骸论” 工具理论） （ 的时期。这一时期为解决法人人格否认理论的适用常常被 “ 比喻之 雾” 所掩盖额问题， 对照公司董事、 从业人员及支配股东的忠实义 务， 开 始 有意 识 地 集 中 在 公 司债 权 人 与 支 配股 东利 益 的 调 整 方面 ， 保 护 以 公 司 债 权 人 。 第 三 阶 段 从 １３ ９ ９年 开 始 ， 要 标 志 为 美 国 法 院 在 审 理 主 “ 泰勒诉标准石油公司” 一案 中创立 了“ 深石原则” 。这一原则主要针 对 母 子 公 司 中 ， 公 司在 对 子 工 司 出资 不 足 的 情 况 下 ， 公 司 对 子 公 母 母 司 的债权是否获得清偿 以及清偿顺位 问题 。 在英 国， 法律界一直都认 为 “ 法 机 关 可 以煅 造 一 柄 能砸 开 公司 外 壳 （Ｏ ｏａ ｈｌ 的 重 锤 ， 立 Ｃｒ ｒｔ ｓｅ１ ｐ ｅ ） 甚至无须借助于此锤 ， 院时刻准备好砸开公 司的外壳 的尝试” 法 。在 些判例 中， 院通 常需要 弄清 公司“ 法 在法律后的经济现实” 由此会 ， 把公司 的独立人格丢在一边 ， 这就是所谓的 “ 撩开公司面纱”（ ｆｎ １ ｉｇ ｉ ｔ ｈ ｏｐ ｒｔ ｉ ｔｅｃｒｏａｅ ｅｌ原则。在揭开面纱的场 合中， ｖ ） 法律要么转到公司人 格 的背 后 直 接对 个 体成 员 ， 么 忽视 联 合 公 司 集 团 中每 一 公 司 的独 立 要 人格 ， 后一种情况经 常仅仅 是前一种情况 的特例 。
试论公司法人格否认的适用
试论公司法人格否认的适用摘要：我国在新《公司法》中引进了公司法人人格否认制度，旨在阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益。
公司法人格否认是对公司法人格制度和股东有限责任制度的补充和矫正，在适用公司法人格否认的过程中，应当以必要为限，并且应当经过审判程序，保障相关股东充分的诉讼权利。
关键词：公司法人格否认；股东有限责任；债权人一、公司法人格否认适用的前提公司法人格否认制度，又称法人人格否认制度，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义目标之要求而设置一种法律措施。
公司法人格否认是针对公司的独立人格与股东有限责任所提出的一个概念。
公司法人人格的独立性和股东的有限责任是现代企业制度的重要组成部分，它鼓励了创业者和投资者的经营活动，有助于社会效率的提高，具有巨大的价值。
然而，法人人格的独立性和股东的有限责任同时也是一把双刃剑，在国内外的公司发展历程中，均出现了大量的股东滥用公司的独立人格来侵害利益相关者的权益的情况。
为了规制同样存在于我国大量的滥用公司法人格的行为，我国新公司法在第20条第3款明确规定“公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立与股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”时至今日，公司法人格否认或者说揭开公司面纱规则已为两大法系所共同认可，并适用于各国的司法实践中，有效地矫正了滥用法人独立人格的现象，维持和推动了公司制度的健康发展。
学者一般认为公司法人格独立和股东有限责任是一般原则，而公司法人格否认应当是例外情况。
公司人格否认制度表明了法律的这样一种价值取向，即：法律应当充分肯定公司人格独立和股东有限责任的价值，将维护公司的独立人格和股东的有限责任作为一般原则；同时，又不能容忍股东滥用公司法人独立的地位和股东的有限责任，损害公司债权人的利益。
论公司法人人格否认制度的适用要件
中图分类号 ： ９２２ １ １ Ｄ ２ ．９ ． ９
文献标识码 ： Ａ
文章编号 ：０ ４ １９ （０ ６ ０ － ０ ０－４ １０ — ４ ４ ２ ０ ）５ ０ ８ － ０
Ｏｎｔ ｅＡ ｐ ｃ ｂｌｙｏ ｅｒ ｌ ｇＣ ｒ ｏ ａｉｎＱｕ ｌ ｃ ｔ ｎ ｐ ｆ ａ ｉｔ ｆ ｈ ｉ ｉ Ｏｖ ｒ ｕｉ ｏ ｐ ｒｔ ａｉ ａ ｏ ｎ ｏ ｉ ｆ ｉ
ｓ ａ ｅ ｏ ｄ ｒ ｏ ｔ ｋ ｅ ｒ ｓ ｏ ｓｂ ｌ ｙ ｏ ｌ ｄ ｂ ； ｎ ｍｅ ｙ ｔ ｉ ｓ ａｌ ｘ ｅ ｔ ｎ ｏ ｍｉ ａ ｉ ｔ ｆｔ ｅ ｓ ａ ｅ ｏ ｄ ｒ ， Ｃ ｉ ａ Ｓ ｎ ｗ ｙ ｈ ｒ ｈ ｌ ｅ ｓ ｔ ａ ｅ ｔ ｅ ｐ ｎ ｉ ｉ ｔ ｆａｌ ｅ ｔ ｈ ｉ ｓ ａ ｌ ， ｈ ｓ ｉ ｌ ｅ ｃ ｐ ｏ ｆｌ ｔ ｌ ｂｌ ｙ ｏ ｈ ｒ ｈ ｌｅ ｉ ｉ ｅ ｉ ｄ ｉ ｈ ｓ ｈ ｎ ’ ｅ ｌ
目标之要求 而设 置的一种法律措施 【 。 司法 人人格 否 － 公 ） 认 从实质 上分析 。该法理的适用结果不外乎是对公 司股
公司法 人人格 否认制 度适用 的主体 要件包 括原告和 被告两方面 ： 原告为因公 司法人人格被滥用而受到损害 。
并 有权 提起适用公 司法人人 格否认制 度之诉 的当事人 ： 被告 为公司法人人格的滥用者。 （ ） 一 公司法人人格否认的主张者——原 告 由于公 司法人人格否认制度是针对股东滥 用公 司法
ＨＵＡＮ Ｃ ｕ ｎ ｙｎ Ｇ ｈ ａ － ｉｇ
（ａｔ Ｓｈｏ ｏ Ｐ ａｎｎ ｏ ｍ ｔ ｅＮａｎ ｇ Ｇ ａｇｉ ３ ００ Ｐ ｒ ｃｏｌ ｆ Ｃ Ｎ ｎ ｉｇＣ ｍ ｉｅ， ｎｉ ， ｕ ｎｘ， ００ ） ｙ Ｃ ｔ ｎ ５ Ａ ｓｒｃ：ｈ ｐ ｌ ａｏ ｆ ｖｒ ｌ ｇＣ ｒｏａ ｏ ｕｌ ｃｔ ｎｉ ｔ ｎｇ ｃ ｔｅｌ ｔ ｉ ｉｔ ｏ ｅｃｍ ａｙｂｔ ｏｒｑ ｉ ｅ ｂ ｔ ｔＴ ｅａｐｉ ｔ ｎｏ ｅ ｕｉ ｏ ｒｔ ｎＱ ａ ｆ ａ ｏ ｅｌ ｔｈ ｍｉｄｌ ｂ ｉ ｆｔ ｏ ｐ ｎ ｕ ｅ ｕｒ ｔ ａ ｃｉ Ｏ ｒ ｎ ｐ ｉ ｉ ｉ ｓｏ ｉ ｅ ｉ ｅ ａ ｌｙ ｈ ｔ ｅｈ
法人人格逆向否认制度
法人人格逆向否认制度
一、概念定义
法人人格逆向否认制度，是指在某些特定情况下，当股东滥用公司的法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，债权人可以向法院提起诉讼，要求否认公司的独立人格和股东的有限责任，直接要求股东对公司债务承担连带责任的法律制度。
该制度是公司法人人格制度的重要组成部分，旨在保护债权人利益，维护公平正义。
二、适用条件
法人人格逆向否认制度的适用需要满足以下条件：
1.公司具有独立的法人地位，且股东依法履行出资义务。
2.股东滥用公司的法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。
3.债权人提起诉讼，请求否认公司的独立人格和股东的有限责任，直接要求股东对公司债务承担连带责任。
4.法院认定股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为成立。
三、法律后果
当法院认定股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为成立时，将产生以下法律后果：
1.否认公司的独立人格和股东的有限责任，直接要求股东对公司债务承担连带责任。
2.如果股东无法承担连带责任，可能会被追究个人责任，包括财产被强制执行等。
3.如果股东的行为构成犯罪，可能会被追究刑事责任。
四、制度目的
法人人格逆向否认制度的建立旨在保护债权人利益，维护公平正义。
该制度通过否认公司的独立人格和股东的有限责任，直接要求股东对公司债务承担连带责任，防止股东滥用公司的法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。
同时，该制度还可以促使股东更加审慎地履行出资义务，加强对公司的监督和管理，避免出现不当行为。
论我国公司人格否认制度
论我国公司人格否认制度摘要：公司是市场发展重要的参与者，有独立的人格和财产，其两大基本原则，一是独立的人格；二是股东承担责任是有限的。
随着经济活动地不断推进，社会就出现了不少损害公司、债权人利益的事情发生，撼动了公司因有的地位与原则，公司人格否认制度由此产生。
本文从公司人格否认制度的立法着手，从《公司法》、《九民纪要》等法律探究其含义及构成要件，深刻理解该制度背后的法理，指出该制度有适用范围狭窄、保护范围不全面等问题，并针对仍存在的问题提出相应的建议，其目的是完善我国公司人格否认制度。
关键字：公司人格否认；构成要件；适用范围；保护范围一、公司人格否认制度的概念实际生活中一些民事主体，一般是想获得更多利益的股东，采取不合法的手段，用合法形式逃避法律义务等一系列破坏公司独立人格的行为，与公司造成人格混同，损害了其他主体的合法利益。
公司人格否认制度是为杜绝该现象，防止股东权利滥用行为的发生，营造良好的市场交易环境，对公司独立的人格进行否认，让滥用权利的股东脱离公司的保护屏，突破有限责任的规定，其结果同公司的地位，直接承担其行为所带来的后果的法律制度。
该制度是舶来品，英美法系称之为“揭开公司面纱”，大陆法系称之为“直索责任”。
公司人格否认制度设立目的就是拉出藏在公司背后的人，让公平正义得到彰显，其实质是对公司法制度的补充。
二、公司人格否认制度的构成要件公司人格否认制度具体的法条规定在我国《公司法》第20条第三款，2019年最高法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》对其制度的构成要件和判定标准进行了明确，对适用情形也做出了一定程度上的细化。
其构成要件主要有：（一）主体要件根据《公司法》第20条第三款之规定，主体要求的是持有公司一定股权的股东，这规定就不包括公司的其他人员，如高管。
并且，对一些不具有经营管理权的小股东来说，没有滥用权利的机会。
（二）行为要件要求主体客观上要有滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情形。
公司法人人格否认制度分析
摘要2005年我国《公司法》才正式以成文法形式明确肯定了法人人格否认制度，在鼓励投资的同时为债权人利益和交易安全提供了有效保障。
公司法人人格否认制度若适用不当，必将危害公司法人制度和社会经济稳定，阻碍甚至破坏公司发展。
因此，必须严格把握该制度的适用条件，杜绝滥用。
关键词公司人格否认文章编号1008-5807（2011）02-060-01一、概述公司人格否认是美国法院在审理公司纠纷案件中首创的一个判例法原则，实际上“是对已丧失独立人格特征之法人状态的一种揭示和确认，通过剥离徒有人格之名而无人格之实的公司人格，导致隐藏于公司背后股东的凸现，使其承担的责任由有限向无限复归，”值得一提的是，公司法人人格独立和股东有限责任仍然是现代公司法人制度的根基，公司法人人格否认不是对该制度的否认，而是对其的维护和完善，是在社会经济活动中公司、股东、债权人三者间利益失衡的一种事后救济。
我国的公司立法起步较晚，无论是《民法通则》还是《公司法》，长期以来均未有法人人格否认制度的法律规定。
公司法人人格否认制度，又称“揭开公司的面纱”、“刺破公司面纱”、“直索责任”等，指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。
在最初的司法实践中，我国一般通过适用民法中的“诚实信用”和“禁止权利滥用”这两大基本原则来间接地、合法地适用公司法人格否认制度，同时最高人民法院的有关批复和司法解释也为人格否认制度的适用提供了依据，如最高人民法院1987年《关于行政单位和企业单位开办的企业倒闭后债务由谁承担的批复》，最高人民法院1994年3月30日《关于企业开办的企业被撤销或歇业后民事责任承担问题的批复》，最高人民法院1998年《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》等。
2005年我国《公司法》修改，才正式以成文法形式明确肯定了法人人格否认制度，在鼓励投资的同时为债权人利益和交易安全提供了有效保障。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
公司法人人格否认法理及其适用[内容提要]：股东滥用公司法人人格以损害公司和债权人利益现象接踵而至，各国立法或实践纷纷引入公司法人人格否认法理，对公司人格独立制度和股东有限责任制度加以修正和补充，以平衡公司与股东的权利和股东与债权人的风险。
我国也应该引入公司法人人格否认法理，以健全和完善我国市场经济的立法。
[关键词]：公司法人人格否认法人人格有限责任公司作为现代的基本形态，以有限责任为其主要责任形式。
然而有限责任的主要弊端事对债权人保护的薄弱。
这种薄弱表现为：当股东滥用公司人格致使债权人利益受损时，债权人不能直接对股东提出赔偿请求，因为公司的有限责任和独立人格使公司与股东分开，庇护了股东免受债权人的追索。
公司的独立人格被不当使用，公司的人格掩盖了个人的不法行为，造成了债权人的损害，因而对公司的独立人格不予以考虑，直接追究股东的个人责任，公司法人人格否认理论应运而生。
一公司法人人格否认法理概述（一）公司法人人格否认的定义公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。
公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。
公司法人人格否认（disregard of corporate personality），又称“刺破公司面纱”（piercing the corporation‘s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施①。
探究公司独立人格制度的价值两面性，也许我们能在孟德斯鸠《论法的精神》一书中找到缘由。
书中曾精辟地指出：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。
有权力的人们使用权力一直到遇到界限的地方才休止……从事物的性质来说，要防止滥用权力，就必须以权力约束权力”。
于是公司法人格否认应运而生，其首推19世纪后半期于美国诉密尔沃基冷藏运输公司（Refrigerator Translt Co）一案中确立的“揭开公司面纱”原则。
对于公司法人人格否认法理的本质日本学者森木滋曾作过这样的精辟解说：“公司法人人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一公司而言贯彻其形式的独立性被认为是违反了正义，衡平的理念，并对该公司的存在给予全面的否定，而是在承认其法人存在的同事，只就特定事案否定其法人人格的机能，讲公司与股东在法律上视为同一体。
”②（二）公司法人人格否认法理的特征公司法人人格否认法理作为在特定情形下对股东有限责任的修正和维护，当公司法人人格与股东有限责任被滥用打破，它作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险的与权利的平衡，实现了“矫正的公平”。
它具有以下特征：1. 公司法人人格否认法理以承认公司具有独立法人资格为前提。
公司法人人格否认虽然具有否认法人人格的功能，但它是针对具有法人人格且人格被滥用的公司。
若一公司未取得合法独立人格，它就不能行使法人的权利，其行为和后果将视为无效，也就不存在债权人要求股东就公司实体行为或债务直接承担责任，也不存在适用公司法人人格否认的必要。
因为只有具有独立人格的法人才有公司独立人格被滥用的可能。
因此，公司法人人格否认不是对法人人格独立原则的否认，而恰恰是对法人人格独立原则的恪守。
值得注意的是关于公司设立瑕疵问题。
公司设立瑕疵是针对公司在设立时存在实体或程序的缺陷。
对于此类公司是否具有法人人格应加以区分。
（1）公司设立不能。
公司在形式上已经完成登记行为，但是因为存在公司设立无效的法定事由，如：不到法定人数、缺少公司章程或章程存在违法记载事项等，此类公司经利害关系人申请，不具有法人人格。
当股东滥用公司人格致人损失时，不适用公司法人人格否认法理，而由发起人负连带责任。
（2）公司设立虽有瑕疵，但可根据某些条件或既定事实对设立瑕疵的公司的人格予以承认。
当公司法人人格被滥用，就当然适用公司法人人格否认法理。
2. 公司法人人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性。
它不是对公司法人人格的全盘否定，而是在具体个案中，公司法人人格不合目的性而需要否认其法人人格的场合。
其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。
待公司消除股东的滥用行为后有恢复其法人机能，公司独立人格依然未法律所承认。
3. 公司法人人格否认法理是对法人人格被滥用后的一种事后规制。
它通过追究法人人格滥用者的责任，对因滥用而无法在传统的法人制度框架内的合法权益者的一种救济，是对股东只负以出资额为限的有限责任在特定情形下的否定，使滥用公司人格者对公司债务负无限连带责任，以体现法律所要求的将利益和负担公平、合理的分配于当事人。
二公司法人人格否认法理的适用（一）公司法人人格构成要件公司法人人格否认法理作为公式法人制度的重要补充，仅适用于法人人格滥用的情形。
如果不恰当的适用，就会导致整个法人制度处于不稳定状态，因此必须把握其构成要件。
1.主体要件（1）公司法人人格滥用者。
滥用者应限定为该公司握有实质控制能力的股东，即支配股东。
以其对公司的实际控制为表征，如母公司对子公司保持高度控制权。
要界定支配股东必须区分积极股东和消极股东。
积极股东是对公司的决策加以影响的股东。
消极股东上没有参与公司经营管理的股东。
显而易见只有积极股东才有滥用公司人格的可能。
还需注意的是利用公司人格进行不法行为者不一定都是股东，还可能是公司董事、高级职员等。
对于此类情形，不适用公司法人人格否认法理，而根据公司法有关规定追究其责任。
（2）人格否认的主张者。
公司法人人格否认法理的适用必须经过司法途径，对因法人人格受到损害的当事人进行救济，因此需要由原告提出适用该法理的诉讼请求。
公司法人人格滥用的受损者通常是公司的债权人或代表国家利益和社会利益的政府部门。
若公司自己或公司股东为某种利益提起适用公司法人人格否认法理的请求，法院一般是不予以适用的。
因为要求公司主张自己不是“人”在逻辑和法理上都讲不通。
在此种情况下公司或小股东权益可依公司法得以保护。
2.行为要件必须有公司股东滥用公司人格或有限责任追求不法目的的行为。
这样债权人就可以揭开公司的面纱，直索公司背后滥用人格股东的责任，其他未滥用法人人格的股东仍受有限责任的保护。
至于行为人的主观状态，学术上存在主观滥用说和客观滥用说。
主观滥用说认为滥用法人人格者在主观上必须有恶意。
客观滥用说认为主观恶意已不适合于社会的要求，不利于债权人的举证，不利于体现法律的精神本意。
因此采用客观滥用说更能有效的保护债权人的利益。
同时股东的滥用行为要与股东在公司经营中的个人行为和后果而承当的个人责任加以区分。
3.结果要件公司人格滥用行为必须对债权人或社会造成实际损害。
公司法人人格被滥用，表明股东为追求不法目的，损害他人利益，违背了公司法人制度的公平、正义的目标。
在判断损害时既要考虑已经发生的损失，也要包括公司债权人或第三人的利益损失。
而且损失必须与滥用行为有因果关系。
那么就要求损失者证明其损失与滥用者的行为存在因果关系，才能提起诉讼。
（二）公司法人人格否认法理一般适用场合1.资本显著不足。
公司以资本作为其对外事务的最低担保，与债权人的利益密切相关。
因此资本显著不足往往是揭开公司面纱的因素。
那么如何判断公司的资本不足？现代各国对公司注册的最低资本额都规定的比较低，在英美国家甚至未作出规定，显然不能以公司注册的最低资本额。
应以公司设立或新业务开展时的注册资本为准。
股东的出资必须符合公司经营事业、规模或经营风险的最低要求。
公司资本应与其经营的事业和隐含的风险或经营规模相比较，明显不足时，才适用公司法人人格否认法理。
这样才能维护法律的公平、正义的理念。
但是并不是所有资本不足的情况都适用公司法人人格否认法理。
只有当债权人因股东的欺诈行为而受到损失时，才适用该法理。
若债权人与股东交易时知悉或应当知悉公司资本不足仍与其交易，债权人不能就此损失要求适用该法理。
因为债权人可以事先要求股东提供担保而分担风险。
2.利用公司人格规避合同义务。
此行为，大致又可分为以下三种：（1）当事人为回避契约上特定的不作为义务（如竞业禁止）而设立新公司或利用旧公司掩盖起真实行为。
（2）“脱壳经营”即股东为逃避原公司巨额债务而抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产，再以原设备、场所、人员及相同经营目的而另设一公司的行为。
对此应将新设的公司人格予以否认，视新设的公司与原公司为同一个法律主体，二者共同对债权人负连带责任。
（3）当事人利用公司名义进行诈欺以逃避合同义务的行为。
3.滥用公司法人格规避法律义务的行为即股东利用新设立公司或既存公司的独立人格，人为改变了强制性法律规范适用的前提，从而达到规避法律义务之目的的行为。
如国际避税，母公司在境外设立子公司，使收入从高税区向低税区转移，当收入在低税区纳税后，再将其留滞于该地区。
其次，如为凑足股东人数，虚拟股东或虚拟出资，以独资、合资、合作为名，骗取国家的优惠政策。
4.公司人格形骸化所谓公司人格形骸化实质上是指公司与股东完全混同，使公司成为股东的或另一个公司的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司，公司即股东的情况。
这在一人公司和母子公司表现得最为明显，其基本表征如下：（1）财产混同，一方面表现在公司财产与股东财产在实际经营上的混同，另一方面表现在公司与股东或一公司与他公司利益一体化上。
如子公司以一种“不公平的方式”运作，母子公司之间的交易利润积累于母公司而损失留存于子公司。
这都违背了资本维持和资本不变原则，进而影响公司对外承担责任的物质基础。
（2）业务混同，即一公司完全为另一公司的利益需要为准而进行的交易活动、交易行为、交易方式、交易价格等。
使交易方无法分清是公司还是股东的交易行为，从而剥夺了公司的利益机会。
③（3）组织机构混同，如“一套班子两块牌子”人员的兼任，无视公司的法律形式不召开股东会议等。
（4）人格混同。
如子公司一直被视为母公司的一部分，如“分部”或“地区办事处”，而不是一个子公司。
控制与被控制是母子公司关系的基本特征，它意味着法人股东不会放弃对公司财产的直接支配权。
就是实质上来说，子公司之于母公司即为股东为法人而非自然人的一人公司。
④（三）适用的限制和应注意的事项1.必须严格把握公司法人格否认法理的构成要件。
公司人格的滥用者是公司的股东，而且应该运用深石原则区分积极股东和消极股东。
小股东的利益可依公司法得以保护，而不适用公司法人格否认法理。