论独立董事公司管理地位_
独立董事在公司治理中的作用
独立董事在公司治理中的作用独立董事在公司治理中扮演着重要的角色。
他们是公司董事会中的独立成员，负责保护股东利益、监督管理层、维护公司的可持续发展。
独立董事的存在可以提升公司治理的透明度和公正性，增加投资者的信心，降低公司的风险。
首先，独立董事代表股东利益，保护小股东的权益。
在公司中，股东利益是重要的组成部分，独立董事作为股东利益的代表，确保公司管理层的行为符合股东的意愿，并随时向股东通报公司的情况。
他们通过参加董事会会议、审议决策、监督经营活动等方式，在公司重大决策和战略规划中发挥重要作用。
他们提供专业的意见和建议，确保公司的决策符合最佳实践和法律法规要求，最大限度地保护股东利益。
其次，独立董事能够监督公司管理层的行为和执行力。
他们通过对公司经营活动的审查，确保管理层严格遵守公司治理规范和法律法规，维护公司的合规运营。
独立董事可以随时调查公司内部的问题，及时纠正违法违规行为，防止和减少公司的风险。
他们还能够向全体董事会提供独立的意见，保证公司决策的多元化和合理性，避免董事会的过度集权。
第三，独立董事的参与可以提高公司的透明度和公正性。
独立董事在公司内部形成与管理层独立的关系，避免管理层的权力过大和滥用。
他们要求公司披露相关信息，确保公司财务状况和业务运营的透明度，防范财务造假和操纵公司账目的风险。
同时，独立董事还能够促进公司内部的文化建设，确保公司内部的公平制度和流程，避免内部腐败和不正当行为的发生。
最后，独立董事的角色还包括企业社会责任的履行和可持续发展的推动。
独立董事在董事会中提出关于环境、社会和治理(ESG)方面的问题，并监督公司履行企业社会责任的行动。
他们可以促使公司采取更加可持续和负责任的经营模式，考虑到社会和环境的因素，在业务决策中平衡股东利益与社会责任，并推动公司朝着更加可持续的方向发展。
综上所述，独立董事在公司治理中扮演着重要的角色。
他们代表股东利益，监督管理层，提高公司的透明度和公正性，推动企业社会责任和可持续发展。
独立董事制度的正确价值定位
股权”控 制董事会的人员 ，事实上 占据了公 司重大经营决策权 在公司治理结构根源性 的问题 ，任何公 司治理模式首先是 “ 的行 使和对执行董事、经理人 的强有力监督 ，使董事会 的地位 被理解为其特有 的股权结构 的产 物。我国上市公 司的股权结构 呈现 以下特征 ： 颇为尴尬 ，其实践中的职能主要集 中在重 大问题与 日常事务的 第一 ，股权集 中程度 高。 目前 ，我国大多数上市公 司都是 业务执行权 ，这又进一步模 糊了董事会与经理 的职能分工 。面 由原来 的国有企业 改制 而来 ，还 有一部分是由民营、家族企业 对董事会职能 的共性缺陷与我国董事会地 位尴 尬的局面 ，笔者 转制而来 ，不可避免地出现股权集 中，甚至是 “ 一股独大” 。
２０ ０ ９年第 ５ 期 （ 总第 １７ ） １期
现 代 企 业 文 化
ＭＯＤＥＲＮ ＥＮＴＥＲＰ Ｓ ＲＩ Ｅ ＣＵ¨ ＲＥ
ＮＯ． ２ ０ ５， ０ ９
（ ｕ ｕａ ｖｔＮ ．１ ） Ｃ ｍ ｌｔ ｅ Ｏ １７ ｉ ｙ
独立董事制度 的正确价值定位
朱玲凤
（ 吉林 大学 法学院 ，吉林 长春 １０ １） ３０２
调和 的，令董事会的职能定位模糊 。
２ ．我 国董事会的缺陷。不 同的制度环境与不同的股权结构
一
、
中国上 市公 司的股权 结构 的弊端
模式下 ，对公 司董事会 的职能定位与强调是不 同的 。我国外部 治理机制不发达与 “ 一股独大” 的股权结构下 ，控股股东通过
（ ）我 国 上市 公 司 的 股权 结 构 一
（ ）我 国上 的 影 响 二
在监事会 的结构上 ，参照了德 国式的 由股 东代 表和职工代表组
成的模式 ；监事会的职能定位上 ，更接近于 日本的监事会模式 ，
公司法中的独立董事职责与权益
公司法中的独立董事职责与权益一、引言独立董事在现代公司治理结构中扮演着重要的角色，他们的职责和权益对于保障公司利益以及维护各方利益具有重要意义。
本文旨在探讨公司法中独立董事的职责和权益，并具体分析其在公司决策、监督和保护中的作用。
二、独立董事职责作为公司董事会的重要成员之一，独立董事具备以下职责：1. 监督职责：独立董事应当监督公司的经营管理情况，确保公司依法、依规经营。
独立董事要积极履行职责，对公司的重大决策和重要事项进行审核，并向董事会提供独立的意见与建议。
2. 决策参与：独立董事有权参与公司的重要决策，包括公司治理结构设计、内部控制等方面的决策。
独立董事应当表达自己的独立的意见，维护公司和股东的利益。
3. 提供专业知识：独立董事应当具备一定的专业知识，为公司提供专业意见与建议。
他们应该帮助公司理解和应对法律、经济、金融等方面的风险，维护公司的长远发展。
三、独立董事权益为了保证独立董事的独立性和权益，公司法赋予独立董事以下权益：1. 独立意见和建议：独立董事有权对任何议题独立提出意见和建议，无论是否与其他董事意见一致。
这种独立性能够有效保障独立董事在董事会中的话语权，维护公司决策的公正性。
2. 信息获取与公开：独立董事在履行职责时有权获取公司相关信息，并在需要时要求公开信息。
这样能够确保独立董事在监督决策过程中具备必要的信息基础。
3. 职务保障：独立董事享有与公司董事会其他成员相同的职务保障，包括任期、酬劳和福利待遇等方面的权益。
这样能够确保独立董事在履行职责时不受干扰。
四、独立董事的作用独立董事在公司决策、监督和保护中发挥重要作用：1. 提供独立意见：独立董事的存在确保了董事会决策的公正性和合理性。
他们独立于公司管理层和股东之外，有利于提供中立的意见和建议，避免公司权力过度集中和利益冲突。
2. 加强公司监督：独立董事能够独立地监督公司的经营和管理情况，防范公司内部违法违规行为，提高公司运营的透明度和合规性。
论述独立董事制度及出处
论述独立董事制度及出处独立董事制度是指在公司董事会中设立具备独立地位和独立判断的董事，独立董事独立于公司的控制，不受任何利益集团或股东的操控和影响。
独立董事的职责是提供客观、中立的意见和建议，监督公司的经营活动，保护中小股东的权益，维护公司的稳定和透明运营。
独立董事制度的重要性得到了全球范围内的广泛认可，并被广泛应用于公司治理的实践中。
以下是一些关于独立董事制度的出处：1.国内法律法规：在中国，独立董事制度的要求被纳入了《公司法》及其相关规定中。
根据《公司法》，上市公司和非上市公众公司必须设立独立董事，并规定了独立董事的选举、任期、权益和责任等方面的要求。
2.证券交易所规定：为了保护投资者的利益和维护市场公平性，各国证券交易所也纷纷制定了关于独立董事的规定。
例如，美国纽约证券交易所和纳斯达克规定了上市公司应设立独立董事，并要求独立董事具备一定的独立性标准和经验要求。
3.国际组织指导：国际金融组织和监管机构也对独立董事制度进行了指导和推动。
例如，国际公司治理准则（International Corporate Governance Standards）由国际公司治理论坛（International Corporate Governance Network）制定，详细规定了独立董事的角色、职责和选举程序等。
独立董事制度的出现是为了解决公司治理中的代理问题，提高公司的透明度和治理质量，保护中小股东的权益，促进公司的可持续发展。
然而，实施独立董事制度也面临着一些挑战，如独立性的保证、独立董事的责任和激励机制等问题，需要通过完善相关的法律法规和规范来加以解决。
独立董事的作用
独立董事的作用
独立董事在公司治理中发挥着重要的作用。
他们是独立于公司管理层及股东的外部人士，其主要职责是保护公司及股东的利益，并提供独立、客观的意见和建议。
以下是独立董事的几个主要作用：
1. 监督与审查：独立董事负责对公司的决策和管理进行监督与审查，确保公司的经营活动合规、合法，并符合公司治理的最佳实践。
他们通过参加董事会会议、审查公司的财务报告和其他重要文件，进行定期的公司现场调研，及时了解公司的经营状况和风险。
独立董事对公司管理层的决策进行独立评估，确保公司的利益得到保护。
2. 提供独立意见：独立董事在决策过程中发挥着独立的角色，通过提供独立、客观的意见和建议，帮助董事会和管理层作出有利于公司发展的决策。
他们不受公司内部利益集团或股东的影响，能够提供与公司管理层不同的角度和观点，从而降低公司运营的风险。
3. 保护投资者利益：作为公司治理的重要角色，独立董事应当始终站在投资者的角度，保护其利益。
他们通过监督公司财务报告的真实性和准确性，揭示潜在的欺诈行为，确保投资者能够获得公正和透明的信息，从而增强市场的信心。
4. 风险管理：独立董事在公司的风险管理中发挥着重要作用。
他们通过参与公司风险评估和控制，识别和预防潜在风险，并提供相应的应对策略。
独立董事能够减少与公司管理层的利益
冲突，提高对风险的敏感性，有助于制定和实施有效的风险管理措施。
总之，独立董事在公司治理中的作用不可忽视。
他们不仅有责任监督公司的经营活动，保护公司及股东的利益，还要提供独立、客观的意见和建议，帮助公司实现可持续发展。
论我国独立董事法律地位之改善
利能力， 建立现代化的企业 具有重要作用。 四
参考文献 ： ［ １ １ ］ 吴伟央 ． 公司董事会职能流变考【 Ｊ ］ ． 中国政法大学学报 ， ２ ０ ０ ９ ． （ ２ ） ． 【 ２ 】 石 少侠 ． 我 国新 《 公 司法》 中的公 司治理 结构 ［ Ｊ 】 ． 载 当代法 学， ２ ０ ０ ７ （ ６ ） ． 甘功仁 ， 史树林 ．《 公司治理 法律制度研 究》［ Ｍ 】 ． 北京大学出版
（ 一） 完善董事会会内部运作机制
１ ． 健全独立董事制度 。我国已经引入了独立董事制度 ， 但 当前该 制度所暴露的问题在实践中已见端倪。笔者认为， 完善独立董事制度 可以考虑如下方面： 其一， 重视独立董事的任免。首先 ， 在任职资格方面， 笔者认为对 于任职资格的考虑更多的是处于其独立性的考虑， 独立董事应当与管 理层和大股东没有关联胜， 才能保征其独立的地位。其次， 在程序 匕 保 障独立董事制度。由于独立董事的目的在于 渤 层， 所以对于独 立董事的任免应当由股东会决定， 但同时应当注意区分其与同样是由 股东会任免的董事的差别。独立董事也应当是独立于股东的， 这一要 求就使得对于独立董事任负程 序更加重要， 对于符合要求的独立董事 应当进行引入， 同时也不能无故将其解聘。最后， 对独立董事 尽 行 绩效。独立董事待遇问题一直 以来是个难题 ， 因此 ， 对于待遇 问题应 当考虑到独立董事所发挥的作用来决定 ， 而基本的待遇则由股东会决 定。当然， 股东会不能以不合理的要求扣减独立董事待遇。 其二， 独立董事职能的准确定位。对于我国目前对于独立董事规 定的职能过多， 已有学者提 出质疑。如此多而繁杂的工作 哿 导致 独立董事无法发浑其主要职责。 因此 ， 独立董事要想其发挥监督的职 能， 就必须赋予其一些重要的监督权， 并 目使这种权力具有约束力， 只 有这样的监督才能免于形式化。 ２ ． 完善董事激励机制。董事要发挥其应有的作用 ， 为公司谋求利 益而不是损害公司的利益就要完善对董事的激励与约束 ， 使得董事自 身利益与公司利益相互挂钩。—方面， 应当建立激励制度， 使得董事的 报酬和公司业绩挂钩 ， 实行现今激励和股权激励 ， 刺激董事为公司谋 利； 另一方面， 规定董事资格股 ， 对于董事的任免应当要求其有一定持 股数的限制， 这些最低限度的持股数在其任职期间不能转让 ， 使得董事 与公司的利益紧紧相连 ， 同时这些股权也可以在董事违反义务的前提
试讼公司监督机制中独立董事的地位与作用
Ｚ３ ．Ｏ
，Ｄ ５ ｖ．
试 论 公 司 监督 机 制 中 独 立 董事 的 地 位 与 作 用
霍春 辉 于 丽 萍
（ 阳工 业 学院 经 贸分 院 ，辽 宁 沈 阳 １０ １ 沈 １０ ６）
［ 摘
要 ］独立董 事制度 是我 国为 完善 公 司治理 结 构 而刚 刚 引进 的一 项 新 举措 。作 为 一 项
报告 ， “ 得伯瑞报告 ” 即 凯 。该 报 告 除 明确 指 出 董 事 长 和 总 经 理 应 由 二 人 分 任 外 ， 别 提 倡 要 特 更 广 泛 地 吸 收独 立非 执 行 董 事 进 入 董 事 会 。 该 报 告 提 出 的 “ 佳 经 营 准 则 ” 指 出 ：董 事 会 最 中 “
家则 称作非执行董事 （ ｏ —ｘｃ ｔｅＤｒｃ ｒ ， Ｎ ｎｅｅｕｉ ｉ ｔ ） 是指 具有完 全 意志 、 表公 司 的全体 股东 和公 ｖ ｅｏ 代
司整 体 利 益 的 董 事 会 成 员 ， 立 董 事 独 立 于 公 司 的管 理 和 经 营 活 动 以 及 那 些 有 要 能 影 响 他 们 独 做 出 独 立 判 断 的 事 物 之 外 ， 能 与 公 司 有 任 何 影 响 其 客 观 、 立 判 断 的关 系 。它 不 代 表 出资 不 独 人 、 理层 、 东大会 、 事会任何 一方的利益 ， 管 股 董 因此 会 从 企业 自身 出发 ， 全 大 局 ， 变 董 事 会 顾 改
括三分之一独立董事 。因此 如何在上 市公司 中建设 独立董 事制度 ， 之发 挥相 应 的作 用 而不 使 是 流 于 形 式 成 为 一项 亟 须 解 决 的 问题 。
一
、
独 立 董 事 及 其 在 公 司 监 督 机 制 中 的作 用
独立董事制度的作用独立董事制度
独立董事制度的作用独立董事制度独立董事制度是指在公司治理结构中设立独立董事的机制。
独立董事是指在公司中没有股权或者其他利益关系，独立于公司的利益关系的外部人士，他们以公正客观的态度和专业知识参与公司的决策和监督。
独立董事制度在公司治理中起到了重要的作用。
首先，独立董事制度有助于提升公司治理的透明度和公正性。
独立董事作为公司的监督者和顾问，能够独立客观地评估公司经营的风险和机会。
他们的存在可以有效减少经营者对公司财务状况和经营情况的操控，防止公司的利益被少数股东所控制和损害。
此外，独立董事的职责还包括审计公司的财务报告和内控制度，确保公司的财务信息真实准确，遵循会计准则和法律法规的规定，提高公司治理的透明度和公正性。
其次，独立董事制度有助于增强公司的风险管理能力。
独立董事作为公司的监督者，对公司内部控制和风险管理起到了重要的作用。
他们可以独立地评估和监督公司的风险管理机制和风险管理政策的有效性，提出建议和监督执行，减少公司面临的风险。
对于可能影响公司稳定发展的重大决策，独立董事还可以提供专业建议和风险评估，保护公司和股东的合法权益。
第三，独立董事制度有助于提升公司外部监管的有效性。
独立董事作为公司内部和外部之间的桥梁，可以通过参与公司内部审计、风险管理和决策等重要环节，监督公司的经营和管理活动，确保公司遵守相关法律法规和行业规范，维护公司的良好声誉和形象。
独立董事还可以向公司股东和监管机构等外部利益相关方提供关于公司经营和管理情况的信息，增加了公司与外部监管机构的沟通渠道，提升了外部监管的效能。
最后，独立董事制度有助于改善公司内部治理结构，促进公司的长期稳定发展。
独立董事的出现可以平衡股东权益和公司利益之间的关系，阻止公司经营者的短期行为，减少公司经营的风险，提高公司的长期竞争力和可持续发展能力。
同时，独立董事作为公司的重要议事决策者和顾问，可以提供独立客观的意见和专业知识，帮助公司制定科学合理的发展战略和决策，引导公司向健康、可持续的方向发展。
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论独立董事公司管理地位
【摘要】国内独立董事对于其独立董事独立性存在较多的质疑，殷少平认为（2001）独立董事起初在被选择时可能是独立的，但是获选后是否一直能维持其独立性则是有疑问的。
独立董事如何发挥其在公司作用以及独立董事在公司的地位如何是独立董事制度完
善所面临的重要课题。
【关键词】独立董事；地位
2001年中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度。
标志着我国独立董事制度的确立。
独立董事如何发挥其在公司作用以及独立董事在公司的地位如何是
独立董事制度完善所面临的重要课题。
国外对于独立董事在公司治理中所处的地位有如下观点：（1）fama和jesen认为：独立董事有权力来选任、监督企业的管理层，其职能是通过监督公司管理层和化解股管理层与股东之间的冲突
来改善公司管理制度。
（2）战略角色。
brickly和james认为：独立董事可以运用其丰富的商业经验、和市场方面的知识，来帮助公司管理解决公司治理上的问题；独立董事还可以帮助企业构建重要的商业战略。
在美国，担任独立董事的人员主要是其他上市公司的总裁、退休的公司总裁、大学校长、退休的政府公务员、成功的个体商人、独立的投资者等。
（3）政治角色。
anup和knoeber（1998）的研究发现：当政治因素对企业（尤其是一些知名的大企业）的影
响较大时，公司往往需要依靠政府获得有利的经营政策，因此公司会选任一些具有政府背景的独立董事。
一、独立董事独立性
国内独立董事对于其独立董事独立性存在较多的质疑，殷少平认为（2001）独立董事起初在被选择时可能是独立的，但是获选后是否一直能维持其独立性则是有疑问的。
独立董事的任职时间问题，独立董事的任职年限会影响其独立性。
通过一段时间的共事，同化是一种普遍现象。
独立董事因与内部董事及经营管理层长期共事所建立的友谊会使他们不再独立或不那么独立，因此对独立董事的任期进行限制是必要的。
美国相关法律有对独立董事的规定如，独立董事在公司任职不得超过3年，满3年后，核董事可以继续作为董事留任，但失去其独立董事的资格。
他认为这一点值得借鉴。
对于独立董事在公司是否全职。
于丽（2005）认为独立董事一般是兼职的，在公司履行职责的时间非常有限，而且不参与公司的日常管理，虽然独立董事可以依据法律规定得到想要的数据和文件，但是会计报表和相关文件不能全面描述公司现状。
独立董事只有长期深入的了解和认知公司的市场与经营，才能扭转信息不对称的局面，这对独立董事来发挥其在公司的作用是至关重要的。
这就要求独立董事必须加强与公司之间的密切联系，但是这样一来，却可能破坏或者颠覆其在公司的独立性，因为他们可能通过长期和公司的高层长期的往来导致了和公司董事成为一丘之貉。
所以，独立董事在公司管理中往往存在独立性与其发挥其主动能动性的矛盾。
提高
独立董事独立性，一方面可以从改进独立董事的聘任制度着手。
在独立董事的选人制度上可采用几种不同灵活方式，而不是由公司高层全权决定。
例如公司高层提出独立董事人选应该先报股东大会批准，再采取面向一定范围公开招聘，然后由股东会议讨论决定；或者让聘请独立的相关机构来完成独立董事的选聘方式产生独立董事人选，防止大股东控制独立董事的选聘工作。
再或者，改变独立董事报酬发放方式。
为有效从源头解决独立董事的独立性，独立董事报酬发放可由独立董事协会负责。
独立董事的报酬来源，可通过由上市公司上交独立董事经费和从其印花税中提取一定比例方式筹集。
二、独立董事与监事会的关系
彭真明（2003）认为我国公司治理结构是二元制结构。
公司在股东大会下设董事会和监事会两个平行的机构。
在这种二元制公司治理结构下，监事会的权力一方面不能发挥德国监事会的作用，更不能充分发挥类似英美国家独立董事的监督制约作用。
在现行我过的监事会职能得不到充分显现，大致有如下原因：首先监事会在公司的地位不高，法律明文规定与董事会平级，事实上则对公司高层制约作用微乎甚微；其次监事会人员选聘上存在重大缺陷，在选任监事会人员上没有完善的制度，而往往是董事会或公司高层内部决定；而且监事会监督方法相对比较单一，形成不了强有力的制约作用。
《公司法》对监事会职权有着明文规定，但总体来说缺乏细化的执行措施来保证实施。
导致监事会在公司处于可有可无的摆设。
《指导意见》对于独立董事的职权的规定基本上涵盖了监事会的职权，甚至更大。
这种制度设计的“双轨制”，弊端显而易见：我国公司法对独立董事规定与现行监事会职权存在重叠之处，但是并不意味两者可以形成监督董事会的合力，相反造成内部权力的边界模糊不清。
表面上来说公司的监事会处于弱势地位，但是往往公司监事往往是大股东的代表，如果监事存在严重冲突，往往是独立董事息事宁人，要么就被赶出公司的状况。
上市公司通过借鉴美国经验引进独立董事监督公司董事会的机制，证监会还为此专门发布了《指导意见》，并在上市公司全面推行独立董事制度。
美国独立董事制度固然有其先进之处，但是结合我国具体国情，德国的监事会制度更适合我国实际。
借鉴德国经验，提高独立董事的法律地位似乎更能适合我国现有国情。
原因如下，首先，美国公司的股权结构相对分散，很少存在持股超过或接近过半。
而我国的公司则大多集中少数大股东之手。
再然后，独立董事职能过于与监事会重叠，相互之间的扯皮、推诿很可能将仅有的一些监督绩效降低为零。
更重要的是，独立董事制度很难解决国有公司中国有成分过于集中地问题，而掌握国家经济命脉的往往是国有公司。
完善监事会与独立董事关系，笔者认为首先要确定监事会机制完善，措施如下（一）法律应该细化监事会的职权，使监事会的职权具有相当可操作性。
（二）确立监事资格认定制度，通过法律来明确规定监事会选任条件和准入门槛。
我国独立董事制度还不够完善，需要在许多方面进行改善，我们不应该期望独立董事能够有立竿见影的效果，在我国引入独立董事制度要解决的首要问题是合理地对其功能和使命进行定位明确确立独立董事在公司应有地位当然我们应该实际一点，确定给独立董事的任务少一点、明确一点，或许他们还可能起到一些真正的作用。