国有集团公司两权分离与建立现代企业制度.知识讲解
产权清晰、权责明确、政企分开、科学管理 现代企业制度
产权清晰、权责明确、政企分开、科学管理现代企业制度现代企业制度的核心要素是产权清晰、权责明确、政企分开和科学管理。
这些要素在现代企业的建设和运营中起到重要的指导作用，对于企业的良性发展和社会经济的稳定增长具有非常重要的意义。
首先，产权清晰是现代企业制度的基础。
产权清晰意味着企业的所有者可以合法享有其所拥有的产权，并依法行使相关的权利。
在现代市场经济中，产权清晰是保证企业正常运作的基本前提，也是企业吸引投资和创新的保障。
只有确保产权清晰，才能激发企业家精神，促进创新活力的释放，吸引更多的社会资源进入企业领域。
其次，权责明确是现代企业制度的关键。
权责明确意味着企业内部的各种权力、责任和义务的划分必须明确清晰。
在现代企业中，不同的人具有不同的权力和责任，各司其职，共同协作，形成良好的分工合作机制。
只有在权责明确的基础上，企业才能提高决策效率，推动生产活动的高效进行，实现更好的经济效益。
并且，政企分开是现代企业制度的重要内容。
政企分开意味着政府不干预企业内部的具体经营活动，而是通过制定法律法规和提供公共服务，为企业提供一个公平竞争的市场环境。
政企分开的实施，可以避免政府干预居多，减少了企业的不必要负担，同时也可以推动企业健康发展，发挥市场机制的作用，增强企业的竞争力。
最后，科学管理是现代企业制度的重要支撑。
科学管理意味着企业通过运用管理科学理论和方法，有效地组织、领导和控制企业的各项活动。
科学管理可以使企业具有更高的管理水平，提高生产效率，提升企业的核心竞争力。
在现代企业中，科学管理已经成为企业不可或缺的重要手段，它不仅能够满足企业内部的需求，还能够对外展示企业的形象和实力。
综上所述，产权清晰、权责明确、政企分开和科学管理是现代企业制度的重要内容。
这些要素是保证企业正常运作和健康发展的基本保障，也是实现社会经济稳定增长的重要条件。
只有在这些要素的指导下，企业才能充分发挥市场机制的作用，提高资源配置效率，推动经济社会的繁荣和进步。
两权分离理论
两权分离理论
理论学术语
01 定义
03 主要内容
目录
02 发展 04 指导意义
两权分离理论即公司所有权与控制权分离理论，它随着股份公司产生而产生，代表人物是贝利、米恩斯和钱 德勒等。贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中，对美国200家大公司进行了分析，发现 在这些大公司中相当比例的是由并未握有公司股权的高级管理人员控制的。由此得出结论：现代公司已经发生了 “所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。钱德勒认为，股权分散的加剧和 管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权 分离”。
第三，经营权中缺乏收益权，与企业作为经济实体的地位是不相符的企业享有经营权的目的就是自主经营， 享有收益，以转换经营机制和增加企业活力。这种没有收益权的经营权显然毫无意义。
第一，承包基数的确定和调整有很大的主观性和随意性。在承包基数的确定上讨价还价成为普遍现象而难以 规范。
第二，企业行为短期化。在承包过程中；庄往发生资产过度利用，资产增值困难和资产挪用侵占等企业行为 短期化现象。
国有资产管理体制的基本原则
国有资产管理体制的基本原则一、政企分开政企分开是国有资产管理体制的基本原则之一，其目的是实现政府与企业的职责分离和权力下放。
在国有资产管理体制中，政府作为国有资产的拥有者，应当将经营权下放给企业，使其成为独立的经营主体。
同时，政府应当履行监管职责，对国有资产的经营进行监督和管理。
通过政企分开，可以提高企业的经营效率和灵活性，推动国有经济的健康发展。
二、所有权与经营权分离所有权与经营权分离是国有资产管理体制的另一项基本原则。
在这个原则下，政府作为国有资产的所有者，将经营权委托给企业进行管理。
企业拥有相对独立的经营决策权，可以根据市场需求和自身情况进行自主经营。
所有权与经营权分离有助于提高企业的自主性和市场竞争力，促进国有经济的活力。
三、国有资产保值增值国有资产保值增值是国有资产管理体制的核心目标之一。
政府作为国有资产的持有者，应当采取有效措施保障国有资产的完整性和价值增长。
这包括加强国有资产的管理、提高资产使用效率、防止国有资产流失等方面。
只有实现国有资产的保值增值，才能保障国家的经济安全和长远发展。
四、发挥国有经济主导作用在国有资产管理体制中，应当充分发挥国有经济的主导作用。
国有经济应当在关键领域和重要行业中占据主导地位，为国家经济发展提供重要支撑。
政府应当制定相应的政策和措施，支持和引导国有经济的发展，提高其核心竞争力和市场影响力。
同时，国有经济应当在实现自身发展的同时，带动其他所有制经济的发展，共同推动国民经济的繁荣。
五、分类管理分类管理是国有资产管理体制的重要原则之一。
由于不同行业、不同类型的企业具有不同的特点和发展需求，因此需要对国有资产进行分类管理。
政府应当根据企业的不同性质、行业特点和发展阶段，制定相应的管理政策和措施，确保国有资产得到科学、合理的管理和利用。
分类管理有助于提高国有资产的管理效率和专业化水平，促进各类企业的协调发展。
六、依法监管依法监管是国有资产管理体制的另一项重要原则。
论国有企业的财务决策机制
论国有企业的财务决策机制企业财务机制与企业制度紧密相关。
经济体制改革以来，国有企业财务机制发生了专门大的变化。
特不是推行建立现代企业制度的改革之后，国有企业财务机制的建设和改革得到了前未有的重视，并取得了一系列重要的突破。
然而，到目前为止，讲国有企业差不多建立起与现代企业制度相适应的财务机制为时尚早。
特不是在建立现代企业制度的改革过程中，由于片面强调激励机制和约束监督机制的建设和改革，反而把企业制度中最全然、最核心的决策机制给忽视了，这不能不讲是我们改革中的一大失误。
对国有企业财务机制建设和改革来讲，财务决策机制的建设和改革可能是最落后的，尚有专门多问题值得探讨。
一、现代企业制度与企业财务决策机制在明确提出将建立现代企业制度作为改革的目标之前，我国国有企业的改革，先后经历了企业基金制度、利润留成和盈亏包干制度、两步利改税、承包经营责任制等几个时期，它们的共同缺陷在于差不多上在传统国有产权构架不变的前提下让渡一部分经营权，而不是企业财产权结构的重组和产权制度的创新，即改革未深入触及企业制度的核心内容——产权制度。
实践证明，这些改革要么难以实现“两权”真正分开，企业经营自主权不能得到充分发挥，无法有效地激励企业经营者的积极性，要么是企业所有者的所有权虚置，难以形成有效地监督、约束经营者的机制，使“内部人操纵”现象失控，所有者权益遭受不应有的损失。
通过多年漫长困难的改革探究，我们终于找到了解决问题的钥匙。
党的十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确指出企业改革的目标是建立现代企业制度，其差不多特征是“产权清晰，权责明确，政企公开，治理科学”。
要建立现代企业制度，关键确实是对企业的产权制度进行改革。
现代市场经济中的“两权分离”是财产权结构的一次重大调整和创新，是原来完整意义上的财产所有权结构的裂变，即裂变为两个方面的权利：一个是财产终级所有权，一个法人财产权。
从而使产权主体由原来单一的原始产权主体变为原始的出资者和企业法人两个对等的法律主体。
产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度
产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度
现代企业制度是指在市场经济条件下，建立起来的一套产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。
这种制度是在市场经济条件下，为了适应企业发展需要而建立的一种新型的企业管理制度。
首先，产权清晰是现代企业制度的基础。
产权清晰是指企业的所有权、使用权、收益权等各种权利的归属明确，保证了企业的各项活动都有法律依据。
只有产权清晰，才能够保证企业内部的各项活动都有序进行，避免出现混乱和纠纷。
其次，权责明确是现代企业制度的重要组成部分。
权责明确是指企业内部各级管理人员和员工之间的职责分工明确，各自的权利和义务也明确规定。
只有权责明确，才能够使企业内部各项活动有序进行，避免出现混乱和冲突。
再次，政企分开是现代企业制度的重要特征。
政企分开是指政府与企业之间的关系分离，政府不再直接参与企业的经营活动，而是通过法律、监管等手段对企业进行管理和监督。
只有政企分开，才能够保证企业能够独立自主地进行经营活动，避免政府对企业的干预和影响。
最后，管理科学是现代企业制度的重要保障。
管理科学是指运用现代管理理论和方法对企业进行管理和运营。
只有管理科学，才能够使企业在市场竞争中立于不败之地。
综上所述，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度是适应市场经济条件下企业发展需要而建立起来的一套新型的企业管理制度。
这种制度不仅能够保证企业内部各项活动有序进行，还能够使企业在市场竞争中立于不败之地。
企业创新
• 4、何谓现代企业制度？
– 《决定》中的概括就是： – – – – – “适应市场经济要求， 产权清晰、 权责明确、 政企分开、 管理科学”。
• 5、现代企业制度的五大特征： – 一是产权关系明确， – 企业中的国有资产所有权属于国家，企业拥有包括 国家在内的出资者投资形成的全部法人财产权，成 为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。 – 二是企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负 赢亏，照章纳税，对出资者承担资产保值增值的责 任。
– 无论哪一种股份制形式，就企业的物质财产而言， 在内部它是共有的，不可能分割，没有排他性；
– 对外部它又是“私”有的，存在排他性，不能简单 地断定股份制是私有制，还是公有制。
• 二、两权分离与现代企业制度建设
• 1 、一般说来，谁对某物品拥有所有权，谁就 拥有该物品的占有权。 • 2 、所有权与经营权的分离通常被称做“两权 分离”。
– （ 3 ）总经理接受董事会委托，作为公司最高行政 负责人，支持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议。
– 3、公司法人治理结构是公司制的核心。 – 明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形 成各负其则、协调运转、有效制衡的公司法人治理 结构。 – 所有者对企业拥有最终控制权。董事会要维护出资 人权益，对股东会负责。 – 董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策， 聘任经营者，并对经营者进行考核和评价。
– （1）有限责任公司
– 是单独投资者或两个以上股东共同出资，投资者或股 东以其出资额为限对公司承担责任， – 公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
• 此类公司一般为2人以上、50人以下。
• 当国家（国家授权投资的机构或者国家授权的部门）为公司 的唯一出资人时，这种特殊形态的有限责任公司称做国有独 资公司。
现代企业制度的内涵与国有企业改革方向样本
当代公司制度内涵与国有公司改革方向在发达市场经济国家所存在各种有效当代公司制度, 是一种普通性与特殊性统一体。
国内国有公司改革, 只有从这种普通性和特殊性两个方面出发, 才干成功地选取对的方向。
本文拟从对公司制度总体概括和结识开始, 把国内公司改革置于这种当代公司制度普通性和特殊性之中进行考察。
一、国有公司改革方向选取党十四大确立了中华人民共和国经济体制改革目的是建立社会主义市场经济体制, 特别是十四届三中全会通过了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题决定》后来, 环绕转换国有公司经营机制和建立当代公司制度这一主题展开国有公司改革讨论更加进一步了, 一方面是针对中央提出建立当代公司制度以及过去几年股份制实验经验教训所作阐述。
关于当代公司制度内涵, 大多数观点以为其与当代公司制度是含义相似。
也就是说, 建立当代公司制度就是要把既有公司形式改导致股份有限公司和有限责任公司（吴敬琏等, 1993, 第173页）。
另一方面, 针对前一时期公司实行承包制过程中暴露出来公司与国家利益目的不一致, 对国有公司委托一代理关系进行了讨论。
问题经常被归结为国有公司产权界定不明确。
普通解释是, 尽管国家代表全体人民行使国有资产产权, 但国家却是不明确概念, 最后又要依赖于各级政府, 后者或者说地方和部门都直接管公司, 同步又处在公司实际经营过程之外, 成果是既因信息缺少问题管不好, 又无法避免行政干预, 还会使公司资产流失。
因此, 讨论中涉及所谓产权不清晰问题, 事实上是对政企不分和委托—代理关系中经营权背离所有权等问题一种概括, 其中核心是通过何种制度安排使公司资产所有者和经营者达到勉励相容, 或所有者通过何种机制对经营者实行有效监督。
第三, 人们普遍观测到, 对于国有公司特别是国有大中型公司来说, 无论是公司承包制还是股份制实验, 都使国家在拥有公司经营信息方面处在不利地位, 而内部信息拥有者即公司经营者却与国家利益取向不尽一致, 因而所有者与经营者勉励发生矛盾。
现代企业制度和国有企业改革方向
3、企业以生产经营为主要职能，有明确的盈 利目标，各级管理人员和一般职工按经营 业绩和劳动贡献获取收益。 4、企业具有合理的组织结构，在生产、供销、 财务、研究开发、质量控制、劳动人事等 方面形成了行之有效的企业内部管理制度 和机制。 5、企业有着刚性的预算约束和合理的财务结 构，可以通过收购、兼并、联合等方式谋 求企业的扩展。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
（二）我国国有企业改革方向
国有企业问题产生的真正原因不在于产权制度,而 在于缺乏充分竞争的外部环境。因此,改革应从解 除企业目前面临的各种政策性负担入手,以此硬化 其预算约束,进入到竞争性的市场,使企业的利润 率能够真正成为反映其经营绩效的充分信息指标。 国家作为国有企业的所有者,通过掌握这种充分信 息就足以对经营行为进行监督。在此前提下,企业 发展的现实过程中,将会显示出哪一种内部治理结 构更加符合我国企业实际,从而通过不断的制度创 新,使中国式的企业治理结构得以形成和发展。
4.产权改革能否解决国有企业政企不分的问题。在 放权让利式的改革之后,国有企业拥有了比过去大 得多的经营自主权,也在大得多的程度上要承担企 业经营的财务后果。目前国有企业面临的政企不 分现象,归根结底产生于对企业的放权让利式改革 所提供的企业自主权和利益动机,与国有企业目前 仍然承担一系列不对等竞争条件之间的矛盾。能 不能把国有企业的社会性负担从企业生产性经营 中剥离出来,完全取决于一系列外部环境的改变。 而如果不能通过宏观政策环境的改革消除价格扭 曲、产业结构扭曲和劳动力市场不发育的问题,贸 然进行产权制度的改革,只能造成通货膨胀、失业 和增长衰退等问题。
3.国有企业是否缺乏对经营不善的企业进行有 效惩罚的机制。主张产权改革的观点认为, 在私有制的场合,消费者对成本高、服务差 的企业可以通过“退出”进行选择和惩罚。 然而,“退出”不是消费者表达其不满意的 唯一途径,另一种经常被采用的途径是直接 表达不满或向有关管理部门抱怨。只要消 费者的意愿可以反映到国有企业的管理部 门或监督者那里,就会直接采取措施，企业 惩罚机制的核心在于一个公平竞争市场的 存在。所以,改革所有制并没有抓住问题的 关键
两权分离指的是什么
两权分离指的是什么摘要：本文以2005年至2011年中国所有民营上市公司为样本，分析民营企业终极控制人两权分离程度、多元化经营程度与公司绩效之间的关系。
结果表明，终极控制人两权分离的程度愈高，公司的多元化经营程度愈低。
从而证明，我国民营上市公司的终极控制人进行多元化经营是以分散投资风险为目的的；并且，进一步的分析表明，两权分离程度较高的公司的绩效并不比两权分离程度低的公司的绩效差。
关键词：终极控制人多元化经营公司绩效一、引言公司多元化经营的原因及其效应一直以来受到很多学者的关注，至今仍饱受争议。
Berry（1975）研究指出，根据Modigliani-Miler的理论，投资者不需要CEO的帮助就可以无成本地进行组合投资，因而公司多元化经营是不具有价值效应的。
Ross等（1999）在其著作中指出“多元化本身并不能创造价值增值”，“股东比公司能更容易和以更低成本实现多元化”。
然而，美国大部分的公司仍然采用多元化经营策略。
Fan and Huang（2008）研究了2001年至2005年间美国证券市场上5000余家上市公司的经营业务，其研究指出这些公司的经营业务单元平均为1.5个左右。
既然多元化经营本身并不能创造价值增值，那么公司为什么还要进行多元化经营呢？不同的理论都给出了不同解释，如基于代理理论的解释、基于资源配置的分析和基于市场势力的说明。
本文正是在前人的分析研究基础之上，利用终极控制人的概念对终极控制人与多元化经营和终极控制人与多元化经营绩效的问题进行解释说明。
二、文献回顾（一）终极控制人与多元化经营Claessens等（2002）通过实证分析了在金字塔结构下终极控制权与所有权分离的状态，其研究结果表明终极控制性股东可能通过关联交易等手段和方式侵害中小股东的权益。
Lins and Servaes（2002）对东南亚地区的公司进行了分析，其结果显示在控制权和现金流权分离的情况下，企业出现管理层壕沟和多元化折价的现象。
建立真正意义上的“两权分离”──谈当前国有企业股份制改造
建立真正意义上的「两权分离」││谈当前国有企业股份制改造○李晓霞 作为社会主义国家,我国对国有企业进行股份制改革的目的,就是使国有企业建立起现代企业制度,真正成为市场经济主体和法人实体,实现国有资产的保值增值。
江泽民总书记在党的十五大报告中指出:“股份制是现代企业的一种资本组织形式,有利于所有权和经营权的分离,有利于提高企业和资本的运作效率,资本主义可以用,社会主义也可以用。
”所以,我们要不断完善我国国有企业的股份制改革,遵守股份制度的客观要求和相关规范,使我们的股份制改革取得预期效益。
我国从1993年底开始进行建立现代企业制度的国有企业改革,重点在于改革传统体制下的产权制度,而改革选择的具体形式主要是股份制改造,期望通过股份制来界定国企的产权,分散国企只有一个所有者的单一所有制结构,通过多元化的所有权体系和多个所有者主体,解决国企国有资产无人负责的现状,实现所有权对企业经营管理的硬约束,从而从根本上建立企业的激励机制和约束机制。
然而,几年来我国对国有企业特别是大中型国有企业的股份制改造并未达到预期目标。
国有企业虽然通过股份制改造将其产权分化为国有股、企业法人股和个人股,但从总体上仍然保持了国家的绝对控股地位。
国家通过设立国有资产管理局或将原行业主管部门改设为国有控股公司,代表其行使支配和控制企业的权力。
从理论上讲,国有资产管理局或国有控股公司作为终极所有者的代表,使抽象的所有者主体明朗化、具体化,而由国有资产管理局或国有控股公司委派的公司经营者,也使所有权和经营权实现了分离。
但实际上,一方面,由于国有资产管理局或国有控股公司这类机构是由政府授权设立,并接受政府支配的准政府机构,因而通过该类机构行使股东权利和政府直接委派代表参与企业经营管理并没有本质的差别,这样就使两权分离难免流于形式;另一方面,由于公司法人财产主要不是来自以经济人格出现的自然人,而是以抽象概念出现的“全体劳动人民”,有人称之为“虚拟老板”,在这样的委托——代理关系中,所有权对经营权的约束显然是乏力的。
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完善公司治理是一个世界性的课题。
现代公司治理中的(股东资本所有权与(公司法人财产权(经营权的关系, 更多地表现为两权分离, 伴之的是公司产权制度的改革, 即产权制度改革基础上的各种权力相互制衡。
本文主要从两权分离的角度, 来探究如何进一步完善国有集团公司的治理模式。
一、从国资委改革试点说开去早在1993年, 党的十四届三中全会就提出国有企业改革的方向是建立现代企业制度。
同年出台的《公司法》, 规定了公司法人治理结构框架。
1999年党的十五届四中全会指出, 公司制是现代企业制度的一种有效组织形式, 公司法人治理结构是公司制的核心, 要形成股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。
2003年党的十六届三中全会指出, 按照现代企业制度要求, 规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责, 形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。
2004年开始, 国务院国资委陆续在19家国有大型独资企业推进这项改革试点, 其主要做法是引入外部董事, 建立外部董事制度, 使除总经理以外的大多数董事不在执行层兼职, 不负责执行性事物, 从而把企业的决策权与执行权分开, 董事与经理人员不重合, 董事可以根据自己的判断独立地行使表决权, 从而保障董事会真正实现集体决策, 并管理经理层, 更好地代表出资人利益。
以试点企业宝钢集团为例(注:宝钢集团列2008年中国企业500强第12位, 世界企业500强第307位, 宝钢集团公司董事会由9人组成, 其中有5位外部董事, 超过了董事会全部成员的半数。
5位外部董事中, 有两位境外大型公司的董事长、知名的企业家(冯国经:全国政协委员, 香港利丰集团董事局主席; 李庆言:新加坡航空公司主席; 两位中央大型企业原负责人(吴耀文:全国政协委员, 中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员; 全国政协委员, 中国联通公司董事长、党组书记;1位国内会计学院的领导、教授, 也是企业财务会计方面的高级专家(夏大慰:上海国家会计学院院长、党委书记、教授、博士生导师。
宝钢的董事长、副董事长(党委书记、总经理、职工董事是非外部董事, 他们长期在宝钢工作, 在职工群众中有威信, 并具备深厚的钢铁行业技术知识和丰富的钢铁生产经营经验。
这样一种内外部董事的结合, 使宝钢董事会具备很高的、综合性的素质。
另一家试点企业神华集团有限责任公司的10名董事中, 董事长兼党组书记、总经理、党组纪检组组长、职工董事是非外部董事, 引入了6名外部董事, 其中有一位境外大型公司的总裁(高瑞彬:摩托罗拉中国电子有限公司总裁兼摩托罗拉网络及企业通讯事业部大中华区总经理; 三位中央大型企业原负责人(刘本仁:全国政协委员, 武钢总经理; 周德强:全国政协委员, 中国电信总经理、党组书记; 谢松林:全国政协委员, 国家电网公司副总经理; 两位境外金融机构的企业家(张江力:全国政协委员, 德意志银行环球银行亚太区总裁兼中国区董事长; 陈圣德:亚洲金融控股私人有限公司北亚及大中华区总经理。
下一步, 国资委将在19家国有企业试点的基础上, 推广央企董事会改革, 这被认为是一场结合了国际规则与中国国情的治理大变革。
国务院国资委主任、党委书记李荣融在一次中央企业负责人会议上作报告时称:参与试点的企业运作良好, 获益匪浅。
中央企业董事会试点工作得到了党中央、国务院的肯定。
特别是后一句话, 如同拿到“尚方宝剑”, 按传统行事方式, 国资委一定会强力推进这项改革。
事实亦如此, 笔者近期在一些公开报道中了解到, 国资委目前在做董事会改革试点扩大和全面推开前的准备工作。
这些工作的内容之一, 就是委托各界智囊机构进行了近20项课题调研, 其中包括《国有独资公司董事评价》、《国有独资公司建立规范董事会问题研究》、《中央企业董事长、总经理和党委书记任职配置问题研究》等。
主持参与上述课题研究的北京求是联合管理咨询公司总裁安林博士说:“央企董事会改革大势不可逆转。
这项改革, 国资委委托咨询机构在调研中走访了央企的100多位各层面负责人, 大家都觉得改革试点的方向是正确的, 改革已经处于破晓时刻。
”从理论上讲, 法人治理建立的前提条件, 是母公司或总公司产权多元化, 而且产权要尽可能清晰到自然人, 实现完全意义上的资本所有权与法人财产权(公司经营权的分离。
对国有集团公司来说, 下一步改革的重点, 就是要按照现代企业法人治理结构来进行改革, 特别是内部人控制的时代必须终结。
现在的情况离真正的现代企业制度还很远。
很多国有集团公司都有董事会, 但是董事会和经理层基本上是重叠的。
笔者认为, 宝钢、神华等的改革试点, 已凸显了中央、国资委的政策取向或主流思路, 即在部分国企在产权方面未有实质性改革的情况下, 先通过吸收现代公司治理共同的基本理念和基本原则, 改革董事会的组成及行权方式, 推动大公司或集团向现代公司的转变。
中国企业改革与发展三十年理论与实践研讨会暨中国企业管理研究会2008年年会指出, 未来国企改革主要应在进一步规范内部治理机构运行, 完善内部治理机制等方面加速推进。
张五常等经济学家在北京“市场化三十年”论坛上解析中国经济制度时认为, 中国经济转型很重要的经验是不从产权角度看问题, 而是从合约、从信托责任的角度来看。
这些观点对于转型中的国有集团公司来说, 是十分有借鉴意义的。
规范国有企业的公司治理是场持久战, 它也是革新国企管控模式、实现又好又快跨越式发展的制度基础和重要条件, 至今许多国有集团公司已探索了十来年, 后面要做的是使其从“形似”到“神似”, 尽管存在很大的难度, 但还是应该坚持解放思想, 实事求是的原则, “不惟上、不畏输、只为实”地坚定地走下去。
二、公司治理模式比较公司治理是关于产权多元化公司的各种权利使用与监督的制度安排, 其涉及的基本内容可以概括为三类:(1股东与公司董事会、公司管理团队的关系与利益问题;(2对公司管理团队的监督及管理团队的自律问题;(3公司与相关利益者(如员工、客户、债权人等及外部的关系问题。
在现代公司治理中, 董事会是核心, 处于主导地位。
笔者分析比较了世界一些主流国家公司治理的模式, 形成以下观点:治理模式除了要遵循的基本理念和基本原则, 其实没有固定模式, 重在根据集团公司的具体情况进行创新。
(一以美国为代表的一元公司治理模式。
美国一元公司治理模式是以董事会控制与监督为主导的制度。
在这种模式中, 大股东一般不进入董事会, 也不干预和介入公司的经营管理, 其特点是:1、基本制度按照股东会-董事会-首席官团队的有形组织架构设计。
董事会选聘首席官成员, 董事会代表全体股东利益, 为股东利益行事。
在这种股东会―董事会―首席官团队的有形组织架构中, 不设监事会, 而是由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告。
公司董事会内部虽然也设立审计委员会, 但它只是起协助董事会或总公司监督子公司财务状况和投资状况等的作用。
这种独立审计制度既杜绝了公司的偷税漏税行为, 又在很大程度上保证了公司财务状况信息的真实披露, 有助于公司的守法经营。
2、董事会以独立董事为主而且通过专业委员会行权。
排名纽交所市值前列的通用电气、埃克森石油、沃尔玛、IBM 、可口可乐董事会人数分别为15、18、15、12、12名, 而独立董事人数分别达到13、14、12、11、11名, 其来源主要是大学教授, 律师, 其他公司的离、现任董事长、副董事长、执行官。
董事会的决策采取专业委员会的方式, 一般设立提名、报酬、审计、投资、发展战略委员会。
各委员会主席由资深独立董事担任。
据调查, 美国公司中,97%都设有审计委员会,82%设有薪酬委员会,49%设有提名委员会。
3、管理执行机构实行首席官负责制。
首席官团队负责公司的经营管理。
该管理团队是一个由CEO(首席执行官、COO(首席运营官、CFO(首席财务官、CTO(首席技术官、CKO(首席知识官、CIO(首席信息官、CMO(首席市场官等组成的职业企业家团队。
首席官负责制表现为:第一,CEO 是公司的一号行政长官, 是公司经营管理的首席责任主体。
大多数公司由董事长兼任首席执行官, 即使不是由董事长兼任, 担任此职的人也几乎必然是公司的执行董事并且是公司董事长的继承人。
但是, 由于公司的经营管理日益复杂化, 经理职能也日益专业化, 大多数公司又在首席执行官之下为其设一助手, 负责公司的日常业务, 这就是首席运营官, 即COO 。
在大多数公司, 这一职务一般由公司总裁兼任, 而总裁是仅次于首席执行官的公司第二号行政负责人(如海尔集团公司, 张瑞敏为董事局主席、首席执行官, 杨绵绵为总裁、董事局常务副主席。
中国《公司法》中规定的“经理”这一职务, 在现实中多数企业都称为“总经理”, 也有一些企业称为“总裁”。
但是“总裁”这一称呼, 在实际中运用很复杂:有的企业是指总经理, 有的是指董事长兼总经理, 还有一些专指董事长, 甚至有一些是指地区和部门的负责人。
也有的公司, 由董事长同时兼任公司的首席执行官和总裁, 此外常设一名首席运营官协助董事长兼首席执行官的工作(国内一些上市公司即如此, 如TCL 集团股份有限公司, 李东生为董事长、CEO 、总裁, 薄连明为COO 。
此外, 公司还设有其他一些行政职务, 如首席财务官等。
在英美公司的行政序列中, 以首席执行官的地位最高, 其次为公司总裁, 再次为首席运营官, 接下来是首席财务官。
在总裁以下, 各公司还常常设有多名负责具体业务的副总裁, 包括执行副总裁和资深副总裁。
这些副总裁一般都负责公司的一个重要业务分部, 或者是作为公司董事长和首席执行官的代表担任重要子公司的董事长兼首席执行官。
需要注意的是, 作为执行董事的CEO, 在董事会的权力受到限制, 如不能进入报酬委员会、审计委员会等; 第二, 每位首席官在自己管理的业务领域都是“一把手”, 同时也是所分管工作的具体责任主体。
例如,CFO 就是负责公司财务制度、财务控制的一把手。
这决定了首席官负责制给予每一位首席官足够大的权力, 也即充分授权; 但是每一位首席官也要独立承担责任; 第三, 首席官成员的明确分工实现了企业家管理行为的专业化分工。
在首席官负责制下, 要求企业家不是万能的, 每个首席官在所管理的业务领域内都是专家和行家。
(二以德国为代表的二元公司治理模式。
德国二元公司治理模式实行双重委员会制度, 有以下特点:1、基本制度按照股东会-监事会-董事会(理事会的有形组织架构设计, 也称作双层董事会模式。
第一层董事会是监事会, 监事会由股东会选举; 第二层董事会是理事会, 确切说是经理理事会, 理事会由监事会选举, 并对其进行监督, 理事会作为执行委员会负责经营管理公司。