国药控股ABN法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于国药控股（中国）融资租赁有限公司2017年度第一期资产支持票据之法律意见书上海市锦天城律师事务所地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999 邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于国药控股（中国）融资租赁有限公司2017年度第一期资产支持票据之法律意见书致：交银国际信托有限公司国药控股（中国）融资租赁有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内执业的专业法律服务机构。

受交银国际信托有限公司（以下简称“交银国信”或“受托人”、“发行载体”）的委托，现就“国药控股（中国）融资租赁有限公司2017年度第一期资产支持票据”（以下简称“本项目”或“本期资产支持票据”）相关事宜，包括但不限于对本项目交易结构及国药控股（中国）融资租赁有限公司（以下简称“国药控股租赁”或“委托人”、“发起机构”）提供的“交易文件”的合法性、有效性和“信托”设立的合法性及相关事实进行了审查和判断并出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本所及本所律师依据或参照《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）、《信托公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2007年第2号）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业资产支持票据指引（修订稿）》（以下简称“《指引》”）、《非金融企业资产支持票据公开发行注册文件表格体系》（以下简称“《注册文件表格体系》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016版）》（以下简称“《注册发行规则》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（以下简称“《工作规程》”）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。

除上下文另有说明以外，本法律意见书中的词语以及所述的解释规则与《国药控股（中国）融资租赁有限公司2017年度第一期资产支持票据主定义表》中所定义的词语以及所列示的解释规则，具有相同的含义。

本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

第一部分律师应声明的事项本所出具本法律意见书主要基于以下假设：1、“交银国信”、“国药控股租赁”及其他交易相关方提交给本所的文件和材料均真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致，且事后提交的该等文件的原件具备真实性，交易相关方向本所做出的书面说明均具备真实性，且不存在故意隐瞒或重大遗漏；2、各方在“交易文件”中关于事实的陈述和保证均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、在“本期资产支持票据”发行时，“委托人”、“发行载体管理机构”、“主承销商”、“评级机构”、“会计顾问/现金流预测机构”均具有清偿能力或执业资格，并且在一个合理可预见的期间内没有发生明显将丧失清偿能力或执业资格的事由；4、“委托人”将“资产”设立“信托”未损害“委托人”的任何债权人的利益，且因此获得的信托对价系公允对价；5、通过“发行载体”发行“本期资产支持票据”未损害“发行载体管理机构或“发起机构”的任何债权人的利益；6、“交易文件”项下的义务自该等“交易文件”生效之日起均会持续地被相关方遵守及履行；7、拟签署“交易文件”的各方签署其作为一方的“交易文件”，是该方的真实意思表示，并非出于非法的或欺诈的目的；8、拟签署“交易文件”的各方之间不存在任何可能导致影响其作为一方的“交易文件”的法律效力或影响本法律意见书所述法律意见的事实情况或其他安排。

为出具本法律意见书，本所声明如下：1、本所系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国相关法律的规定（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）发表法律意见。

本所认定“交易文件”是否合法有效是以该等文件订立时所应适用的相关法律规定为依据，同时也充分考虑了有关政府机构给予的有关批准、确认和备案。

2、本所律师得到“委托人”及相关交易参与方如下保证，即“委托人”及相关交易参与方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。

3、本所仅就与本项目有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论。

在本法律意见书中涉及会计、审计、税收、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门、“国药控股租赁”、“交银国信”或者其他有关机构出具的证明文件、说明或确认出具法律意见。

5、本所不对相关法律的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。

6、本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于各方向本所提供的文件、资料及所作书面说明的真实性、完整性、准确性。

7、本法律意见书仅供在全国银行间债券市场发行本项目使用。

未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的，但法律、行政法规、部门规章或规范性文件另有规定的除外。

第二部分法律意见书的正文基于上述，本所律师按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：一、交易概述经审阅“交易文件”，本所律师对本项目所涉及的交易概述如下：1、“国药控股租赁”和“交银国信”签署“《信托合同》”，约定“委托人”基于对“受托人”的信任，根据“《信托合同》”将其合法所有的“资产”信托予“受托人”，设立特定目的信托（以下简称“信托”），以“信托”作为“发行载体”，以“交银国信”作为“发行载体管理机构”，在中国银行间债券市场以公开方式发行“本期资产支持票据”。

2、“交银国信”与“国药控股租赁”签署“《服务合同》”，约定“国药控股租赁”作为“资产服务机构”，对“《信托合同》”项下的“资产”进行管理。

3、“交银国信”与“南京银行”签署“《资金保管合同》”，约定“南京银行”以“信托计划”名义在“保管银行”开立的“信托账户”内的资金提供资金保管服务。

4、“交银国信”委托“登记托管机构”提供“本期资产支持票据”的登记托管服务，委托“支付代理机构”提供“本期资产支持票据”的代理本息兑付服务。

根据《指引》第二条对“资产支持票据”的定义，“资产支持票据”是由非金融企业（以下简称“发起机构”）为实现融资目的，采用结构化方式，通过发行载体发行的，由基础资产所产生的现金流作为收益支持的，按约定以还本付息等方式支付收益的证券化融资工具。

根据《指引》第三条的规定，发行载体可以为特定目的信托。

据此，本所律师认为，以“交银国信”作为“发行载体管理机构”发行“本期资产支持票据”符合《指引》的规定。

二、发起机构“国药控股租赁”拟作为“委托人”将其持有的“资产”设立特定目的的信托，系“本期资产支持票据”的“发起机构”。

“国药控股租赁”还将作为“资产服务机构”为“信托”提供“资产”及其回收有关的管理服务，并作为“流动性支持承诺人”，将在发生“流动性支持启动事件”时为“信托”提供流动性支持资金。

（一）国药控股租赁的主体资格及存续情况“国药控股租赁”现持有上海市工商行政管理局于2017年6月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000329541574W）。

根据该《营业执照》记载，“国药控股租赁”的基本信息如下：经本所律师核查，《国药控股（中国）融资租赁有限公司公司章程》第五十七条规定：公司经营期限为三十年。

股东一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止经营。

公司提前终止经营，须经股东协商同意并由董事会召开全体会议作出决定，报审批机构批准。

其《营业执照》中营业期限为2015年2月6日至2045年2月5日。

据此，本所律师认为，“国药控股租赁”系依据中国法律合法成立并有效存续的公司，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，无应当终止的情形出现。

根据交易商协会下发的相关文件，交易商协会已接收“国药控股租赁”为交易商协会会员。

本所律师认为，“国药控股租赁”系依据中国法律合法成立并有效存续的具有法人资格的非金融企业，且系交易商协会会员；“国药控股租赁”（作为“资产服务机构”）具备提供资产服务的资质；“国药控股租赁”具备担任“流动性支持承诺人”的主体资格。

（二）国药控股租赁的历史沿革“国药控股租赁”系由在中国依法注册设立的国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股中国”）和在香港依法注册设立的国药控股股份香港有限公司（以下简称“国药控股香港”）在上海市共同投资设立的台港澳与境内合资企业。

2015年1月28日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具“中（沪）自贸管经项章[2015]91号”《关于同意设立国药控股（中国）融资租赁有限公司的批复》，同意设立。

2015年1月28日，上海市人民政府出具“商外资中（沪）自贸合资字[2015]0121号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2015年2月6日，“国药控股租赁”取得上海市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000329541574W）。

“国药控股租赁”成立后，“国药控股租赁”股东按照公司章程规定缴清全部认缴出资。

2015年4月14日，普华永道中天会计师事务所出具“普华永道中天验字（2015）第314号”《验资报告》，截至2015年4月9日止，公司已收到“国药控股中国”、“国药控股香港”缴纳缴纳的出资合计人民币50,000万元，均以货币出资。

2016年8月5日，“国药控股租赁”召开董事会，同意对公司进行增资，公司注册资本由设立时的50,000万元人民币增资到90,000万元人民币。

2016年9月29日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具“安永华明（2016）验字第61284298_B01号”《验资报告》，截至2016年9月26日止，公司已收到“国药控股中国”、“国药控股香港”缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币40,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。