基金专项法律意见书

关于*******有限公司
法定代表人变更
专
项
法
律
意
见
书
北京市***律师事务所
二0一六年八月
目录
第一部分前言............................................................................... 错误!未指定书签。

声明事项............................................................................. 错误!未指定书签。

工作内容............................................................................. 错误!未指定书签。

文件审查............................................................................. 错误!未指定书签。

第二部分正文............................................................................... 错误!未指定书签。

一、公司法定代表人变更的原因性审查..................................... 错误!未指定书签。

二、公司法定代表人变更的程序性审查..................................... 错误!未指定书签。

三、公司法定代表人变更的合法性审查..................................... 错误!未指定书签。

四、公司法定代表人变更的资质性审查..................................... 错误!未指定书签。

4.1变更后企业法定代表人的执业资格及取得方式......... 错误!未指定书签。

4.2变更后企业法定代表人履历信息.................................. 错误!未指定书签。

4.3变更后企业法定代表人信用及兼职情况审查............. 错误!未指定书签。

五、公司法定代表人变更的结果性审查..................................... 错误!未指定书签。

六、公司法定代表人变更的整体结论性意见............................. 错误!未指定书签。

【律师签字页】............................................................................... 错误!未指定书签。

第一部分前言
▪声明事项
北京市***律师事务所（以下简称“本所”），系一家于中国境内合法注册并执业的合伙制律师事务所。

本所律师接受*******有限公司（以下简称“*******公司”或“公
司”）委托，根据《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基本备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》等之规定出具本法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，对公司法定代表人变更事项，采取尽职调查查验方式，审阅公司书面材料、搜索互联网及数据库、公司实地核查、人员访谈、工商行政机关外调等，并保存了相
关尽职调查的工作记录及工作底稿。

保证提交的《专项法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本律所及经办律师同时承诺，同意将本《专项法律意见书》作为*******公司申请私募基金管理人登记及重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

▪工作内容
1、本所律师将《尽职调查文件清单》提交给*******公司。

2、本所律师一行二人多次到达*******公司现场考察办公。

经由公司综合管
理部刘菊接待，本所律师对*******公司法定代表人变更之基本情况及法律文件进行了深入调查与核实:现场收集和整理材料；审核*******公司提交的材料并分别检索了企业征信记录、全国企业信用信息公示系统等。

3、本所律师试图调取公司法定代表人变更的工商管理局档案查询资料，但因工商
管理机构的业务流程原因，变更满一个月后方可调取工商底档，故无法及时调出变更后的材料，但本所律师于工商信息网上核实了变更情况。

▪文件审查
为确保本《法律意见书》相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师审查了下列文件：
1、*******公司提供的与法定代表人变更有关的文件的复印件；
2、*******公司提供的相关电子文档；
3、在基金业协会备案登记公示、全国企业信用信息公示等系统检索的材料；
此外，*******公司对其向本所律师提供资料的真实性、完整性及准确性作出了书面承诺。

本所律师仅根据本《专项法律意见书》出具日之前业已发生或已经存在之事实及取得的文件和资料，以及本所律师对事实的了解和对我国相关法律、法规的理解出具本《专项法律意见书》。

▪第二部分正文
一、公司法定代表人变更的原因性审查
本所律师对公司此次法定代表人变更的原因进行了尽职调查，了解到公司决定变更法定代表人缘由如下：
公司拟申请的私募基金业务为：股权投资基金，属于从事非私募证券投资基金业务的私募基金管理人，依照中国证券基金业协会的要求，*******公司的法定代表人需具有基金从业资格。

但是公司原法定代表人不具备该从业资格，为符合中国证券基金业协会对私募基金行业的规范管理要求，也为了公司的持续健康发展，公司股东会依据章程及相关法律规定决议变更公司法定代表人，将之变更为具有基金从业资格的……。

二、公司法定代表人变更的程序性审查
*******公司的《公司章程》第十九条约定“……。

”第十三条约定：“公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产。

执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

”
2016年6月15日，公司召开了股东会，会议应到3人，实到三人，并最终形成《股东会决议》:“……”该股东会决议，合法有效。

公司依照北京市工商局朝阳分局的业务流程，于网上提交变更法定代表人的申请，
朝阳分局在网上受理并核准通过后，公司于2016年6月16日前往朝阳分局提交了变更法定代表人的纸质材料，工商企业信息网于2016年6月16日起可核查公司法定代表人电子变更信息。

三、公司法定代表人变更的合法性审查
《公司法》第十三条规定:“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

”*******公司法定代表人依法由公司执行董事担任，并在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了变更登记，符合《公司法》的规定。

*******公司新任法定代表人系完全民事行为能力人，且市公安局西城派出所于***年***月***日出具《无犯罪记录证明》，证明其自2003年1月15日迁移至证明开具日之前，未发现在该辖区有犯罪记录。

公司向本所律师提供了其法定代表人的《个人信用报告》和个人履历，不存在信用问题。

四、公司法定代表人变更的资质性审查
4.1变更后企业法定代表人的执业资格及取得方式
经审查公司所提交资质证书，公司变更后的法定代表人具有基金从业资格，系通过考试方式所取得。

证书编号：……。

经扫描该两份证书二维码确认其真实有效性。

4.2变更后企业法定代表人履历信息
根据公司提供的材料显示，公司新任法定代表人工作履历如下：
*******公司任职。

4.3变更后企业法定代表人信用及兼职情况审查
公司向本所律师提供了公司的《社会保险登记证》，并向本所律师出具关于***的《任职说明》，***自工作以来严于律己，合法合规，无被证监会采取市场禁入措施，且未在其他公司任职，不存在兼职情况，符合《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十七条之规定。

五、公司法定代表人变更的结果性审查
本所律师检索了全国企业信用信息公示系统，检索到的变更公示信息如下：
此外，公司向本所律师提供了企业现行有效的营业执照，日期为2016年6月16日，显示公司法定代表人为***。

六、公司法定代表人变更的整体结论性意见
根据基金业协会要求，本所律师就公司法定代表人的变更，出具了本《专项法律意见书》，本所律师认为，公司此次法定代表人的变更，变更原因合理，变更过程符合程序性要求及相关法律之规定，且变更后的法定代表人的资质符合《公司法》、《公司章程》及基金业协会的要求，变更结果亦得到了工商管理部门的核准，确系合法有效。

公司此次提交的公司法定代表人在备案系统中的变更申请符合中国基金业协会的相关要求。

【*******有限公司法定代表人变更专项法律意见书签字页】
(本页无正文)
律师：__________ 律师：__________
北京市***律师事务所
二0一六年八月日。