公司派出董事管理办法

公司派出董事管理办法

第一章总则

第一条为了维护公司作为法人股东的各项合法权益，进一步规范公司对外投资管理，加强对控股、参股子公司的管控，完善公司派出董事管理制度，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法的引用文件为：《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司《章程》。

第三条本办法适用于公司向控股、参股子公司派出的专职、兼职董事。各公司职工董事的管理按相关法规并可参照本办法执行。专职董事是指在任职公司从事具体工作、直接参与公司运营管理的董事；兼职董事是指不在任职公司从事具体工作、不直接参与公司运营管理的董事。

第四条公司派出的董事人员同时出任控股、参股子公司的董事，一般不得超过（含）5家。

第五条职责划分

（一）公司董事会办公室是对派出董事进行管理的主责部门，全面协调、监督其他部门完成对派出董事的管理工作；

（二）人力资源部负责派出董事人员的推荐、考察，提出更换、任免建议，负责派出董事人员档案的管理；

（三）公司其他部门，负责协助派出董事的管理，在依法、合规基础上对派出董事提供系统管理支持并进行监督，对子企业

的相关事务进行受理、决策，或者提出决策建议。

第二章派出董事任职条件、资格及产生更换第六条派出董事任职条件：

（一）派出董事应具备公司《中层领导人员管理办法（A-0）》第八条、第九条规定的基本条件和任职资格。

（二）有下列情节之一的，不得担任派出董事：

1．按《公司法》第一百四十六条、一百四十七条、一百四十八条相应条款规定不得担任董事的情形；

2．上市企业有证监会及交易所规定不得担任董事的情形；

3．与派驻子公司存在关联关系，妨碍其独立履行职责的情形；

4．董事会认为不宜担任董事的其他情形。

第七条派出董事经公司《中层领导人员管理办法（A-0）》规定的相应程序产生。

第八条公司董事会批准派出董事人选后，由公司董事会与派出董事候选人签订《派出董事委派书》（附件1），明确派出董事的职权、义务、责任。由董事会办公室负责草拟推荐文件，经董事长签发后，将推荐文件发往任职公司。任职公司根据《公司法》及该公司章程的有关规定，将公司推荐的董事候选人提交子公司股东会选举。公司独资子公司的董事由公司直接任命。

第九条出现下列情况之一，人力资源部与董事会办公室会商并提出人员更换、免职建议，由董事会办公室报公司董事会决

策：

（一）派出董事任期届满后；

（二）派出董事出现调离、大病、退休等情况；

（三）派出董事违反《公司法》相关规定及《派出董事委派书》（附件1）并对公司利益造成损失，不适合继续担任董事职务；

（四）派出董事不再符合本办法第六条规定的任职资格；

（五）公司投资额或投资比例发生变动等原因引起公司章程修订，涉及到规定的董事人数变化时；

（六）派出董事年度或履职评价不合格时；

（七）经公司董事会认为需要更换、调整的其它情况；

（八）派出董事提出辞职的，应向公司递交书面辞呈。董事会根据公司研究结果决定是否准许其辞职；

（九）派出董事任期届满后，经考核合格可以连选连任。

第三章派出董事的职权、义务及责任

第十条派出董事享有以下权利：

（一）有权获取为履行职务所需的任职公司信息，如经营

分析报告、财务报告及其它相关资料；

（二）有权对任职公司的经营发展及投资计划提出建议；

（三）有权就增加或减少公司对任职公司的投资、

聘免任职公司高管人员，以及任职公司的贷款担保、资产处置、与关联方资金往来等重大事项提出决策建议；

（四）可以提出召开董事会临时会议，缓开董事会会议和暂缓对所决议事项进行表决的建议；

（五）根据公司授权，对涉及公司重大关切决议事项执行情况进行检查，并要求公司有关部门和人员予以配合；

（六）有权提请公司提供其履职支持；

（七）行使任职公司章程及公司赋予的其它职权。

第十一条派出董事必须依法认真履行以下忠实义务：

（一）贯彻公司发展战略，落实发展目标，保护公司资产的安全，维护公司股东的合法权益；

（二）忠实执行公司董事会下达的涉及派驻子公司的各项决议，监督所任职公司遵循公司章程，依法合规促进公司管理要求和规章制度在任职公司贯彻落实；

（三）积极推进任职公司企业文化建设，依法合规贯彻公司文化体系要求，自觉维护公司一元文化的权威地位，丰富健全任职公司子文化，实现与公司文化融合；

（四）在职责及公司授权范围内行使职权，不得越权；

（五）除经公司董事会批准，不得与任职公司订立合同或者进行交易；

（六）不得自营或者为他人经营与任职公司相同的业务，不得从事损害公司和任职公司利益的活动；

（七）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（八）派出董事提出辞职或者任期届满，其辞职报告尚未生

效或者生效后的合理期间内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；

（九）派出董事在任职期间必须全力保护任职公司的知识产权。卸任后，不得以任何方式私自带走涉及任职公司知识产权范畴内的任何资料，由此造成任职公司利益受损的，应承担相应的法律责任；

（十）派出董事卸任后，未经批准三年内不得到任职公司担任高级管理人员职务；

（十一）遵守廉洁从业规定；

（十二）法律法规和公司章程规定的其他忠实义务。

第十二条派出董事必须依法履行如下勤勉义务：

（一）督促所任职公司规范和完善各项管理制度；

（二）出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动；兼职董事需投入足够的时间和精力履行董事职责；

（三）在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会审议事项发表明确的意见；

（四）认真阅读任职公司的各项业务、财务报告，及时了解、全面掌握所任职公司的重要生产经营情况、财务状况等，将重要信息向公司及时报告，尤其需向公司报告所发现的、公司应当关

注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；

（五）自觉学习有关知识，积极参加公司组织的有关培训和会议，不断提高履职能力；

（六）如实向公司提供有关资料，保证提供信息的客观性、完整性；

（七）接受公司对其履职的合法监督和合理建议；

（八）法律法规和公司章程规定的其他勤勉义务。

第十三条派出董事需承担以下责任：

（一）任职尚未结束而擅自离职的派出董事，对因其擅自离职给公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任；

（二）任职公司董事会故意损害公司利益，或违反法律法规致使公司利益受损，参与决策的派出董事没有发表反对意见的，公司将追究其责任；

（三）履行职责时《公司法》等有关法律法规规定董事应承担的其它责任。

第四章董事履职

第十四条重大事项报告制度

（一）公司重大事项指任职公司审议决策的下列事项：

1．增加或减少企业注册资本；

2．发行公司债券或股票；

3．公司分立、合并、变更形式、解散和清算；

4．对外投资、融资、经济担保事项；

5．《公司章程》的修改；

6．利润分配方案和弥补亏损方案；

7．法定代表人、董事会、监事会成员的任免变更；

8．公司核心技术转让或资产转让事项；

9．公司经营中的异常财务表现或在9月末前预计年末出现重大亏损；

10．高层管理人员的薪酬（含激励）方案；

11．公司董事会认定的其他重大事项；

12．公司各职能部门确定的业务范围内的其他重大事项。

（二）事前报告

在审议决策任职公司重大事项前，派出的董事必须至少提前7天将所需审议的议案，以《派出董事重大事项报告表》（附件2）方式提交公司董事会办公室。

（三）表决授权

公司董事会办公室就上报的议案组织相关部门进行研究，提出分析审定意见及建议，经公司（必要时公司召开董事会或总经理办公会）审议批准通过后，授权派出董事在任职公司董事会上行使表决权，派出董事必须坚决执行公司的决定。

（四）事后通报

派出董事应向公司及时通报所任职公司审议事项的决议结果。

（五）重大事项建议

遇有本办法第十四条第一款中所列的重大事项或派出董事认为应当通报的事项，派出董事应就掌握的情况向公司董事会书面通报或建议。

第十五条公司对派出董事的年度工作的要求

（一）对在控股子企业任职的董事，以任职企业年度责任状为年度工作的主要要求；公司可根据任职企业情况提出其他要求。

（二）对在参股子企业任职的董事，下达《参股企业专职董事年度工作任务书》。任务书包括对该子企业年度经营业绩指标和管理要求的建议，以及针对该企业情况需要派出董事重点关注事项。

1．公司协同发展部每年年初汇总各业务部门对派出董事所任职公司的综合绩效指标和综合管理指标要求，编制针对该公司的年度经营业绩的指标要求建议，传达给派出董事，要求派出董事在该公司董事会等议事场合表明公司的要求，并促成这些要求尽可能列入该公司的年度工作任务目标。派出董事应将任职公司对这些要求审议的情况及时反馈公司协同发展部；

2．公司协同发展部每年年初汇总公司及各业务部门对派出董事所任职公司需要重点关注的事项，纳入对派出董事的任务书。

第十六条投资收益管理

（一）派出董事应将公司每年度下达的投资收益建议指标在

召开董事会时通报所任职公司；

（二）派出董事应按照所任职公司股东会审议通过的年度利润分配方案，监督所任职公司将公司应得的投资收益及时分配上缴；

（三）公司投资管理部负责督促收取子企业投资收益，并建立投资收益统计台帐，分析评价投资绩效；

（四）财务部负责做好投资收益的帐务管理。

第十七条派出董事应及时将需备案的各类有效文件资料报公司有关部门存档。

（一）日常和年度会议召开后，将股东会、董事会文件（包括会议议案、会议决议、年度总结、发展计划、财务预算报告、审计报告、利润分配方案、人事任免等）报董事会办公室备案；

（二）派出董事在得到公司授权（或在章程有明确规定）的情况下，应依法合规代表股东协助公司财务部收取所任职公司月度、季度、年度财务报表与报告和年度审计报告等资料；

（三）协助做好公司职能部门批复事项的落实及资料备案工作。

第十八条派出董事的述职

（一）定期述职：派出董事每年定期述职不少于一次，一般在每年二季度初。董事应按报表要求就所任职公司上一年度的经营管理重大事项、存在的问题与解决建议，向公司董事会进行书面汇报，并对汇报内容的完整性与真实性负责。在同一子公司任

职的专职董事、兼职董事可对所任职公司的年度情况统一汇报，对个人的履职情况应分别说明。

报表中的述职的重点包括：

1．任职企业的总体情况；

2．对公司下达的派出董事《年度工作任务书》的执行情况；

3．重大事项的情况及其处理结果；

4．存在的问题，解决思路和对公司的意见、建议。

第十九条派出董事出席各类正式会议

（一）派出董事应按时出席所任职公司的董事会会议。因故不能出席的，在取得公司同意后，可书面委托公司派出的其他董事或根据该公司章程的规定委托作为公司代表的其他董事代为出席表决，并向其说明表决意见。委托书中应载明授权范围。

（二）派出董事应积极参加公司年度工作会、务虚会、履职述职会、业务培训会等公司要求董事参加的重要会议。

第二十条派出董事应协调所任职公司配合公司各职能部室完成各项日常工作。

第五章董事的待遇、履职评价与奖惩

第二十一条公司派出兼职董事个人不得在所任职公司领取报酬和福利。若其所任职公司发放报酬，应如数上缴公司，纳入董事会奖励基金。专职董事报酬由任职公司股东会研究确定。

第二十二条公司对派出董事的评价分为年度评价或任期评价。结合公司实际，公司要加大对派出的参股企业专职董事和

兼职董事的履职评价，并以专职董事为重点进行年度评价。

第二十三条派出董事履职评价工作由公司董事会提名与治理委员会委托董事会办公室牵头组织，人力资源部、协同发展部、派出监事管理办公室、投资管理部等相关部门组成履职评价小组，具体实施。履职评价结果报公司董事会提名与薪酬考核委员会及公司董事会确认。

第二十四条派出董事年度评价期限从每年的1月1日至12月31日。董事每年3月底前自评。

评价意见经履职评价领导小组讨论后，报公司提名与治理委员会审议，最终评价结果由公司董事会综合做出。履职评价要与公司对子企业的年度审计相结合。原则上次年5月底前完成。履职评价结果由公司领导向被评价人反馈。

第二十五条履职评价的主要内容

（一）所任职公司股东会决议的执行情况；

（二）出席会议并根据公司的决策和意图发表意见和行使投票权，促使所任职公司董事会形成的决议有利于维护公司权益的情况；

（三）执行投资收益管理、定期述职、重大事项建议和通报的情况；

（四）对所任职公司的重大决策、重要干部任免、重大项目安排、大额资金的调动与使用的情况进行决策的情况；

（五）所任职公司综合绩效、投资收益、现金回报、企业运

营等情况；

（六）廉洁自律情况。

第二十六条在评价期内由于公司重大政策调整、任职人员工作调动、企业重组并购撤销等情况，导致考核指标不适用的，由公司董事会办公室组织考核小组根据情况进行相应调整。

第二十七条派出董事在履行职责时违反《公司法》及公司章程或发生其他超越职权的行为，须承担相应责任。其行为使公司利益遭受损失时，须负赔偿责任。

第二十八条派出董事有下列行为之一，视其情节、后果的程度，给予通报批评、行政和处分等处罚，触犯刑律的由司法部门追究法律责任：

（一）因不履行职责或违反公司规定给公司造成经济损失；

（二）对其所任职公司的重大违法违纪问题隐匿不报；

（三）与其任职公司串通编造虚假报告，损害公司利益；

（四）泄露公司商业秘密；

第二十九条公司对派出董事的履职评价结果作为派出董事人事任免、职务调整的重要依据。履职评价结果分为优秀（100-90分）、称职（良好89-79分）、基本称职（一般79-60分）、不称职（较差60分以下）四个等次。公司的评价权重为60%，二级单位权重30%，个人权重为10%。对特别优秀的，可由董事会提名与治理委员会提请董事会进行特殊奖励；对评价结果为称职（良好）的给予肯定和鼓励；对基本称职（一般）的董事，提出

整改意见，限期整改；对连续两个年度评价结果为不称职（较差）的，予以解聘。

第六章附则

第三十条本办法由公司董事会负责解释。

第三十一条本办法自发布之日起施行。