浅谈异议股东行使股份收购请求权
有限责任公司异议股东股权回购请求权制度的完善
Forum学术论坛1602017年1月 有限责任公司异议股东股权回购请求权制度的完善昆明理工大学津桥学院 顾梁莎 陶晶晶摘 要：有限责任公司异议股东股权回购请求权是我国《公司法》规定的股东享有的法定权利，该项制度的设立也成为维护股东合法权益的重要保证。
但由于相关法律规定不够完善，导致该项制度在实施过程中存在一些问题，如“异议股东”的范围存疑、“主要财产”的认定标准不明、公司收购股权的“合理价格”难以确定以及适用情形范围偏窄。
本文在对该项制度存在的问题进行探讨之后，提出了对这一制度的相应完善措施。
关键词：有限责任公司 异议股东 股权回购请求权中图分类号：F830.91 文献标识码：A 文章编号：2096-0298(2017)01(b)-160-021 我国设立有限责任公司异议股东股权回购请求权制度的意义异议股东股权回购请求权，是指当股东对股东会决议存有异议，而这些异议事项又和股东的重大利益密切相关，则其有权要求公司以合理的价格回购其股权。
异议股东的股权回购请求权制度最早在美国确立，而之所以出现这项制度，是为了平衡公司有效运作和股东合法权益之间的冲突。
美国最初的法律规定，股东会在作出关乎整个公司的重大决策时，必须经过全体股东的一致同意，但是随着公司规模的扩大和股东数量的增加，这项规定变得越来越难以实现。
为了让公司能够有效运作，法律不得不降低了股东同意的比例，由原来的一致同意变为只需要半数以上或者2/3以上股东同意即可，这样就解决了表决的效率问题。
但是这样的做法，很可能损害到那些对股东会决议持有异议的股东的合法权益，因此，异议股东的股权回购请求权制度应运而生。
法律赋予了对股东会重大决议持反对意见的股东，有权在一些特定情况下要求公司回购其股权。
该制度现被大陆法系和英美法系的国家普遍采纳。
我国《公司法》第74条规定了有限责任公司异议股东出现下列情况时，可以要求公司以合理价格回购其股权：公司符合分配利润条件的情况下，却连续五年都不向股东分配利润，并且这五年公司都是处于盈利状况；公司合并、分立、转让主要财产；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。
异议股东股权回购请求权研究——基于对债权人保护的的角度
基 于对 债 权 人保 护 的 的角 度
■王晓阳 郑璐璐 宁波大学法学院
摘
要： 异议股 东股权 回购请 求权制度是一种在公 司拟进行重 大事项的 决议 可能影响 中小股 东权益 的情 况下 ，赋 予其退 出公
司的权利 的股 东救 济制度 。２ ０ ０ ５ 年我 国 《 公 司法》确立 了此项制度。但是股 东异议股权回购请 求权很 可能被 滥用而导致公 司债权 人利 益受损 ，对此我 国立法并没有相关规 定。本文从保护债权人的 角度对其进行探 讨 ，并提 出完善 建议 。 关键词： 股权 回购请求权 债权人保 护 中小股 东
有 提 出异 议 和要 求 保护 的 可能 。所 以规定 公 司 的通 知 义务 有 利于
股 东股 权 回购 请 求权 制 度在 一 定程 度 上对 公 司 的资 产 、资本 等 情 况 有所 影 响 ， 因此 考 虑该 制 度 的设 计 ，不 但要 充 分考 虑 其理 论 基 础 ，还应 当考 虑其 与债权 人 利益保 护 的平衡 。 三 、我 国异 议股 东股 权回购 请求 权 的完善 １ ． 建 立债 权 申报与 保证金 制度
保 护 债权 人利 益 。规 定 义务 的同 时也 要 对保 证 其实 施 ，异 议股 东 未 履 行通 知 义务 时 就 回购 的范 围内就 公 司债 务 不能 清偿 的部 分对 公 司债 权人 承担 补充赔 偿责 任 。 ３ ． 完善 股权 回购 请求权 的财 源 限制 ２ ０ ０ ５ 年《 公 司 法 》只 对股 份 有 限公 司对 公 司用 于 奖励 职 丁 的 股 份 回购进 行 了财 源 限制 ，但 是 这并 不 能 为公 司债 权 人 提供 有效 保 障。实 际 经 济生 活 中 ，公 司往 往存 在 着大 量 的债 权 债 务而 且 各 债 权 债务 履 行期 限 不一 ，公 司 的债 务 很 有 可能 先 于债 权 到期 ，此 时 ，虽然 从 资产 负 债表 上 看 ，公 司 的总 资产 仍 然 大于 负 债 ，但是 公 司已 经不 能 清偿 到期 债 务 ，对 债权 人 的债 权 构 成威 胁 。对 此我 们 可 以借 鉴加拿 大相 关立 法规 定 。加拿 大安 大略 省 《 商 业公 司法 》 规 定 ：“ 公 司 目前或 在付 款后 无力 清偿 到期 债务 ；或 者在 付 款后公 司资 产 可变 现 价值 将 少 于其 债务 总 额 时 。公 司不得 支付 异议 股 东 任何 款 项 。但 在此 种 情形 下 ，公 司 应 当通 知所 有 异议 股 东 ，异议 股 东可 以选择 撤 回异 议 通知 ，恢 复 其股 东 权 利 ；也 可保 留公 司具 有偿 还能 力时优 先受 偿 的资格 。 ” ４ ． 完 善公 司控 股股 东 以及 董事 对债 权人 的义 务和责 任 在 股份 回购 中 ，由 于可 能存 在 董事 、控 股股 东 与债 权 人利 益 发 生 严 重 冲 突 的现 象 ，为 防止 公 司 利 用股 份 回购 ，欺 诈 债 权 人 ， 有 必要 规 定公 司 、董 事 以及 控股 股 东不 得 以损 害 债权 人 利益 为 目 的而实施 股 份 回购 。公 司法第 １ ５ ０ 条 规定 ：董 事 、监事 、高级 管理 人 员 执 行公 司职 务 时 违 反法 律 、行政 法 规 或 者 公 司章 程 的规 定 ， 给 公 司造 成 损失 的 ，应 当承 担 赔偿 责 任 。公 司法 仅 规定 董 事对 公 司 负赔 偿 责任 。但 是 公 司法 并 未 明确 董事 对 包括 债 权人 在 内 的第 三 人人 的 民事责 任 ，所 以应 予 以 明确 ：公 司 违法 买 回股 份 给公 司 债 权人 或者其 他第 三人 造成 损失 的 ，公 司 董事负 赔偿 责任 。
对我国异议股东股份回购请求权制度的评析与完善
宁波大学法学院
要： 我 国新 《 公 司法 》增 设的 异议 股 东股 份 回购请 求
权 制 度 ．是 平 衡 公 司 各 方 利 益 、 保 护 中 小 股 东权 益 的一 项制 度
实力和 良好商业信誉吸引客户。通过宣传措施、物流培训 、
设计 物 流 服务 方 案 等 ，逐 步赢 得 客户 的信任 来 获 得更 多 物
目成本 。 异议股 东股份 回购请求权 ，是指对公司股东大会作 出的于 自身 股东 利 益有 重 大影 响 的决 议持 反 对 意见 的 股东 所享 有 的 “ 要
求 公 司 以公平 合 理 的价 格 收购 自 己股 份 从 而 退 出 公 司 ” 的权 利 。 这 是 一项 平 衡公 司 各方 利 益 、保 护 中小 股东 权 益 的制 度设 计 ，但 我 国引入 这 一制 度 的 同时 却没 有 做相 应 的程 序 设计 ，实 际操 作 中 结 合 我 国实 际进 行 重整 和 完善 。 股东回购请求权的理论进程及价值取向
一
ห้องสมุดไป่ตู้
３ ． 管 理风 险的 防范与规 避
园区内部各部门合理分工，职责明确 ，部 门间密切协 存在诸多漏洞 ，因此对该制度还需要在 比较借鉴国外经验 的同时
调 ，加 强 与 相关 政 府 部 门 的配 合 ，建议 相 关 政府 部 门在 园 区 内设 立分 支 机 构或 办 事 处 。吸 引高 素质 的物 流技 术 与 管 理 人 才 ，加 强 人 才 培 养 ，提 高 现 代 物 流 人 才 队 伍 的总 体
选 择 经 验 丰富 、专 业 水 平 高 的市 场调 查 研 究 机构 进 行 物 流行 业 及 市 场等 方 面 的调 查 分析 工 作 ；选 择信 誉 好 、技 术 实 力 过 硬 的设 计 方 和承 包 方 来 承 担 项 目的设 计 与施 工 ， 并 做好 监 督 管 理工 作 ；提 高决 策 的 民主性 和 科学 性 ，提 高 决 策者 的素质 ；重视决 策 的执 行与反 馈工作 。
异议股东回购请求权之合理价格的讨论
这 一 比例关 系 ， 在货 币价 值稳 定 的前提下 ， 确定 公 司这一 商
品 价 格 的 关 键 在 于 公 司 价 值 的 判 定 。那 么 如 何 才 能 判 断 出 公 司价 值 并 确 定 出 股 权 或 股 份 的 合 理 价 格 呢 ？ 笔 者 认 为 通 过对公 司价值 进行 评估 ， 据此 判断 出股 权或 股份 的价值 ， 并 再 以此 为 标 准 确 定 股 权 或 股 份 的 价 格 就 是 较 好 的决 择 。
的确认 ： 二是 公 司外部 的确 认 。 （ ） 司 内部 的 确认 一 公 有 关 合理 价 格 的 内部 确认 ， 笔者 认 为可 以通过 以下 两
种 方式 来解 决 ： １ 据 章 程 事 先 约 定 的 价 格 加 以 确 认 。任 何 人 都 无 法 ． 根
关 于公 司价值评 估 的方法 一般 认为 有 以下几 种 ：资产 法 、 场法 和收益 法。 市 资产 法 的优势 在于采 用 了较 客观 的价 值 基础 ， 但它 不考 虑公 司 的盈 利 ， 对业 绩不 断增 长 的企业 故
为合 价 ”基 此本 对 理 格 确 进 了 讨同 结 我 豢 “理 格。 于 ，文 合 价 的 定 行 探 ，时 合
国 国情 ， 出 了构建 我 国合理 价 格 制度 之 构 想 。 提 我 国《 司法 》 ７ 公 第 ５条及 第 １３条 明确 了异议 股 东 可 ４ 以要求 公 司 以合 理 价格 回购其 股 权或 股 份权 利 ， 但并 没 有
高 低 必 将 最 终 影 响 股 权 或 股 价 的高 低 。 基 于 上 述 阐述 ， 以 明 确 ： 定 异 议 股 东 股 权 或 股 份 回 可 确
合 理 价 格 标 准 的 缺 失 给 股 权 或 股 份 价 格 的 判 定 带 来 了 障 碍 ． 以 制 定 一 个 合 理 价 格 的 判 定 标 准 将 是 应 对 这 一 所 障 碍 的 有 效 办 法 之 一 。那 么 何 种 判 定 股 权 或 股 份 价 格 标 准 是 合理 的 呢？ 依 据 马 克 思 价 值 论 的 观 点 ，企 业 是 一 种 商 品 ” 则 作 为 “ ， 企 业 一 种 类 型 的 公 司 也 必 然 是 一 种 商 品 ： 格 是 “ 品 同 货 价 商 币 的 交 换 比例 的 指 数 ” 即 价 格 ： 品 价 值 ／ 币 价 值 。 根 据 ， 商 货
深度解读之异议股东退股权之规则
深度解读之异议股东退股权之规则《公司法》第74条规定，在有限责任公司，出现下列情形之⼀时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，⽽公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件；（2）公司合并、分⽴、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
⾃股东会会议决议通过之⽇起六⼗⽇内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以⾃股东会会议决议通过之⽇起九⼗⽇内向⼈民法院提起诉讼。
《公司法》第74条规定了异议股东退股权，但是对于该条的规定仍存在以下有待解释的问题：第⼀，有限公司股东主张退股权的前提是对公司的相关决议“投反对票”。
然⽽，就第⼀项事由⽽⾔，股东须对哪次决议“投反对票”是不清楚的。
公司可能不对是否分配利润作出决议（公司法并未要求公司对不分配必须作出决议）。
因此，公司不做不分配之决议或者召开股东会⽽不通知特定股东的情况下，股东如何表达异议进⽽要求公司回购其股权都成为问题。
第⼆，股东退股与公司减资程序的关系有疑问。
公司如回购股权后注销，必然减少股东⼈数和注册资本，因此须修改公司章程的相关条款（参第25条）。
⽽股东会会议作出修改公司章程、减少注册资本的决议，“必须经代表三分之⼆以上表决权的股东通过。
”（第43条）有疑问的是，公司回购异议股东之股权时是否须依第43条作出股东会决议？如是的话，异议股东的退股请求很可能被⼤股东否决，第74条形同具⽂；如不是的话，法律依据何在？第三，关于股东起诉的时间限制。
根据第74条第2款的规定，“⾃股东会会议决议通过之⽇起60⽇内，股东与公司不能达成股权收购协议”是异议股东提起诉讼的前提条件。
这表明，异议股东要确定公司与其“不能达成股权收购协议”须经60⽇的协商期间，除⾮提前取得可证明公司不能与其达成协议的证据。
90⽇的要求意味着，60⽇届满后异议股东须在随后的30⽇提起诉讼。
浅论异议股东股份回购请求权
浅论异议股东股份回购请求权路晓红【摘要】异议股东股份回购请求权是一项旨在保护中小股东利益的公司法制度.文章通过比较及借鉴世界其他国家的立法规定,对其进行解析,探讨了其适用范围及相关程序问题.【期刊名称】《铜陵职业技术学院学报》【年(卷),期】2011(010)001【总页数】3页(P21-22,24)【关键词】异议股东股份回购请求权;立法例;适用范围;程序【作者】路晓红【作者单位】南京师范大学,江苏南京210046【正文语种】中文【中图分类】D913.992006年我国《公司法》修改后，第一次在基本法中确立异议股东股份回购请求权，这是公司法制度设计的一大进步，它为保护中小股东利益提供了更完善的法律依据和救济途径。
异议股东股份回购请求权，是指在公司作出影响股东重大利益决策时，法律赋予对该决策持有反对意见的股东请求公司对其所持有的股份价值进行评估并以公平价格回购其股份的权利。
异议股东股份回购请求权的法理基础是契约理论。
公司是股东和利益相关者之间的契约，公司的股权结构、权力分配等都是这个契约的必要内容。
股东有权根据此契约期待自己的利益。
“一个特定的公司总有自己一系列的特征，如果一个人在某个公司购买了股份，他就有权期望自己作为这个公司的投资者身份得以延续，无论谁都不能强迫他成为另一个完全不同的企业的投资者。
”[1]355股东有权期望当初出资加入该公司时公司固有的结构或运营模式能够得以延续。
如果公司发生重大变化，股东所怀有的对公司的合理期望落空，他就有权离开公司。
应当明确异议股东的回购请求权是权利而不是义务。
异议股东可以将股权转让给公司，也可以转让给公司其他股东，亦可以转让给其他第三方。
当异议股东向第三方转让股份时，应取消半数以上股权同意和优先购买权的条件，否则，异议股东股份回购请求权就可能不是保护小股东的制度，而可能成为大股东驱逐小股东的方法。
与其他股东权利相比，该请求权具有以下特征：首先，它是一种法定权利。
论异议股东股份回购请求权
论异议股东股份回购请求权异议股东股份回购请求权是指股东在公司讨论推行股份回购计划时，如对计划存在异议，要求公司回购其所持股份的权利。
其本质是公司治理中股东的权利行使之一。
本文将论述异议股东股份回购请求权的合法性和实践意义。
首先，异议股东股份回购请求权是合法的。
根据《中华人民共和国公司法》第125条规定，“公司采用回购制度的，应当制定回购实施方案。
实施方案应当明确回购对象、回购方式、回购用途、回购期限及回购价格等事项，并经股东会审议通过”。
由此可见，公司股份回购计划应当由股东会审议通过，且回购方案中应当明确回购对象。
在此基础上，如果某一股东对股份回购计划存在异议，请求公司回购其所持股份，符合股东会制定的实施方案中明确规定的回购对象，不存在其过当要求等情况，请求就具有合法性。
其次，异议股东股份回购请求权的实践意义在于，一方面它是股东权利的保障，另一方面也有助于公司的持续稳定发展。
首先，异议股东股份回购请求权是股东权利的保障。
作为公司最主要的股东，股东在公司治理中应当具有参与决策的权利。
而公司股份回购计划作为公司决策之一，如果股东对其中存在异议，公司不允许其行使回购请求权，矛盾将进一步激化，可能导致公司治理形势恶化，影响股东和公司的利益。
因此，允许股东行使异议股东股份回购请求权，有助于保障股东权利，维护公司治理稳定。
其次，异议股东股份回购请求权也有助于公司的持续稳定发展。
正常情况下，公司股份回购计划的实施是为了调整公司资产结构、稳定市场价格等目的。
但如果某些股东对计划存在异议，请求回购其持有的股份，也许恰好说明了其中存在的一些不合理之处，提供了重要的信息和反馈。
公司应当充分考虑异议股东的观点和意见，通过有针对性的调整和改进，使得股份回购计划得以更好地推行，从而更好地实现公司的发展目标。
综上所述，异议股东股份回购请求权具有合法性和实践意义，不应被忽视。
公司应当积极倾听股东意见，设立相关机制，使得异议股东的请求能够得到合理的处理和解决，为公司稳定发展提供保障。
异议股东股份收买请求权探析
异议股东股份收买请求权探析作者：李永萍来源：《沿海企业与科技》2007年第04期作者简介：李永萍，云南财经大学法学院2005级经济法学研究生，云南昆明。
650221摘要：异议股东收买请求权制度发源于美国，我国原公司法中没有相关规定，新公司法新增了异议股东股份收买请求权的规定。
文章对异议股东股份收买请求权的历史发展、概念、我国引入该制度的必要性以及新公司法中的具体规定和不足几个方面的问题进行探讨。
关键词：异议股东股份收买请求权；衡平理论；公司法我国公司法自1994年7月1日实施以来，对推动企业改革，推进现代企业制度建设，促进公司规范发展，发挥了积极作用。
但公司法实施十多年来，随着我国经济体制改革的深入，公司得到了大力的发展，公司法已不能完全适应新形势的需要。
修订后的公司法在许多方面有了很大的突破，异议股东股份收买请求权制度作为一个新增的内容，是基于中小股东保护理念而设计的，新公司法对该制度的规定，标志着异议股东股份收买请求权制度在我国公司法上初步确立。
本文对该制度的相关问题进行探讨。
一、异议股东股份收买请求权概述(一)异议股东股份收买请求权制度的历史发展异议股东股份收买请求权制度发源于美国，最早见于美国俄亥俄州1851年法律中，它的产生与公司股东表决机制的演变密切相关。
在19世纪美国各州制定公司法或成文商法典之前，关于公司的重大变化需要全体股东的一致同意，采用的是“全体一致性”原则。
这种全体同意的表决方式，充分尊重了每个股东的意志，但是，它也存在弊端：个别股东以投否决票相威胁以向公司索取额外的利益。
另外，随着公司数量的增多和规模的膨胀，“全体一致性”原则很难适应公司的发展。
也就是说，对公司的重大变化要求股东全体一致同意已经成为不可能了，它降低了公司重大决策的效率，大大阻碍了经济的发展，美国各州因此创造了“资本多数决”原则取而代之。
这样，股东丧失了“一票否决公司”重大变化的权利。
随着“资本多数决”原则的普遍适用，不可避免地出现以大股东意志为公司意思表示，中小股东意志受到漠视、压制甚至剥夺的情况。
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浅谈异议股东行使股份收购请求权内容提要：股东利益的爱护是公司管理的核心咨询题，而对小股东利益的爱护更是爱护股东利益的关键所在。
面对现实日子中公司股东尤其是有限责任公司中小股东利益别断被侵害的严重形势，本次新修订的《公司法》首次确立了异议股东股份收购请求权，即公司延续五年盈利，符合分内容提要：股东利益的爱护是公司管理的核心咨询题，而对小股东利益的爱护更是爱护股东利益的关键所在。
面对现实日子中公司股东尤其是有限责任公司中小股东利益别断被侵害的严重形势，本次新修订的《公司法》首次确立了异议股东股份收购请求权，即公司延续五年盈利，符合分配利润条件而又别向股东分配利润或浮现公司合并、分立，期满经营等重大事项时，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权，无法达成收购协议的，股东能够向法院提起诉讼。
应当说，异议股东股份收购请求权制度的确立是公司法在公司管理理论上的重大突破和创新，能达到防范、减少和化解公司内部利益矛盾和冲突的效果。
但是，从总体来看，新公司法的规定过于原则，而现实的咨询题纷繁复杂，作为法律的实务工作者，在替广阔中小股东庆幸之余，别得别对上述制度确立后的实务操作性咨询题进行一些反思。
在实务操作中我们将会遇到哪些难以回避的障碍?关于这些障碍我们又将怎么去解决?最终能否达到其应有的效果?正是基于对这些咨询题的考虑，笔者在本文中拟就有限责任公司中异议股东股份收购请求权的相关实务操作咨询题作出初步的探讨，以求抛砖引玉，引起大伙儿更为广泛的讨论。
一、异议股东股份收购请求权制度概述(一)异议股东回购请求权制度的历史进展及评述异议股东的股份收购请求权是指当股东会决议对股东的利害关系产生重大妨碍时，对有关决议持异议的股东所享有的要求公司以公平合理的价格购买自己所持有的公司股份，从而退出公司的权利。
该制度最早该制度最早源于美国俄亥俄州1851年的法律当中，它的产生与公司表决机制的演变紧密相关。
在19世纪美国各州制定公司法或成文商法典之前，对公司发生重大变化的表决采纳全体一致性原则。
随着公司数量增多和规模的膨胀，全体一致性原则大大阻碍了经济的进展。
美国各州则制造了资本多数决原则取而代之。
如此，股东丧失了否决公司重大变化的权利，而作为交换和回报，他们获得了股份收买请求权。
但是随着资本多数决原则的普遍适用，少数股东别能阻挠公司决策的经过已被人们视为理所固然，该原则甚至成了大股东排挤压迫小股东的手段。
在此事情下，原本不过为了衡平接受股东与异议股东利益的股份收买请求权就演变成了特意爱护少数股东权利的有力工具。
异议股东收买请求权制度在美国绝大多数州确立未来，逐步被英国、加拿大、意大利、德国、日本、韩国、中国台湾地区以及欧盟等国家和地区国际性的组织所采用。
实践证明：股份收买请求权制度是一项爱护少数股东权利极为有效的制度。
(二)异议股东股份收购请求权制度在我国的建立过程及理论基础公司法传统理论认为债权人利益的爱护是第一位的，所以为了维护交易安全，普通事情下别允许股东撤回其出资。
但由于多数表决权规则的适用，控股股东或董事在公司分立、合并、营业转让等场合，极有可能为自己的利益而牺牲小股东的利益，而股份收购请求权制度是爱护小股东免受别公平对待的一种切实有效的手段。
关于小股东来说，他们别可能经过左右其他股东的意志来维护自己的权益，但他们若享有股份收购请求权，则能够拒绝同意其参加公司时未在公司章程中明确的重大事项的变化，以维护自己的权益免受侵害。
由此可见，异议股东的股份收购请求权的确立是爱护中小股东权益的立法精神的鲜亮体现，也是对资本多数决定原则在一定程度上的限制。
所以，在我国早就有学者主张建立异议股东股份收购请求权制度，但直到2003年才由最高人民法院在《对于审理公司纠纷案件若干咨询题的规定》(征求意见稿)中作出规定：有限责任公司股东会决议公司合并、转让、实行股份交换、出租公司全部财产、对公司经营范围进行重大变更或者修改公司章程限制股份转让及延续五年盈利别分配红利的，股东可要求公司收购其股份。
这能够说是有关异议股东股份收购请求权制度的最早法律文件，也是本次公司法修改的一具雏形，但遗憾的是，该文件最终没能得以实行。
在本次公司法修订过程中，立法者出于现实需要及国情的权衡，作出了一具较为折中的方案，股东利益要爱护，异议股东股份收购请求权制度要建立，但范围别宜过宽。
新《公司法》第七十五条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司延续五年别向股东分配利润，而公司该五年延续盈利，同时符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让要紧财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由浮现，股东会会议经过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议经过之日起六十日内，股东与公司别能达成股权收购协议的，股东能够自股东会会议决议经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
相比较而言，新公司法比最高人民法院的司法解释在爱护范围上更为狭窄。
但不管如何说，新公司法的颁布标志着异议股东股份收购请求权制度在我国得以最终确立。
二、行使异议股东股份收购请求权的股东资格新公司法并未对异议股东股份收购请求权的股东资格予以明确规定，从其字面意思理解，享有异议股东股份收购请求权的条件为公司具有表决权的股东。
是否享有表决权容易推断，但是否是公司的股东怎么评判，评判的标准和原则又是什么?这将是实务操作的一具难题。
(一)以股东名册的记载推断行使异议股东股份收购请求权的股东资格更具有优先性股权与专利权、商标权或土地使用权等别的权利别同，没有特定、统一的权利证书，别同类型的公司，具有别同的股权表现形式。
而有限公司的股权要紧是经过出资证明书、股东名册、公司注册登记文件三种形式表现的。
出资证明书是公司向其股东签发的证明股东身份和股东权利的基本法律文件。
股东名册是有限公司持有的记载其股东名单的书面文件。
公司注册登记文件是工商行政机关持有的证明股东身份和权利的官方文件。
普通事情下，上述文件对股东身份的记载是相同的，可不能发生矛盾和冲突。
但是现实中，由于商业策略的需要或者为了规避法律，大量公司在成立时，存在着别为工商登记机关和他人所知的冒名股东、挂名股东、隐名股东和干股股东;在公司正常经营过程中，股东也会因转让、赠与、继承和公司合并、分立等原因发生变动，但因客观或主观原因没有在工商登记机关进行变更登记。
这就浮现了工商登记的股东和依当事人内在意思产生的股东有所别同。
在此种情形下，究竟应以出资证明书的转让、股东名册的记载依然以股东的注册登记文件来确认享有异议股东股份收购请求权中的股东资格?没有经过工商登记但有实际出资的股东能否享有股份收购请求权?笔者认为，从本质上来说，公司是一种契约，既有内部契约，也有外部契约。
而异议股东行使股份收购请求权正是打破内部契约的一种表现方式，别涉及外部与第三人的利益关系，所以，关于行使异议股东股份收购请求权的股东资格应从宽确定。
工商登记记载其要紧的效力在于对外的公示对抗效力，其效力的对象是针对公司企业内部股东以外的别特定社会公众，所以别宜作为评判是否为公司股东的标准。
相反，股东名册其效力对内，是对内部股东合意的确认，以此作为异议股东股份收购请求权的股东身份的评判标准较为客观，也容易操作。
所以，当股东名册记载与工商登记记载别一致时，应以股东名册更为优先。
(二)行使异议股东股份收购请求权的股东资格与持股数量及持股时刻长短无关。
其次，股东的资格及其是否具有表决权与该股东持有的股份数量多少及持股时刻的长短均无关联，所以，是否享有异议股东股份收购请求权也与该股东所持有的股份数量多少及持股时刻长短无关。
同时，依照民商法的意思自治原则，只要法律别禁止的均能够实施，所以异议股东有权仅以自己持有的公司股份的一部分来行使股份收购请求权，如此别仅可以体现权利人自由行使权利的原则，股东也能够经过行使部分股份的收购请求权来达到分散投资的效果。
同理，股东在行使股份收购请求权的过程中也有权暂时决定撤回请求，法律也别应当对此予以禁止，在实务操作过程中也别应当设置过多的门槛予以阻止。
(三)在股东会决议发布后取得公司股份的人别具有行使异议股东股份收购请求权的资格关于异议股东行使股份收购请求权的股东资格界定当中，还有一具咨询题需要注意的是，当股东会决议差不多经过并发布后才取得公司股份的人别具有行使异议股东股份收购请求权的资格，这是因为，此时公司决议差不多公开，之后再取得公司股份者应当被视为默认接受该决议，如再允许其行使股份收购请求权，将会导致权利被滥用，所以没有必要再赋予爱护。
三、行使异议股东股份收购请求权的程序异议股东行使股份收购请求权时，根据何种程序进行，新公司法同样未明确规定，笔者认为，为便于实践操作，借鉴国外立法实践的成熟经验并结合我国司法实践的实际事情，异议股东行使股份收购请求权时应依照如下程序进行：1、告知股东异议的权利。
当公司股东会有合并、分立、转让要紧财产或者其他法定事项的意向，拟召开股东会之前，公司应及时告知股东能够行使异议权。
2、异议股东提早作出书面反对通知，并在股东会决议时投反对票。
提早作出书面反对通知的目的在于让股东会了解异议股东的事情，研究其所拟意向的可行性。
关于在股东会上的表决，笔者认为，我国依然规定明确投反对票较好。
因为这实际上给了提早作出书面反对通知的股东又一次挑选机会。
一方面，遵从了股东的心里意思，另一方面假如异议人数减少，也可减轻公司的收购负担。
3、公司通知异议股东决议结果。
股东会决议经过后，公司应在合理期限内告知异议股东该决议的结果，以便异议股东具体行使股份收购请求权。
至于该合理期限怎么确定，笔者认为，借鉴美国及加拿大的做法，可设定10日为合理期限，公司必须在该合理期限内告知异议股东决议的结果。
4、异议股东向公司提出书面收购请求。
关于异议股东提出书面请求的期限，同样也应确定一具合理期限。
新公司法规定自决议经过之日起六十日内双方应达成股份收购协议，扣除公司通知决议结果的10日，所以异议股东提出书面请求的合理期限应自收到决议结果通知之日起算，最长别得超过50日。
固然，如公司未书面通知股东决议结果，别应当妨碍股东向公司提出书面收购请求的权利。
5、确定股份收买价格。
那个程序是异议股东股份收买请求权制度实现过程中一具特别重要的环节，假如股东与公司之间就股份收买的价格能协商一致，自然皆大欢喜。
咨询题的难点就在于，当双方就价格咨询题无法达成协议股东起诉到法院时，法院应当怎么裁决股份收购的价格?笔者认为，法院应以进行凉爽听证会的方式来裁定股份收购的价格，如此才干保证公平及公正，听证时法院能够允许双方相互质证、抗辩，法院在别能取舍双方的证据时，也能够自己招聘专家进行评估，评估费用原则上由公司承担，如有必要可依照实际事情由双方按比例分摊。