第10讲 分红权知情权异议股东的回购请求权有限责任公司股东的分歧解决机制股东诉讼关联交易
有限责任公司异议股东股权回购请求权制度的完善
Forum学术论坛1602017年1月 有限责任公司异议股东股权回购请求权制度的完善昆明理工大学津桥学院 顾梁莎 陶晶晶摘 要：有限责任公司异议股东股权回购请求权是我国《公司法》规定的股东享有的法定权利，该项制度的设立也成为维护股东合法权益的重要保证。
但由于相关法律规定不够完善，导致该项制度在实施过程中存在一些问题，如“异议股东”的范围存疑、“主要财产”的认定标准不明、公司收购股权的“合理价格”难以确定以及适用情形范围偏窄。
本文在对该项制度存在的问题进行探讨之后，提出了对这一制度的相应完善措施。
关键词：有限责任公司 异议股东 股权回购请求权中图分类号：F830.91 文献标识码：A 文章编号：2096-0298(2017)01(b)-160-021 我国设立有限责任公司异议股东股权回购请求权制度的意义异议股东股权回购请求权，是指当股东对股东会决议存有异议，而这些异议事项又和股东的重大利益密切相关，则其有权要求公司以合理的价格回购其股权。
异议股东的股权回购请求权制度最早在美国确立，而之所以出现这项制度，是为了平衡公司有效运作和股东合法权益之间的冲突。
美国最初的法律规定，股东会在作出关乎整个公司的重大决策时，必须经过全体股东的一致同意，但是随着公司规模的扩大和股东数量的增加，这项规定变得越来越难以实现。
为了让公司能够有效运作，法律不得不降低了股东同意的比例，由原来的一致同意变为只需要半数以上或者2/3以上股东同意即可，这样就解决了表决的效率问题。
但是这样的做法，很可能损害到那些对股东会决议持有异议的股东的合法权益，因此，异议股东的股权回购请求权制度应运而生。
法律赋予了对股东会重大决议持反对意见的股东，有权在一些特定情况下要求公司回购其股权。
该制度现被大陆法系和英美法系的国家普遍采纳。
我国《公司法》第74条规定了有限责任公司异议股东出现下列情况时，可以要求公司以合理价格回购其股权：公司符合分配利润条件的情况下，却连续五年都不向股东分配利润，并且这五年公司都是处于盈利状况；公司合并、分立、转让主要财产；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。
简述股东知情权的主要内容
简述股东知情权的主要内容一、股东知情权的概念股东知情权，是股东的一项基本权利，指股东有权了解公司经营状况、财务状况和其他与公司经营相关的信息。
这一权利源自股东对公司投入的资本，并基于对公司事务的关心和参与公司决策的需要。
二、股东知情权的主要内容1.财务报表的查阅权：股东有权查阅公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，以了解公司的财务状况。
2.公司资料的查阅权：股东可以查阅公司的章程、股东会决议、董事会决议、会议记录和其他与公司运营相关的资料。
3.质询权：股东有权就公司的事务向董事会或高级管理人员提出质询，并要求得到满意的答复。
4.公司审计权：在某些情况下，股东可以要求对公司进行审计，以了解公司的财务状况和运营情况。
三、股东知情权的法律限制尽管股东享有知情权，但这一权利并非无限制的。
在某些情况下，为了保护公司的利益，法律可能会对股东的知情权进行限制。
例如：1.商业秘密的保护：公司可以合理地保护其商业秘密，禁止股东查阅可能涉及商业秘密的信息。
2.防止内幕交易：为了防止内幕交易，法律可能限制股东查阅某些可能影响股价的信息。
3.防止不当影响：如果某些信息可能对公司运营造成不当影响，法律也可能限制股东的查阅权。
四、股东知情权的重要性股东知情权对于维护股东权益、保障公司透明度和促进公司健康发展具有重要意义。
具体来说：1.维护股东权益：通过了解公司的经营和财务状况，股东可以做出更明智的投资决策，防止受到欺诈或不公平待遇。
2.提高公司透明度：保障股东知情权有助于增加公司的透明度，减少内部操作和腐败的可能性。
3.促进公司健康发展：了解公司的真实状况有助于股东提出建设性的意见和建议，推动公司持续改进和发展。
4.加强股东参与：知情权得到保障的股东更有可能积极参与公司的决策过程，从而优化公司的治理结构和管理效率。
5.预防纠纷和诉讼：充分了解公司的运作情况可以减少股东间的误解和纠纷，从而降低诉讼风险。
五、结语股东知情权是现代公司法的重要组成部分，它为股东提供了获取公司信息的基本途径，确保了他们的合法权益。
论异议股东股份回购请求权
论异议股东股份回购请求权异议股东股份回购请求权是指股东在公司讨论推行股份回购计划时，如对计划存在异议，要求公司回购其所持股份的权利。
其本质是公司治理中股东的权利行使之一。
本文将论述异议股东股份回购请求权的合法性和实践意义。
首先，异议股东股份回购请求权是合法的。
根据《中华人民共和国公司法》第125条规定，“公司采用回购制度的，应当制定回购实施方案。
实施方案应当明确回购对象、回购方式、回购用途、回购期限及回购价格等事项，并经股东会审议通过”。
由此可见，公司股份回购计划应当由股东会审议通过，且回购方案中应当明确回购对象。
在此基础上，如果某一股东对股份回购计划存在异议，请求公司回购其所持股份，符合股东会制定的实施方案中明确规定的回购对象，不存在其过当要求等情况，请求就具有合法性。
其次，异议股东股份回购请求权的实践意义在于，一方面它是股东权利的保障，另一方面也有助于公司的持续稳定发展。
首先，异议股东股份回购请求权是股东权利的保障。
作为公司最主要的股东，股东在公司治理中应当具有参与决策的权利。
而公司股份回购计划作为公司决策之一，如果股东对其中存在异议，公司不允许其行使回购请求权，矛盾将进一步激化，可能导致公司治理形势恶化，影响股东和公司的利益。
因此，允许股东行使异议股东股份回购请求权，有助于保障股东权利，维护公司治理稳定。
其次，异议股东股份回购请求权也有助于公司的持续稳定发展。
正常情况下，公司股份回购计划的实施是为了调整公司资产结构、稳定市场价格等目的。
但如果某些股东对计划存在异议，请求回购其持有的股份，也许恰好说明了其中存在的一些不合理之处，提供了重要的信息和反馈。
公司应当充分考虑异议股东的观点和意见，通过有针对性的调整和改进，使得股份回购计划得以更好地推行，从而更好地实现公司的发展目标。
综上所述，异议股东股份回购请求权具有合法性和实践意义，不应被忽视。
公司应当积极倾听股东意见，设立相关机制，使得异议股东的请求能够得到合理的处理和解决，为公司稳定发展提供保障。
有限责任公司异议股东股份回购请求权
浅议有限责任公司异议股东股份回购请求权摘要：在分析异议股东股份回购请求权的概念为基础上，对现行公司法75条的相关规定的不足之处做出剖析，并结合其他相关国家的立法实践对现行立法的修改提出建议，以真正完善我国的股份回购制度，保护中小股东的利益，实现各方利益的平衡。
关键词：异议股东股份回购请求权；困境；重构一、异议股东股份回购请求权的概念异议股东股份回购请求权，自其在20世纪30年代的美国特拉华州确立以来，先后被许多国家的商事法所引进，在各国的相关法条中关于其称谓表述各异。
如在美国示范公司法中称为异议者权利，德国公司法称之为一次性给付补偿的要约，日本公司法称之为股份收购请求权，台湾公司法称之为反对股东股份收买请求权。
同时关于其定义的表述，国内外学者也认识不一。
如在日本公司法中，股份回购请求权是指在股份公司审议决定营业转让和受让及租赁、修改章程股份转让限制规定、股票交换、股票转移、公司合并、分立等涉及股东重大的利害关系的事项时，持异议的股东请求公司以公正的价格收购其所持有的股份的权利。
[1]也有学者的定义相对较为简单，认为股份回购请求权是在出现了公司僵局的时候，为了能够更快速地解决纠纷而安排的一项股东权利。
[2]虽然中外学者对异议股东股份回购请求权的概念表述不一，但笔者认为有几点是基本一致的，这可以作为异议股份请求权概念构成的基础。
首先，该请求权的行使必须有一个前提：对公司的一些重大决议持反对意见，而这些重大决议无外乎公司合并，分立，重要资产的转让等。
这是各国立法的相同点。
其次，该请求权是一项股东退出公司的权利。
这是在各国公司法普遍强调”资本多数决”、股东民主、资本平等的大理念下，对于个别股东尤其是中小股东的利益的一种特别保护。
最后，该请求权行使的一般方式是要求公司以一般公平的价格回购其股份。
综上，笔者认为异议股东股份回购请求权是指在股东（大）会利用”资本多数决”原则作出影响公司以及股东重大利益的决议之时，对其持反对意见的股东可以享有的要求公司以一般公平价格回购其股权的请求。
经济法解读公司法中的股东权益
经济法解读公司法中的股东权益股东权益是指公司法中赋予股东的权利和利益，其中包括股东的投票权、收益权、知情权以及追索权等。
经济法对于公司法中的股东权益有着重要的解读和规范，本文将从经济法的角度对公司法中的股东权益进行深入探讨。
一、股东的投票权股东的投票权是指股东在公司决策中所拥有的权利。
按照公司法的规定，股东可以通过股东大会行使其投票权。
在经济法的框架下，股东的投票权是公司治理的核心内容之一。
经济法强调了股东的投票权应当受到平等和自由的保护，公司内部的决策应当遵循民主原则，尊重股东的合法权益。
此外，经济法还规定了股东行使投票权所需满足的程序和条件，确保公司内部决策的合法性和有效性。
二、股东的收益权股东的收益权是指股东所持有股份所产生的收益权益，主要包括分红权和派息权。
公司法规定了股东应当依法分享公司盈余的权利。
在经济法的指导下，公司应当根据盈利状况合理分配利润，保障股东的收益权。
经济法还规范了公司分红的程序和标准，确保分配利润的公平性和合法性。
三、股东的知情权股东的知情权是指股东获取公司信息的权益。
公司法规定了股东有权通过股东大会、董事会等渠道了解公司的经营情况和重大事项。
在经济法的框架下，公司应当依法履行信息披露义务，及时向股东提供与其合法权益相关的信息。
经济法还规定了信息披露的内容和方式，确保股东的知情权得到充分保障。
四、股东的追索权股东的追索权是指股东依法索要公司及其董事、高级管理人员的赔偿性权益。
在公司法中，股东根据公司利益受到侵害时，有权依法进行追索。
在经济法的指导下，公司应当建立健全的内部控制制度，防止董事、高级管理人员等利用职权违法侵害股东权益。
经济法还规定了追索赔偿的程序和标准，确保股东的追索权得到有效保护。
总结：经济法对于公司法中的股东权益有着重要的解读和规范。
在经济法的指导下，公司应当尊重股东权益，保障股东的投票权、收益权、知情权和追索权。
同时，公司应当建立健全的制度和程序，确保股东权益得到合法和有效的保护。
异议股份回购请求权名词解释
异议股东股权回购请求权
一、概念
异议股东股权回购请求权是指在股东大会就公司的合并、解散、营业、让与等重大事项进行表决前和表决时，如果股东明确表示了反对意见，而该事项获得决议通过，则该股东有权要求公司以公平价格收买其所持有的公司股份。
二、适用范围
异议股东股权回购请求权适用于以下情况：
1. 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
2. 公司合并、分立、转让主要财产的；
3. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
三、行使方式
1. 股东应在股东大会上明确表示反对意见，并在表决时投反对票。
2. 股东应向公司提出股权回购请求，并协商确定回购价格。
3. 如果股东与公司不能达成股权收购协议，股东可以向人民法院提起诉讼。
四、公司法规定
《公司法》第七十五条规定了异议股东股权回购请求权的相关内容，包括股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，以及股东与
公司不能达成股权收购协议时可以向人民法院提起诉讼。
有限责任公司异议股东回购请求权的司法判决研究
有限责任公司异议股东回购请求权的司法判决研究有限责任公司是一种常见的公司形式，其股东通常有一定的权力和责任。
在有限责任公司中，股东可能会出现异议，例如，不同意公司的重大决策或者不同意其他股东的决策。
在这种情况下，异议股东可能会请求回购其股份，以此退出公司。
异议股东回购请求权是有限责任公司股东的一项重要权利。
其基于公司法的相关规定，可在一定的条件下实现。
具体来说，异议股东回购请求权可以在以下情况下实现：1. 公司发生了重大变更，例如变更公司的主营业务或者发行新股份等；2. 其他股东的决策对异议股东的权益造成了实质性损失；3. 其他原因导致异议股东退出公司成为必要。
异议股东回购请求权的具体实施需要满足一定的流程和条件。
首先，异议股东需要向公司提出书面申请，申请中需说明其请求回购股份的原因和数量，同时需要提供相应的证明材料。
其次，公司在收到申请后需要进行审查和判定，确认是否可以实施回购请求。
最后，如果公司判定异议股东的回购请求合理且符合法律规定，公司应当在一定时间内回购异议股东的股份。
然而，在实际操作中，异议股东回购请求权的实施并不总是顺利的。
有时候，公司可能不同意回购请求，或者回购过程中出现争议。
在这种情况下，异议股东可能需要通过司法途径来解决争议。
在司法判决中，法院通常会审查回购请求的具体原因和条件，以便确定是否应当支持回购请求。
法院通常会考虑以下几个方面：1. 异议股东的利益：法院需要确定异议股东的利益是否确实受到了实质性损失。
如果异议股东没有遭受实质性损失，法院就不会支持其回购请求。
2. 回购股份的数量：法院需要确定异议股东请求回购的股份数量是否合理。
如果数量过多，公司可能无法承受回购成本。
3. 其他股东的利益：法院需要考虑其他股东的利益是否会受到损失。
如果其他股东的利益会因回购请求而受到影响，法院可能会对回购请求进行限制。
总之，异议股东回购请求权在有限责任公司中具有重要作用，但是实施过程中可能会面临各种困难。
有限责任公司股东知情权救济
有限责任公司股东知情权救济作为有限责任公司（以下简称“公司”）的股东，拥有知情权是您的合法权利之一。
知情权是指股东有权获得公司内部信息并监督公司经营活动的权利。
在实践中，有时候公司可能会违反股东的知情权，导致股东权益受到损害。
这时，股东可以通过诉讼等途径寻求救济。
本文将就有限责任公司股东知情权的救济途径进行探讨。
让我们来了解一下有限责任公司股东的知情权。
有限责任公司的股东是公司的出资者，应当享有知情权。
这种知情权主要包括以下几个方面：1. 公司经营情况股东有权了解公司的经营情况，包括财务状况、经营计划、投资项目等。
公司应当向股东提供相关的经营报告和财务报表，以便股东对公司的经营情况进行监督和评估。
2. 公司决策程序股东有权了解公司的决策程序，包括公司的决策机构、决策程序、决策结果等。
公司应当向股东提供公司决策的相关文件和信息，以便股东了解和监督公司的决策过程。
当公司违反了股东的知情权，导致股东权益受到损害时，股东可以通过以下途径寻求救济：1. 协商解决股东可以与公司进行协商，要求公司提供相关的信息并进行补偿。
通过协商解决，可以尽快地解决知情权纠纷，并避免对公司经营造成不利影响。
2. 举报监管机构如果公司拒绝提供相关信息，或者提供的信息不真实、不完整，股东可以向监管机构举报，要求监管机构对公司进行调查，并要求监管机构对公司进行处理。
监管机构可以根据法律规定，要求公司提供相关信息，并对公司的违法行为进行处理。
3. 起诉法院如果协商解决无果，监管机构也未能给予帮助，股东可以向法院提起诉讼，要求法院判决公司提供相关信息并进行赔偿。
在法院诉讼过程中，股东需要提供充分的证据证明公司违反了股东的知情权，并导致了股东权益的损害。
法院将会根据法律规定，对公司进行处理，并给予股东相应的赔偿。
在进行以上救济途径时，股东需要注意以下几点：1. 委托专业律师股东在进行协商、举报或者起诉的过程中，应当委托专业的律师进行代理。
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第二单元股东权利P77 ）】分红权（★★★）（【考点 1分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按、有限责任公司的股东按照1 实缴的出资比例照出资比例分取红利。
、股份有限公司按照股东持有的股份比例分配红利，但股份有限公司章程规定不按持股比例2分配的除外。
、司法解释四3为被告。
公司）股东请求公司分配利润案件，应当列（ 1）股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公 2 （司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
年新增）、司法解释五（ 2020 4分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。
决年超过1议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。
决议、章程中均未规定时间或者时间完成利润分配。
决议中载明的利润分配完成时间超过公司1年内的，公司应当自决议作出之日起，请求人民法院撤销决议中关于该时间的规60日内章程规定时间的，股东可以自决议作出之日起定。
P47 ） 2 】知情权（★★★）（【考点（不包括复制）公司会计账簿。
股东要求查阅公司查阅有限责任公司1 、的股东可以要求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不会计账簿的，应当向公司提出书面请求 15 正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
、有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有不正当目2的：（ 1 ）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（ 2 ）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（ 3 ）股东在向公司提出查阅请求之日前的3年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（ 4 ）股东有不正当目的的其他情形。
【考点 3 】异议股东的回购请求权（★★★）（ P51）年简答题）、有限责任公司（ 2019 1有限责任公司出现下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：年连续盈利，并且符合法律规定的分配年不向股东分配利润，而公司该 5 （ 1 ）公司连续 5利润条件的； 2 ）公司合并、分立、转让主要财产的；（）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议 3 （修改章程使公司存续的。
日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股 60 自股东会会议决议通过之日起【解释】 90 日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。
东可以自股东会会议决议通过之日起 2 、股份有限公司决议持有异股份有限公司异议股东的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司合并、分立议。
1 ·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决【例题议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。
下列属于该特定事项的有（年））。
（ 2014、公司转让主要财产的A、公司合并、分立的B、公司增加注册资本的CD 、公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的【答案】 ABD【例题 2 ·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司对某些事项决议时投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权退出公司，该事项包括（）。
（ 2018 年）A 、公司合并、分立的B 、公司转让主要财产的C 、公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的D 、公司连续 3 年不向股东分配利润，而公司该 3 年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润的条件【答案】 ABC【考点 4 】有限责任公司股东的分歧解决机制（★★★）（ 2020年新增）（ P51）1 、根据《公司法》司法解释（五）的规定，人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。
2 、当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：（ 1 ）公司回购部分股东股份；（ 2 ）其他股东受让部分股东股份；（ 3 ）他人受让部分股东股份；（ 4 ）公司减资；（ 5 ）公司分立；（ 6 ）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。
【考点 5 】股东诉讼（★★★）（ P66 ）1 、股东直接诉讼公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。
2 、股东代表诉讼（ 1 ）董事、高级管理人员侵犯公司利益：找监事会股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1 ％以上股份的股东）可以书面请求监事会（或者不设监事会的有限责任公司的监事）向人民法院提起诉讼。
如果监事会（或者不设监事会的有限责任公司的监事）收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
．侵犯公司利益：找董事会）监事（ 2％以上 1 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司股份的股东）可以书面请求董事会（或者不设董事会的有限责任公司的执行董事）向人民法院提起诉讼。
如果董事会（或者不设董事会的有限责任公司的执行董事）收到股东的书面请求后拒绝提起诉日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 30 讼，或者自收到请求之日起受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
）“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事 1 找董事会还是监事会？（【解释 1 】）“监事”侵犯公司利益：找董事会。
会；（ 21 ）有限责任公司：任何一个股东均可，】解释2 哪个股东有资格代表公司提起诉讼？（【 1 ％以上股份的股 2 ）股份有限公司：“连续 180 日以上单独或者合计持有公司没有限制；（东”才有资格。
以谁的名义提起诉讼？尽管是代表公司提起诉讼，但股东只能以自己的名义，而解释3 】【不能以公司的名义对被告提起诉讼。
胜诉利益归谁所有？股东代表公司对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉 4 】【解释讼的案件，胜诉利益归属于公司。
股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
费用由谁承担？股东代表公司对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的】【解释 5案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司董事、高级管理人员执行公司职 1 【例题务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民年） 2015 法院提起诉讼。
下列各项中，属于该情形的有（）。
（、股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝A日内未提起 30 B 、股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起诉讼C 、股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝D 、股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼【答案】 CD【例题 2 ·单选题】甲公司、乙公司均为有限责任公司。
甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。
李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。
下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合《公司法》规定的是（）。
（ 2012 年）A 、李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某B 、李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某C 、李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司D 、李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司【答案】 A【解析】（ 1 ）选项 AB ：“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，找监事会；（ 2 ）选项 CD ：乙公司为“不知情”的第三人，不应承担责任。
【例题 3 ·多选题】刘某是甲有限责任公司的董事，任职期间，多次利用职务之便，指使公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司，致使甲公司遭受损失。
对此，持有公司股权 0.5 ％的股东王某自行直接向法院对刘某提起股东代表诉讼。
根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有（）。
A 、王某持有公司股权不足 1 ％，不具有提起股东代表诉讼的资格B 、王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求C 、王某应以甲公司的名义提起股东代表诉讼D 、王某应以自己的名义提起股东代表诉讼【答案】 BD【解析】（ 1 ）选项 A ：有限责任公司没有 1 ％的限定条件；（ 2 ）选项 B ：在非紧急情况下，王某必须先向监事会提出书面请求；（ 3 ）选项 CD ：王某应以自己（而非公司）的名义起诉。
【考点 6 】关联交易（★★★）（ 2020年新增）（ P49）1 、根据《公司法》第 21 条的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2 、关联交易损害公司利益，原告公司依据《公司法》第 21 条的规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
履行法定程序不能豁免关联交易的赔偿责任。
】解释【．3 、公司没有提起诉讼的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1 ％以上股份的股东，可以书面请求董事会（或者不设董事会的有限责任公司的执行董事）或者监事会（或者不设监事会的有限责任公司的监事）向人民法院提起诉讼；董事会（或者不设董事会的有限责任公司的执行董事）或者监事会（或者不设监事会的有限责任公司的监事）收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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