论公司股东知情权的保护
论中小股东的权益保护
论中小股东的权益保护作者：岳娇娇来源：《学理论·中》2013年第02期摘要：公司作为一种营利组织，如何保护公司和股东的利益是公司治理核心问题。
然而，在不同经济实力的公司中都会存在所谓相对的大股东和中小股东。
因此，如何处理大股东和中小股东的利害关系便成为治理好公司的关键所在。
我国现行的《公司法》对中小股东的保护力度不够，我国应当根据国情，采取进一步完善股东代表诉讼制度、规范关联交易行为、完善监事会制度、加强信息披露制度等多种措施，保护中小股东的权益。
关键词：中小股东；权益；保护中图分类号：D913.991 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）05-0117-02一、中小股东权益保护的理论基础虽然学术界对中小股东权益保护问题研究颇多，并且成果丰富，但是对于保护中小股东的原因论述上一般多是从感情层次上论述，其认为公司的中小股东作为弱势群体应当受到关注和保护，但是并未从深层次尤其是理论层次上究其理论渊源，因此导致在论述过程中或时有漏洞，或者是以偏概全。
然而，只有究其理论基础才能使得更好地指导实践，进而具备对其深入研究的价值。
（一）中小股东权益受侵犯是建立其权益保护的现实基础公司作为一个盈利组织，其存在最主要的目的在于最大化地赢取利益。
然而，公司中的股东应是利益一致的整体，大股东与中小股东应当具有共同一致的利益。
根据公司法基本的一股一权、股东平等的原则，中小股东应同大股东享有同样的权利获得相同的利益。
事实上，由于股东之间对公司的影响能力存在差别，如果不能保证公司的大多数董事是独立的、高度中立的，股东之间的利益冲突便难以避免。
而且这种利益冲突最具突出的意义就是大股东与中小股东之间的利益冲突。
例如，当大股东对公司具有实质上的支配地位时，控股股东能将其自身的意思表示以公司意思表示的面目表现出来，所以产生了控股股东以其自身利益取代公司利益而置公司利益和其他股东利益于不顾的可能性。
大股东利用法人治理结构侵害中小股东的权益。
从股东知情权诉讼看公司法对小股东的保护——由汪建国诉重庆会山
上 升的趋 势发展 着 ， “ 营改 增” 这 一 政 策 成 为 了 我 国 发 展 史 上
一
物 力财 力 也很 大 ， 从而 导致 整个 工程 的成本 巨大 。所 以我 们
可 以 先 把 房 地 产 企 业 的整 个 工 程 的 税 款 进 行 筹 划 ， 计 算 出 大
个 最成 功 的税 收 策略 ， 这 一策 略有效 的调 控 了我 国房 地产
行业 的发展 ， 提高 了我 国的经 济 收 益 ， 更 是 促 进 了我 国 房地
致需 要 缴纳 的税 款 ， 然后 进行 分摊 处理 ， 也 就 是说 ， 把房 地产
企业 从 开发 到最 后 的整个 流程 ， 根 据开 发施 工 的细 节进 行科
产行 业 的发 展 ， 使得 房地 产行 业更 加 的兴起 。 国家政 策 影 响
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因素 很多 。 所 以整个开 发 过 程 耗 费 的 时 间很 长 ， 耗 费 的 人 力
２ ０ ０ ４年 重 庆 特 钢 房 地 产 开 发 有 限 公 司 在 经 历 一 系 列 改
组 活 动后 ， 形 成重 庆 会 山 置业 发展 有 限公 司 ， 汪 建 国 作 为 改
组 后新 公 司 的 小 股 东 ， 出资 比例 占总 资 产 的 ３ ． ６ ５ 。２ ０ １ １
一
步扩 大 了股 东知情 权 的范 围 ， 并且 明确 了司 法作 为合 法途 径 ， 在保 护公 司股 东合 法权 益 ， 尤其是 小股 东合 法权 益具
上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答
上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答文章属性•【制定机关】上海市高级人民法院•【公布日期】2005.12.19•【字号】•【施行日期】2005.12.19•【效力等级】地方司法文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答公司股东退出公司后，又以公司在其股东资格存续期间对其隐瞒真实经营状况为由，诉请对公司行使知情权。
那么原告是否具备提起知情权诉讼的主体资格呢？股东权利不能与其股东身份相分离。
股东退出公司，丧失了股东身份，不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。
因此，请求对公司行使知情权的适格主体只能为公司现有的具有股东身份的自然人和法人。
对于原告以公司原股东身份要求对公司行使知情权提起诉讼的纠纷案件，因原告起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第108条第一项之规定，人民法院应当不予受理;已经受理的，应当按照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第139条之规定，裁定驳回起诉。
至于原股东认为公司隐瞒真实经营状况导致其股权出让价格明显不公的，可依法通过行使撤销权或对公司提起侵权之诉讼途径解决。
公司依法注销后，原公司股东是否可以原公司其他股东、法定代表人或高级管理人员为被告主张知情权？公司被依法注销后，公司的法人资格随即消亡，股东对公司享有的股东权也因公司的消亡而消灭，故其要求对已被注销的公司行使知情权没有法律依据。
且股东知情权的义务主体是公司，公司其他股东或法定代表人、高级管理人员不能成为知情权的义务主体。
因此，对于原公司股东针对原公司其他股东、法定代表人或高级管理人员为被告提起的知情权诉讼，人民法院应当不予受理;已经受理的，应当裁定驳回起诉。
公司股东是否可以公司其他股东或公司董事、监事、经理为被告，提起知情权诉讼？股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利。
公司法小股东保护
浅谈公司法小股东保护【摘要】股东权益保护是公司治理中的核心问题，对小股东利益的有效保护更是公司制度公平与效率的前提。
现实中，一方面由于大股东可以利用控股地位，凭借其手中较多的资本多数表决权很容易操纵公司；而另一方面，广大的小股东的权利意识淡薄，缺乏对公司长远发展的关注，小股东行使权利的成本太高，因而造成了中小股东的权益很容易受到大股东侵害。
新修订的《公司法》通过赋予股东广泛的权利、建立股东权益司法救济机制，健全了对小股东利益保护机制，提高了中小股东利益保护的水平。
【关键词】小股东权益，新公司法，保护【正文】一、小股东的界定对大、小股东的界定，传统的方法是以股东持有的股份数额为标准的，即拥有半数以上表决权的股东为大股东，其余为小股东。
但随着股权的日益分散化，控制公司的经营并不需要持有公司半数以上的股份，因此对大、小股东的界定也转而采用实质标准：以是否拥有“控制力”，对公司的经营决策是否有决定性影响力来判断。
出资比例仅占少数，对公司决策不具有影响力的股东被称为小股东。
二、小股东权益保护的意义在公司制度发展初期，为了鼓励投资、聚集资金、加快经济的发展，确立了资本多数决的原则。
该原则对平衡股东之间的利益有着重要的意义。
但是，公司不仅是股东盈利的工具，也是股东进一步投资发展的平台和载体。
在公司中，谁的出资份额多，谁就可以控制股东会，谁控制股东会谁就控制了公司，谁就可以运用公司的全部资源。
为此，在公司中存在大股东和中小股东之间的“冲突”，存在大股东侵害小股东的情况。
而在现实中，大股东利用其控制地位损害中股东权益的事件屡见不鲜。
保护小股东权益已经十分必要，值得庆幸的是我国的新《公司法》有关小股东权益保护的相关制度也在完善。
三、新《公司法》中对小股东权益保护的强化（一）强化了股东知情权的保护。
新《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。
公司股东的权利及义务
公司股东的权益及义务[概念]股东是股份制公司的出资人或叫投资人。
股东是股份公司或有限责任公司中拥有股份的人，有权列席股东大会并有表决权，也指其余合资经营的工商公司的投资者。
[简介]股东是公司存在的基础，是公司的中心因素；没有股东，就不行能有公司。
从一般意义上说，股东是指拥有公司股份或向公司出资者。
依据《公司法》的规定，有限责任公司建立后，应该向股东签发出资证明书，并置备股东名册，记录股东的姓名或许名称及住处、股东的出资额、出资证明书编号等事项。
《公司法》同时规定，有限责任公司股东依法转让其出资后，应由公司将受让人的姓名或许名称、住因此及受让的出资额记录于股东名册。
据此，非依上述规定办理过户手续者，其转让对公司不发生法律效劳。
因而可知，有限责任公司的股东应为向公司出资，而且其名字登记在公司股东名册者。
至于股份有限公司，我国《公司法》既同意刊行记名股票，也同意刊行无记名股票；公司刊行记名股票的，应该置备股东名册；并规定了记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或许名称及住处记录于股东名册。
据此应理解为，股份有限公司的记名股票的拥有人即为公司股东，而无记名股票的拥有人则同时须将其姓名或名称及住处记录于股东名册，方为公司股东。
[分类]公司股东按不一样的标准，能够做出以下分类：（一）隐名股东和显名股东。
以出资的实质状况与登记记录能否一致，我们把公司股东分为隐名股东和显名股东。
隐名股东是指固然实质出资认缴、认购公司出资额或股份，但在公司章程、股东名册和工商登记等资猜中却记录为别人的投资者，隐名股东又称为隐名投资人、实质出资人。
显名股东是指正常状态下，出资状况与登记状态一致的股东。
在本文中有时也指不实质出资，但接受隐名股东的拜托，为隐名股东的利益，在工商部门登记为股东的受托人。
（二）个人股东和机构股东。
以股东主体身份来分，可分机构股东和个人股东。
机构股东指享有股东权的法人和其余组织。
机构股东包含各种公司、各种全民和集体所有制公司、各种非营利法人和基金等机构和组织。
股东知情权与公司商业秘密权的冲突与协调
。
(
二
) 权利 主体及
，
东会会议 记 录 会计报告
。
、
董 事会 会 议 决 议
监 事会会议决议 和财 务
，
商业 秘 密 的权 利人 主要 是 其所 有 者
，
如
股 东 要 求 查 阅公 司 会 计 账 簿 的
，
应 当 向公 司 提
职 务 技 术 成 果 的单 位
非职 务技术成果 的发 明者
。
问题 还 比 较 突 出
，
理 等 相 关 公 司治 理 方 面 的 资料
，
决策
、
管
但 由 于 信息 的 不 对 称
处 于 弱 势 地 位 的股 东 经
。
包括财 务会计报告 和会计
，
常 不 能 很 好 并 及 时 地 得 到信 息 或 足 够 的信 息
法律对股 东
账 簿等财务信息
，
知 悉 公 司 的运 营 情 况
质询上 述 有 关问
、
商标
，
、
著 作作 品 的 范 围更 宽
，
它不拘于某
。
公 司 法 中才 明 确 规 定 了 公 司 股 东 的 知 情 权
股 东 享有 的 知 情 权 为
：
、
其第3 4 条规定
、
种 固 定 的形 式
只 要 负载 了 有 价 值 的 信 息 即 可
。
另外
，
复制 公 司 章 程
股
商 业 秘 密 保 护 范 围有 不 断 扩 大 的 趋 势
，
股 东只有真
措 施 ( 如 表决权
—
、
董 事 解 任 请求 权 和 董 事 的违 法 行 为 停 止
论中小股东权益的保护
论中小股东权益的保护中图分类号:f270 文献标识:a 文章编号:1009-4202(2010)07-078-02摘要保护中小股东权益是公司法民主性质的必然要求和逻辑延伸。
中小股东在公司中处于弱势地位,其利益经常受到大股东、董事和监事和高级管理人员的侵犯。
新《公司法》的实施给中小股东权利保护提供了制度保障,但在某些方面仍有不足之处。
本文结合新《公司法》的有关规定以及我国目前中小股东保护的现状,从中小股东保护的相关制度,中小股东的权利救济等方面对公司法中小股东的法律保护这一论题进行阐述。
关键词中小股东权益保护股东利益平衡一、我国中小股东权益保护现状从理论上讲,所有股东对公司财产都无直接控制或支配的权利,他们只能通过公司的经营活动给其带来投资利益。
公司股东应是利益一致的整体,大股东与中小股东有共同利益。
而且依照一股一权、股东平等原则,中小股东应该同大股东享有同样的权利。
但是在公司中,总有一些股东能够控制和操纵另一部分股东,在股东大会上他们拥有更多的机会;在决定公司重大事务时,他们的意志能够成为公司的意志;公司的日常事务由他们选出的董事把持,影响着公司的决策和运营。
而中小股东没有机会选出自己在董事会中的代表来保护他们的权益,往往受到压迫,排挤,欺诈以及不公正歧视。
近年来,中小股东的权益受到侵害的事件层出不穷。
从前几年的苏三山到近几年的市场反响强烈的猴王、三九、济南轻骑等,这些公司的共同特点都是大股东利用其控股地位,把上市公司作为赚钱、融资的工具,套取上市公司的现金,严重损害中小股东的权益。
基于法律的公平原则,新《公司法》对中小股东权益保护作了大量的规定,中小股东的权利保护成为新《公司法》的重中之重。
二、小股东权益保障法律制度(一)累计投票制我国新《公司法》在第106条对累积投票制度作了如下规定:“股东大会在选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
我国有限责任公司小股东权利保护问题的探讨
、
倒 置制度 ， 有利于从程序上平衡 双方在实体权益上的差距 。 四 、 善 我 国 公 司 立 法 对小 股 东权 利 的 保 护 完 （ 一）完善我 国的公 司治理结构。公司治理 （ｏｐｒｔ ｏｅｎ ｅ 这 ｅｒｏａ ￣ｇｖｒ￣ｅ ） 概念源于西方发达国家 ， 尤其 是源于美 国公 司制的发展进 程。良好的 公 司治理机制是是公 司竞争力 的源泉和经济长期增长 的基本条件 它是 解决在公司法的制约 下 ， 在市场经济运营过程中 ， 产生 的只按公司法无 法 得 以解决的一系列新 问题而形成 的一整套制度。股东利益保护是公司治 理 的核心 问题 ， 对中小股 东利益 的有效保 护更是公 司制度公平与效 率的 前提 。因此 ， 我们应该对此理念加 以借鉴和运用 。 （ 股份评估 补偿权。为了防止公 司董事、 二） 经理人员或者控制股 东 侵 害中小股东的利益 ， 国《 司法》 赋予 了董事会 及其成 员种种 义 各 公 都 务， 或者赋予了中小股东种种权利 。然而 ， 当代理人或控制股东违 反 自身 的义务 ， 使法律规定形 同虚设时 ， 在有 限责任公 司中， 中小股东最终可 以 实际选择的保护 自身利 益的手段主要是异议 股东股份价值评估补 偿权权 制度 ： 异议股东股份价值评估权是指对于提交股东大会表决的公司重大交 易事项持有异议 的股东 ， 在该事项经股东大会资本多数表决通过时， 有权 依法定程序要求对其所 持有 的公 司股份的 “ 公平 价值 ” 行评估并 由公 进 司以此买 回股票 ， 而实现 自身退 出公 司的 目的。该 制度的实质是 一种 从 中小股东在特定条件下 的解约退 出权 。就这一点 上 ， 我国新 《 司法＞ 公 第 七十五条已经作 出了相关规定 ， 这可谓 是我国公 司立法的一大进 步。需 要我们不断地予以实践 和发展 。 （ 保 护小股东 的知情权。新 《 司法》 三） 公 规定股东有权查 阅、 复制公 司的章程 、 股东会会议记 录、 董事会会议决 议 、 监事会会 议决议和财务会 计报告 ， 对此 ， 公司董事会和公 司经 营管理机 构应 依法提供方便 。但 是 ， 作为公司财务会计报告 只是公 司某一 个阶段经营 的结果性资料 ， 于会 对 计报告的真实性 ， 股东无法知晓。股东要查证会计报告的真实性 ， 唯一 办 法就是查阅公 司的会计 帐簿 。作为小股东 ， 在对公 司会 计报告中数据 的 真实性存有疑问时， 可以书面要求查阅公 司的会计 帐簿 ， 以对会计报 告进 行核实 ； 如果公司以小股东有不 良目的或 者可能损害公 司利益并 书面拒 绝小股东查阅时 ， 小股东可 以依法向人民法院提起诉讼 ， 要求公司提供查 阅， 最后由法院作 出裁决 。小股东依法行使 查阅权 ， 以尽量保证公 司经 可 营成果的真实和公正 ， 防止控股股东编制虚假 的会计报告 ， 损害小股 东的 合法权益。 （ 对公司股东 、 四） 董事 、 监事、 级管理人 员侵权赔 偿之诉 的行使。 高
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论公司股东知情权的保护
作者：金艳艳
来源：《世界家苑·学术》2018年第04期
摘 要：股东知情权是行使其他股东权利的前提和基础。《最高人民法院关于适用〈中华
人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《解释（四）》）关于知情权诉讼作
了更为明确具体的规定，不乏建构性和前瞻性，但仍有需要明确之处。
关键词：股东知情权；股东资格；司法解释
一、概念
股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、
管理的相关资料以及询问与上述事项有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员
的业务活动的权利，是一系列股东权利抽象后的集合概念，是诉权、表决权、收益权得以有效
行使的基础，是股东了解公司资产数量、财务现状和经营状况的基础，是股东行使其他人身、
财产权利的前提，是股东参与公司经营、作出科学决策的制度性保障。
二、我国公司股东知情权的立法现状
我国《公司法》关于股东知情权的规定主要在第33条和第97条之中。按照我国公司法的
规定，股东知情权主要有股东查阅权、质询权及股东的信息接收权、公司的信息披露义务。
2005 年《公司法》修订后不仅将有限责任公司股东的知情权范围扩充到公司章程、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，还肯定了有限责任公司股东
查阅会计账簿的权利，并明确规定了公司账簿查阅权的程序和限制，不仅扩张了知情权的行使
范围和行使方式，同时强化了诉讼救济手段。在一定程度上解决了股东知情权法律规则滞后性
和抽象性的问题，但随着法律文本的丰富以及公司分工专业化和复杂化的加深，股东知情权诉
讼这一公司诉讼类型逐渐活跃，司法实践中仍然存在诸多争议问题亟待解决。
《解释（四）》在第7条至第 12条对股东知情权作了明确而具体的规定，回答了司法实
践中股东知情权的诸多争议问题，明确了股东知情权主体资格、固有属性、可执行性、权利范
围、“不正当目的”的认定等问题。
（一）明确扩张了原告股东范围
根据《公司法》的规定，股东知情权的原告应当在起诉时具备股东资格，这是一个基本原
则被确立。《公司法解释四》在强调这一原则的同时，又开创性的设立了例外原则，
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不仅保护现股东的诉权，而且保护权益受损的前股东（已经出让股权的股东）的诉权，即
起诉时不具有股东资格的人起诉时有初步证据证明在其持股期间合法权益受到损害的，起诉请
求查阅、复制其持股期间的特定材料，法院依法应予支持。允许前股东查阅会计账簿等文件资
料是诚实信用原则在公司法领域的必然要求。允许前股东查阅公司会计账簿有助于规范公司治
理，帮助前股东对显失公平的股权转让合同行使撤销权。根据资产基础法与资产收益法等评估
方法确定股权转让价值时，股权转让价款都与公司净资产状况密切相关。倘若老股东无权查
账，作为受让方的控股股东或董事高管就可肆无忌惮地压低公司净资产和股权价值，帮助受让
方以不合理低价取得股权。而允许前股东查账，有利于股权出让方获取行使撤销权的充分证
据，进而倒逼作为受让方的控股股东或董事高管诚信行事。前股东行使知情权还为其主张持股
期间所受损害的赔偿请求权开辟了绿色通道。为避免原股东滥诉，《解释（四）》第 7条第 2
款要求前股东提供初步证据证明在持股期间其权益受损，且仅能请求查阅或者复制其持股期间
（不含出让股权后的期间）的公司特定文件材料。
（二）进一步界定“不正当目的” 内涵
《公司法》第 33 条规定，公司有理由认为股东查阅会计账簿具有“不正当目的”，可以拒
绝其请求。如何界定“不正当目的”，成为股东知情权实现的核心。《解释（四）》第 8 条在兜
底条款前列举了三类情形：；除章程另有规定或全体股东另有约定外，股东自营或为他人经营
与公司主营业务有实质性竞争关系业务的（竞业经营冲突）；股东为了向他人通报有关信息查
阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的（商业间谍）；股东在向公司提出查阅请求之日前
的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。
三、存在问题及构建方案
《解释（四）》对股东知情权诉讼规则作出了明确而具体的规定，提高了公司法的可诉
性、可裁性和可执行性。但仍有可改进的余地。
（一）将原始凭证纳入查阅的文件资料之中
《公司法》第 33 条提及了股东有权查阅的三类文件材
料：公司章程和规章制度；股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会
计报告；会计账簿。在公司财务会计实践中，还有第四类公司文件资料，即原始凭证（包括合
同、原始发票及收据）。鉴于原始会计凭证是制作会计账簿的依据。鉴于小股东最急需查阅而
控股股东和高管最害怕的查阅对象为原始凭证，而原始会计凭证的造假难度高于会计账簿，建
议法官运用目的解释方法，对“公司特定文件资料”与“会计账簿”做扩张解释，以囊括原始凭
证，支持在查阅会计账簿时对特定科目存疑的股东查阅该科目对应的原始凭证
（二）系统地量身定制诉讼救济规则
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根据股东所查阅的公司文件资料透明程度及保密程度的不同，应区分不同查阅对象而量身
定制不同的法律规则：1.任何股东均有权查阅与复制公司章程和规章制度，且无需保密承诺
书；2.任何股东均有权查阅与复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务
会计报告，但应签署保密承诺书；3.任何股东（除非公司有证据证明股东查账目的不正当）均
有权查阅会计账簿，但要事先向公司提出书面请求、说明目的，并在查阅前签署保密承诺书；
4.查阅会计账簿的前述适格股东对特定科目存疑时，有权顺藤摸瓜、深入查阅该科目对应的原
始凭证，但亦应在查阅前签署保密承诺书。当然，保密义务是法定的，不以签署保密协议为前
提。保密义务不影响股东在行使诉权时提交其查阅的文件材料作为证据。
参考文献
[1]公司自治与司法干预的平衡艺术：
[2]刘俊海，《公司法解释四》的创新、缺憾与再解释，法学杂志，2017年第12期
[3]李南枢，简析我国公司股东知情权纠纷所面临的问题，法制博览，2017年12（ 下）
[4]王黛娜，有限责任公司股东知情权若干争议问题研究—基于《最高人民法院关于适用
〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（征求意见稿）的理解与思考，时代法
学，2017 年 4月
（作者单位：陕西德伦律师事务所）