论股东知情权限制的正当目的
股东知情权纠纷审判实务中的41个重点难点问题
股东知情权纠纷审判实务中的41个重点难点问题股东知情权纠纷，是指股东因其知情权受到侵害而产生的纠纷。
股东知情权，是法律赋予公司股东了解公司信息的权利。
例如，《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
”司法实务中，处理股东知情权纠纷的法律依据主要有：《公司法》第三十三条、第九十七条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）第七条至第十二条的规定。
本文以上述规定为依据，就股东知情权纠纷审判实务中的重点难点问题加以整理、归纳、提炼，供读者参考。
一股东主张行使知情权的诉权保护问题股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
（参见《公司法解释四》第七条）1.关于对《公司法解释四》第七条规定的“合法权益受到损害”的理解。
一般来说，只有具备股东身份才可以享有知情权，丧失股东身份即不应再享有知情权。
但《公司法解释四》第七条第二款规定“原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。
这里的“合法权益受到损害”一般是指公司原股东可能行使的知情权受到了侵害，公司相关信息被隐瞒等。
例如，发生在公司内部股东之间、股东和高管之间、实际控制人之间的股权转让交易，或者是公司收购股东股权等，脱离股东身份的原股东主张股权价值或者公司经营状态等被公司的控制方或者股权受让方隐瞒，基于上述错误的信息导致其放弃股东身份、转让股权，其合法利益受到侵害等。
2.关于原告提起股东知情权之诉时应当提供的证据。
法律对公司的知情权是如何规定的
法律对公司的知情权是如何规定的公司知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，包括：财务报告查阅权、帐簿查阅权和检查⼈选任权等，我国《公司法》规定，股东有查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告并对公司的经营提出建议或质询权。
《公司法》过于简单的规定造成司法实践中利益受侵害的股东的权利不能充分得到保护。
在此笔者结合两起案例谈⼀下个⼈看法。
⼀、公司法规定的公司知情权知悉的范围过于狭窄如某法院审理的刘先⽣向法院请求对公司的知情权的案件，刘先⽣是某公司的⼤股东，该公司是⼀个注册资⾦为80万元的股份合作制企业，其中刘先⽣出资了20万元。
最近⼀段时间，各股东因为公司的经营问题发⽣了分歧，后来⽭盾渐渐扩散到了公司和股东、股东和股东之间。
于是刘先⽣要求查阅公司账册及相关原始凭证以了解公司经营状况，结果被公司拒绝了。
刘先⽣觉得⾃⼰是公司的⼤股东，有权了解公司最近阶段的经营状况，为了维护⾃⼰的知情权，他把公司告上了法院。
法院经审理后依据我国《公司法》第32条、第110条、第176条的规定认为：刘先⽣就公司状况虽然有知情权，但是其主张查阅公司帐册和相关原始凭证的诉讼请求已超越了法律规定的股东的知情权范围，所以本案的刘先⽣只能查阅公司的财务会计报告，不能要求公司提供帐册和原始凭证，因此法院仅判决该公司提供去年的财务年度报表给刘先⽣查询。
上述案件是依照《公司法》判决的，是符合法律规定的，但这样的判决，对于⾃⼰投资占公司注册资⾦20%的本案原告刘先⽣来说，查阅公司的帐册和相关原始凭证就超越了知情范围，这样判决刘先⽣的知情权就很难真正得到实现。
从公司实际经营中，⼤家应该看到：由于财务会计报告是董事会专为股东查阅⽽准备的，不⼀定反映公司经营的实际情况;单凭公司的财务会计报表，不能真正维护股东⾃⼰的权利。
公司法中对财务会计报告制作来源的原始资料，股东是否可以查阅没有涉及，股东即使通过诉讼也会象本案中的刘先⽣那样难以得到法律的⽀持，这样势必导致股东难以了解公司实际资讯情况，⽆疑⼤⼤削弱了该权利的存在价值。
我国公司股东知情权浅析
Legal Syst em A nd Soci et y我国公司殷东知情权浅析严永兵摘要公司股东知情权是有限责任公司、股份有限公司股东享有的一种十分重要的股东权。
本文通过对公司股东知情权的理论研究，探讨了公司法对股东知情权行使范围、利益冲突及其平衡。
关键词公司股东股东知情权公司信息中圈分类号：D922．29文献标识码：A文章编号：1009-0592(2010)12-354-01改革开放以来，随着我国社会主义市场经济的快速发展，有限责任公司或股份有限公司股东所享有的“公司股东知情权”的比例显得非常重要。
但是，由于我国目前有关公司股东知情权的立法不成熟，公司股东的较多合法权利得不到法律的有效保护，法律反而在很大程度上限制了股东行使知情权，不过总体来说，我国法律对公司股东知情权行使范围的规定正朝着逐渐扩大方向迈进。
现从如下方面加以阐述：一、我国公司股东知情权的产生公司是法人，享有独立人格。
但作为投资者的股东才是公司真正的主人，其自然要为自己的利益了解公司的运行机制，而维护自已相关合法利益，这必然导致要求法律赋予股东享有知情权。
比如维护股东的资产受益权、选择公司管理者的权利、公司的经营和发展决策的权利，有表决权等等。
但是，这些权利的行使都应建立股东了解公司的情况的基础上，即股东知情权。
因此，法律赋予股东的知情权具有客观性。
在法律地位上，股东享有平等的知情权。
虽然公司股东在公司的很多方面有所区别，但其法律地位是平等的。
股东不会因为出资的多少商受到法律的区别对待，相反，法律却恪守公正，严格按照法律程序为股东设定权利义务。
我们知道，公司知情权是股东权利中最基础权利，是实现其他股东权的前提。
因此，公司知情权表明了股东平等地位的本质要求。
不过，股东的利益是具有相对冲突性的，要解决这一问题就需要法律赋予股东知情权同时也能更好地保护小股东的利益，公司运行始终保持良好的发展方向。
这样一来，股东在追求个人利益时也承担了其社会责任。
上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答
上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答文章属性•【制定机关】上海市高级人民法院•【公布日期】2005.12.19•【字号】•【施行日期】2005.12.19•【效力等级】地方司法文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答公司股东退出公司后，又以公司在其股东资格存续期间对其隐瞒真实经营状况为由，诉请对公司行使知情权。
那么原告是否具备提起知情权诉讼的主体资格呢？股东权利不能与其股东身份相分离。
股东退出公司，丧失了股东身份，不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。
因此，请求对公司行使知情权的适格主体只能为公司现有的具有股东身份的自然人和法人。
对于原告以公司原股东身份要求对公司行使知情权提起诉讼的纠纷案件，因原告起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第108条第一项之规定，人民法院应当不予受理;已经受理的，应当按照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第139条之规定，裁定驳回起诉。
至于原股东认为公司隐瞒真实经营状况导致其股权出让价格明显不公的，可依法通过行使撤销权或对公司提起侵权之诉讼途径解决。
公司依法注销后，原公司股东是否可以原公司其他股东、法定代表人或高级管理人员为被告主张知情权？公司被依法注销后，公司的法人资格随即消亡，股东对公司享有的股东权也因公司的消亡而消灭，故其要求对已被注销的公司行使知情权没有法律依据。
且股东知情权的义务主体是公司，公司其他股东或法定代表人、高级管理人员不能成为知情权的义务主体。
因此，对于原公司股东针对原公司其他股东、法定代表人或高级管理人员为被告提起的知情权诉讼，人民法院应当不予受理;已经受理的，应当裁定驳回起诉。
公司股东是否可以公司其他股东或公司董事、监事、经理为被告，提起知情权诉讼？股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利。
我国股东知情权法律有什么规定
我国股东知情权法律有什么规定现代公司治理结构中，为提⾼经营决策的科学性和经营效率，采取“所有权和经营权的分离”的管理⽅式，公司的经营决策权、业务执⾏权⽇益向“董事会中⼼主义”发展。
公司的⼤部分股东尤其中⼩股东并不直接参与公司的经营管理，处于信息不对称的弱势地位。
股东知情权的设⽴就是为了解决股东在公司经营管理中的信息不对称问题，其对于保护股东的权益和完善公司的治理具有重要的价值。
那么，我国股东知情权法律有什么规定？店铺⼩编整理了相关内容。
股东知情权相关规定《公司法》第三⼗三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书⾯请求，说明⽬的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当⽬的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当⾃股东提出书⾯请求之⽇起⼗五⽇内书⾯答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求⼈民法院要求公司提供查阅。
第九⼗七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东⼤会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
1、股东知情权的内容“股东知情权”不是⼀个法定的概念，世界各主要国家公司⽴法中分别规定了股东知悉公司信息的相关具体权项，但并未采⽤股东知情权的称谓。
我国公司法中也没有股东知情权的明确表述。
我国学者认为，“股东的知情权，是指股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利”脚;也有学者将知情权简练地界定为“股东获取公司信息、了解公司情况的权利”。
根据世界各国的⽴法体例和相关学者的观点，笔者认为股东的知情权应该包括以下⼏个⽅⾯的权能内容。
(1)股东的查阅权。
股东知情权主要是以查阅公司⽂件和账簿的⽅式进⾏，所以，股东知情权也就主要表现在股东的查阅权。
由于现代公司治理结构的特点，股东不参与公司的内部事务，公司信息为公司董事会所掌握，因此股东有必要通过查阅公司⽂件档案材料的⽅式了解信息，以维护⾃⼰的合法权益。
论股东知情权的行使要件
论股东知情权的行使要件摘要：新公司法对股东知情权问题作了更进一步的规定，但对于知情权的行使要件问题并没有作细致的规定。
结果导致股东在行使知情权时产生了一系列的纠纷和争论，有必要对知情权制度进行精细化设置。
下面从股东知情权的行使主体、行使范围和主观目的对知情权的行使要件进行讨论。
关键词：知情权行使主体行使范围主观目的新《公司法》第34条、第98条分别对有限责任公司股东和股份有限公司的股东知情权作了规定，该规定的立法目的是为了维护公司股东对公司经营状况的知情权，保障股东对公司事务作出更加准确的判断，有效的保障股东的合法权益。
但遗憾的是《公司法》并未对股东如何行使知情权作详细的规定，而学界一般认为股东知情权的行使要件一般包括主体、行使范围、主观目的。
这就引出了知情权的行使主体如何确定，行使的范围应当如何界定、主观目的如何界定等疑问。
这些疑问的讨论直接关系股东知情权的维护和公司法相关规定的准确实施。
一、股东知情权的行使主体问题1、毋容置疑，股东是股东知情权的行使主体，但对于股东资格的确定却存在两种标准，即以是否履行出资义务作为确定股东资格标准的实质要件说和以股东是否被记载于出资证明书、股东名册、公司章程及工商登记等形式要件作为确定股东资格的形式要件说。
①这就产生了股东知情权行使主体的争议。
理论上和实践中关于股东知情权行使的主体资格的争议主要集中在以下四个方面：第一，股东可否委托他人代为查询，或协助其查询。
现代公司的经营治理结构相当复杂，公司的经营业务和财务信息具有很强的专业性。
而公司的很多股东特别是大多数小股东不可能精通各种相关的知识，股东仅仅依靠自己的个人常识和判断往往无法真正了解公司的状况，当然更加无法识破公司为隐瞒真实经营状况而特意营造的假象。
因此，为了解决股东在专业上存在的障碍，有效的维护股东的公司知情权，法律应赋予股东有权聘请、选任会计师、律师得等专业人士辅助自己查询的权利。
其理由是：一方面，这些人员具有的专业知识和技能有助于他们更有效地查阅相关资料。
股东知情权纠纷公司的抗辩理由
股东知情权纠纷公司的抗辩理由1. 股东说我们不让他知情，那他有按规定流程来申请吗？就好比你去别人家做客，不先敲门能怪主人不让你进吗？比如某股东没走正规程序就要求看这看那。
2. 公司的有些信息涉及商业秘密呀，难道能随便给看吗？这就像你自己的宝贝，能随便给别人乱翻吗？像我们公司一些核心数据怎么能轻易示人呢。
3. 他说知情权被侵犯，那他有没有积极和我们沟通呢？难道就直接闹上法庭吗？这就像两人有矛盾，不先谈谈就直接干架一样。
比如那股东啥都不说就起诉了。
4. 我们公司一直都是依法依规办事的呀，怎么就被说不让股东知情了呢？这不是冤枉人吗？就好比一个好学生一直认真学习，却被说不努力。
像我们平时都按要求操作的。
5. 股东自己对公司事务不关心，现在倒来怪我们，这合理吗？这就像你自己不关注天气，下雨了却怪天气预报没告诉你。
比如有的股东平时都不怎么参与公司活动。
6. 公司有自己的运营节奏和安排呀，总不能他随时要看什么就给看什么吧？这不是乱套了吗？就像一场演出，不能观众想什么时候看就什么时候演吧。
比如正忙着一个大项目的时候股东来要求看这看那。
7. 他所谓的不知情是不是他自己理解有误呢？难道我们还得给他从头解释一遍？这就像他走错路了却怪路牌不清楚。
像之前有股东就对一些规定理解错了。
8. 公司那么多股东，要是都随便来主张知情权，那还不乱了套？这就像一群人都在乱指挥，事情还怎么做呀？比如有些股东跟风起哄。
9. 他要求的知情权范围是不是太宽泛了呀？什么都要知道，那公司还有没有隐私了？这就像有人要窥探你所有的生活细节一样。
像有的股东提出的要求明显不合理。
10. 股东知情权也得在合理合法的框架内呀，总不能任由他乱来呀！这不是破坏规则吗？就像玩游戏，都不遵守规则还怎么玩？比如有些股东的行为明显不符合规定。
我的观点结论：在股东知情权纠纷中，公司有很多合理的抗辩理由，不能一概而论地认为公司就是有错的，要具体情况具体分析。
从《公司法》探讨行使股东知情权与保护商业秘密的界限
（ ） 二 主体是股东
通常而言 ， 股东是指 向公 司出资 或者认 购股份 并记 载在 公 司章程或者股东名册上的人 ， 包含 了两层 含义 ： 一是 实质意 义上的股东是向公 司出资或 认购股 份 的人 ； 二是形 式意 义上
冲突和协调 ， 寻找两者 之前的平衡 。
在确定股东知情权 和商业 秘密 的界 限时 ， 须优 先保护 必
的是股东知情权 ， 在这种 保护 下再使 得公 司的 商业 秘 密得到
我 国《 司法》 公 关于股 东 知情 权 的范 围大体 上包 括 查 阅
权、 复制权 以及质 询权 ， 而一般股东知情权 中的检查 人任选请 求权我 国立法 尚未规定 。其 中股东质询权 的行使是 指 出席股 东大会的股东为 了了解公司经营和管理状况而请求 董事会或
制、 诉讼程序 的限制 等 。但是 考虑关 于调 整股东 知情权 与公 司的商业秘密之间的平衡 ， 在此只对主观 目的 、 主体 和行使范 围作分析并完善。 （ ） 一 主观 目的要求必须具有正 当性 只有正当的 目的才不会 泄露 商业 秘密 。股东知情权 行使 的 目的正 当性是指在股 东行使 知情权 时 ， 当 出于正 当的 目 应
情 况上 ， 还是调查手段 、 济实力上都处 于弱势地 位 ， 经 因此 ， 应 当将 目的正 当性的证明责任 由公司来承担。
股东知情权 的内容一般包括公 司章程 、 股东会会议 记录 、 董事会会议决议 、 监事会会议决议和财务会 计报告 、 司会计 公 账簿 ， 而与公司商业秘 密相 关 的信 息一般 会 出现 在财 务会计 报告和公 司会计账簿里 。可是财务会计报告是董 事会 为股东 们制作 的， 并不是原始 的材料 ， 董事会可以把商业秘 密保 留与 财务会计报告之外 ， 当然也 可 以隐瞒可能损 害股 东利益 的信 息 。会计账簿根据会计原始凭证和记账凭证制作 而成 ， 因此 ， 最能体现公 司经营和管理状况的是原始会计 凭证 。 我 国《 司法》 公 并未 规定 股东有 权查 阅公 司会 计原 始凭 证和记账凭证 ， 仅规 定股 东有权 查 阅公 司会计 账簿 。笔 者认
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论股东知情权限制中的正当目的——以公司法第34条为例摘要：我国在公司法修订之后增加了对股东知情权的限制条件，由于正当目的的概念自身具有不确定性，为了更为精确化的理解和适用，正当目的的界定就显得尤为重要。
本文从正当目的与非正当目的正反两方面对正当目的的界定进行了探讨。
同时从保护股东知情权和平衡股东与公司利益出发，建议由公司承担股东申请查阅具有不正当目的的举证责任。
关键词：正当目的会计账簿举证责任股东知情权顾名思义就是股东对公司情况知晓了解的权利。
知情权是法律规定股东享有的一项重要权利，也是股东实现其他股东权的基础性的权利。
①然而任何权利的行驶都不是毫无约束的，尤其是当其他权利或利益面临被侵害的危险时，公司法本身就是一部平衡股东利益和公司利益的法律，股东知情权的行使也不能对公司的利益造成损害，因此，对股东知情权的限制在各国的立法中均有体现。
我国在公司法修订之后增加了对股东知情权的限制条件，在第34条中规定如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
然而这一条规定并非完美无缺，据有关人士统计，在我国司法实践中，股东知情权诉讼中纠纷主要发生在有限责任公司，其中有大部分都是查阅公司会计账簿引起的纠纷。
这类纠纷必然涉及对第34条规定的正当目的的认定，所以，探讨正当目的的界定与举证责任的相关问题，对股东知情权的正确行使与保障具有十分重要的意义。
一、正当目的的界定我国第34条关于正当目的的限制规定主要是对美国法关于正当目的借鉴，《美国特拉华州公司法》将正当目的解释为与作为一个股东的利益有合理联系的目的。
②由于正当目的的概念自身具有不确定性，为了更为精确化的理解和适用，正当目的的界定就显得尤为重要。
非此即彼，结合我国司法实际，本文认为可以从正当目的与非正当目的这个正反两方面对正当目的进行界定。
第一、正当目的。
正当目的是诚信原则在商事领域的延伸和演化，是对股东知情权的实质性检验标准。
股东只有具有善意、正当、合理的目的，才可能正确行使查阅或质询的权利。
美国学者克拉克将股东查阅目的分为四类：为了评估其投资的价值，为了与其他股东交易，为了获得与投资无关的个人利益，为了促进公司的社会责任。
③从正面看，前两类可以被认定为正当目的，而针对第34条规定的查阅会计账簿而言，估量其投资利益的愿望，此目的应视为是正当的，它包括股东希望查明不支付股息的原因、调查可能的管理不善或董事的失职行为、查明公司发布的年度报告中说明的公司价值和其股票的市场价格之间存在明显差异的原因、确定公司的财务状况是否良好、公布的股份的价值是否真实等，作为公司的股东，据此提出查阅要求合情合理。
第二类股东的直接目标是审查股东①周友苏：《新公司法论》，法律出版社2006年版，第235页。
②宋从文：《股东权行使与限制之维》，载《法律适用》2009年第7期。
③转引自李建伟《股东知情权诉讼研究》，载《中国法学》2013年第2期。
名册以使自己了解其他股东,而最终目的是向其他股东发出股权收购报价,并征求他们对报价的建议,或者向他们征求代理权以及就公司事务与他们交流,交流的内容如为了实现合并而可能需要的经理人员的更换,或者劝诱其他股东共同提起代表诉讼以避免诉讼费用担保制度之适用。
这些动机与股东投资的经济价值相关，理应得到法律的保护。
但是要求其所要检查的资料和他的意图是有直接联系的，第二类并不适用公司法第34条规定的正当目的要求。
结合以上两类正当目的，据此可以推出，认定公司法第34条规定的正当目的应从目的的合理性和查阅要求与查阅资料的直接联系即相关性两个方面进行认定，如果股东以了解其他股东的目的申请查阅公司会计账簿，显然是醉翁之意不在酒，其目的应视为不正当的。
此外，如果公司章程约定公司应当定期将财务会计报告、会计账簿送交公司股东，则可以推定公司股东行使知情权具有正当目的，公司不得拒绝股东查阅账簿，这也是保护股东权利，尊重公司意思自治的表现。
第二、非正当目的。
一般认为，应以一个明智商人的正常理性为准对是否存在非正当性目的进行判断,如为了获得非与投资相关的个人利益，这类目的的知情权的行使往往会给公司或者一个关联公司带来严重损害。
实践中，认定股东申请查阅会计账簿的非不正当目的主要从以下三个方面考虑：其一，是股东与公司的特殊关系。
这包括股东兼任公司管理职务、股东与公司之间有合作期间不为其他公司服务的特别约定、股东与其他同业公司的管理层有密切的私人关系等。
这些关系下的股东往往是具有不正当目的的怀疑对象，然而他们的非正当目的很难证明，但是又不能以可能发生的情况限制固有权利的行使，所以只能作为一个考虑因素，不能仅仅因为股东的特殊身份关系就直接认定其具有不正当目的。
其二，是竞争关系的影响。
这种情况包括股东是公司的竞业者或成为竞业公司的股东及高管人员或拥有竞业公司的股份，为了获得从事竞业活动的利益而不是出于本公司股东的利益行使知情权，其获得公司内幕活动的消息的目的是把它提供给竞争对手或使公司陷入困境。
在股东已经竞业的前提下，任其查阅记载公司商业秘密的会计账簿、原始凭证并不当利用，无疑会损害公司。
可见，这也是认定股东查阅会计账簿的另一个重要考虑因素。
其三，是出于商业秘密的考虑。
会计账簿是由具有一定格式、相互联系的账页所组成，用来序时、分类地全面记录一个企业、单位经济业务事项的会计簿籍。
它记载、汇总了原始凭证、会计凭证所记录的会计信息并进行初步的整理，在经过试算平衡并结账之后生成会计报表，以向股东、债权人、税务机关等提供会计信息。
④它在公司财务控制流程中举足轻重，往往涉及许多商业秘密。
如果任由股东查阅，不仅会给公司日常经营带来极大不便，且可能造成商业秘密⑤的泄露。
结合实践中的案例，本文认为在认定查阅会计账簿是否具有正当目的时，可以从要求的合理性、必要性、紧迫性以及对公司的影响这几个方面进行裁决。
同时还要联系前面两点股东与公司的关系和竞争关系的影响进行考虑，以避免股东为个人私利、利用查阅会计账簿窃取公司商业秘密的风险。
此外，在外国公司法实务中还包括虽是有社会责任感的但与公司的经济利益不相关的愿望，也得不到支持。
这里的社会责任感是指政治观点、政治目标，并非公序良俗的观念。
如怀有反战、反对某个政党的思想而要求知道公司是否存④李建伟：《股东知情权诉讼研究》，载《中国法学》2013年第2期。
⑤商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
在相关的交易等⑥。
当然，这些不正当目的在我国的司法实践中并不常见。
二、正当目的的举证责任承担公司法第34条并没有明确规定由谁正当目的的举证责任，造成司法实践出现了较大争议。
根据文义理解，依据该规定股东应当承担正当目的的举证责任，公司亦应承担股东具有不正当目的的举证责任。
如果照这样理解，如果在股东申请查阅会计账簿既存在正当目的，又存在不正当目的，并且双方都能举证证明的情形，法院应该怎样作出裁判呢，如果法院判决驳回股东查阅权的起诉，就是对股东知情权的损害，那样股东举证自己的正当目的又有什么意义呢。
如果判决股东胜诉，那样又与法条的规定不符，所以本文认为应由公司承担股东查阅会计账簿具有不正当目的的举证责任。
这也与美国和日本公司法关于不正当目的的举证责任是一致的。
从法律规范的体系性角度而言，不能割裂公司法第34 条第2款条文中前后文句的联系。
该条款的前段是对股东实体义务的要求，股东应向公司说明查账的正当目的在程序上表现为先行证明义务，也就是说已经要求股东在查阅会计账簿之前已经证明了自己行使查阅权目的的正当性，而后公司对查阅权的申请处理有两种情况，批准或者不批准。
这都由公司决定，也就是说由公司对股东查阅权目的的正当性进行审查，如果公司有合理理由认为股东具有不正当目的，就书面答复拒绝。
可以看出这里的决定权在于公司，公司是居于一种强势地位。
而且实践中，申请查阅公司账簿的大部分都是中小股东或者非控股股东，公司法已经通过正当目的对行使知情权作出了必要性与合理的限制，同时赋予了公司的否决权，基于股东知情权保护与限制双重目标的价值，和保护弱者的角度，公司应当承担证明股东查阅目的不正当的举证责任，因为账簿查阅权是股东的权利，公司要对其进行限制理应由公司举证。
三、结论由于法律规定的限制和正当目的概念本身的模糊性，关于公司法第34条规定中的正当目的的界定和举证一直是司法实践中争议的焦点和难点。
本文认为可以借鉴德国和日本法律在新的公司法司法解释中对其进行总则加正反两方面列举进行规定。
总则性规定即：股东申请查阅会计账簿应当具有善意、正当、合理的目的。
然后再对正当性目的进行列举：（1）为了评估其投资价值相关的目的；（2）公司章程约定公司应当定期将财务会计报告、会计账簿送交公司股东，可以推定公司股东行使知情权具有正当目的。
股东申请查阅会计账簿具有非不正当目的包括：（1）为了获得与投资无关的个人利益；（2）股东是公司的竞业者或成为竞业公司的股东及高管人员或拥有竞业公司的股份，有明显不正当目的的；（3）申请查阅的会计账簿中包含重大商业秘密的；（4）为帮助竞争对手或使公司陷入困境获取公司内幕信息；（5）其他可能严重损害公司利益的情形。
而关于正当目的的举证责任，则从保护股东知情权和平衡股东与公司利益出发，规定由公司承担股东申请查阅具有不正当目的的举证责任。
参考资料：[1]周友苏.《新公司法论》[M]北京：法律出版社，2006年版.[2]宋从文.《股东权行使与限制之维》[J].法律适用,2009年第7期.[3]李建伟.《股东知情权诉讼研究》[J].中国法学,2013年第2期.[4]王燕莉.《论权力制衡下的股东知情权行使》[J].四川大学学报（社会科学版）,2004年第3期.⑥王燕莉：《论权力制衡下的股东知情权行使》，载《四川大学学报（社会科学版）》2004年第3期。