2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义-- 第二章 公司法律制度
中级经济法第二章公司法律制度
第二章公司法律制度第一节公司法律制度概述公司分类：我国公司法规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。
以公司信用基础为标准，可将公司分为：资合公司，人合公司，资合兼人合公司。
有限责任公司和股份有限公司的区别:区分点有限责任公司股份有限公司设立方式不同发起设立，只能认缴不允许向社会募集可发起设立或募集设立股东人数上下限规定不同1-50人2-200人，半数以上的发起人在中国境内有住所股权表现形式不同出资证明书股票股权转让方式不同股权转让收到一定法律限制股东之间可以自由转让其全部或者部分股权注册资本最低限额不同人民币3万元人民币500万元组织机构不同可以不设董事会，只设一名执行董事，可以不设监事会，只设1-2名监事必须设置股东大会，董事会，监事会，依法规范运作信息披露义务不同不受限制负有法律规定的信息披露义务公司法人财产权：投资于公司的财产需要通过对资本的注册与股东的其他财产明确分开，在公司成立后股东不得抽逃投资，或者占用、支配公司的资金和财产。
（可以申请减资）公司法规定：1、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，公司章程的规定由董事会或股东会、股东大会决议，不得超过规定的限额。
2、公司为公司股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或股东大会决议，接受担保的股东或受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。
（以资本，股权为准，不是人数，不含1/2）3、公司可以像其他企业投资，但除法律规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二节公司的登记管理登记管辖：我国的公司等级机关是工商行政管理机关，实行国家，省（自治区、直辖市）、市（县）三级管辖制度。
登记事项：1名称2住所（公司主要办事机构所在地）3法定代表人（依照公司章程规定，由董事长、执行董事或经理担任）4公司类型5经营范围6股东出资出资种类：可以：公司法规定股东以货币、实物、知识产权、非专利技术……不可：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的资产……名称审核：设立公司应当申请名称预先审核。
会计职称-中级经济法冲刺串讲-第二章：公司法律制度(15页)
第二章公司法律制度考点1：母子公司和总分公司1.母子公司母公司和子公司都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
2.总分公司分公司不具有法人资格，没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。
考点2：公司担保考点3：公司的登记管理1.住所（1）公司的住所是公司主要办事机构所在地；经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。
（2）公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。
2.法定代表人公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
（有限自由）3.公司营业执照的签发日期为公司的成立日期。
4.年度报告公示公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。
5.变更登记（1）作出之日起30日内①公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
②公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
（2）公告之日起45日后①公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。
②公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。
6.备案事项公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
考点4：公司的设立条件（一）设立方式1.有限责任公司均为发起设立。
2.股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立。
（二）人考点6：股东抽逃出资1.抽逃出资的认定公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（1）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（2）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为（例如，将出资款项转入公司账户验资后又转出）。
2023中级经济法第二章
《经济法》第二章公司法律制度，本章考点较多，理解难度不大，但极为细碎，大部分考点需要在准确理解的基础上死记硬背，复习难度较大。
2023年中级会计考试大纲中要求：《经济法》第二章公司法人财产权制度，有限责任公司的设立、组织机构、股权转让的规定，一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定，股份有限公司的设立、组织机构的规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务为掌握内容；公司的概念和种类，上市公司组织机构的特别规定，股东诉讼的规定，公司股票和公司债券的发行和转让的规定，公司的利润分配的规定，公司合并、分立、增资、减资、解散和清算的规定为熟悉内容；公司法的概念与性质，公司登记管辖、登记事项、备案事项、登记规范、监督管理的规定，公司债券的规定，公司财务、会计的作用和基本要求为了解内容。
中级经济法知识点第二章(公司法律制度)
第二章 公司法律制度【章节解读】本章属于经济法中难度较大且分数较高的章节，一般会考核主观题。
2018年教材结合公司法司法解释四进行了大量修订，相关修订并没有在2018年真题中完全体现出来，估计2019年会继续延续就相关修订的考核。
此外，本章知识点相对比较琐碎、易混淆，对考生记忆精准度有一定要求，建议考生对本章全面学习和掌握。
【高频考点】1.股东出资2.股东代表诉讼3.股东（大）会4.董事、监事和高级管理人员5.利润分配6.股份转让限制7.国有独资公司第一节 公司法律制度一、公司法律制度概述 知识点1：公司的概念与特征（2018单，2016多，2016判，2015简，2015单，2011简） 独立法人资格公司有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任股东有限责任 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
禁止权利滥用 2016判 1.公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
2.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
3.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（2016判）法人财产权2018单公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
会计中级考试 经济法 第二章 公司法(必背)
第二章公司法律制度考点一公司类型考点二公司法人财产权1.对外投资：董事会或股东会决议2.★担保能力的限制：3.上市公司担保：需要股东大会决议（1）单笔担保额超过净资产10%的担保；（2）在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%。
（3）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过净资产50%以后提供的任何担保；（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（5）对股东、实际控制人、关联方提供的担保。
考点三公司的设立要求1.★设立条件：【补充】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1－2名监事，不设立监事会。
2.★出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
3.非货币出资：（1）应当评估作价：未作价，去作价；价不足，不认定。
【注意】出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未履行。
（2）以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资：合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担。
（3）★已交付使用，未办理权属变更：未变更，给机会，变更后，交付算。
（4）已办理权属变更，但未交付使用：可主张实际交付后享有。
4.公司章程：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【注意】高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。
5.★法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任。
考点四出资责任1.未尽出资义务的责任（1）★首次出资：【必背法条】股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
（2）增资：未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任2.★抽逃出资：验资后又转出；通过虚构债权债务关系将出资转出；制作虚假财务会计报表虚增利润分配；利用关联交易将出资转出。
3.其他后果：（1）抽逃、未尽出资义务：股东权利受到相应受限。
中级经济法第二章公司法律制度
考本章结构第一节公司法律制度概述【考点】公司的概念和种类（一）概念公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。
【提示】公司具有独立法人资格体现在公司拥有：·独立的法人财产·独立的组织机构·能够独立承担民事责任（二）种类分类的标准类型公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式有限责任公司、股份有限公司、无限公司、两合公司公司的信用基础资合公司（股份有限公司）、人合公司、资合兼人合公司（有限责任公司）公司组织关系母公司、子公司总公司、分公司【对比】母子公司VS总分公司母公司和子公司总公司和分公司关系母子公司间存在控制与被控制的关系分公司在隶属的总公司的经营范围内从事活动性质子公司有法人资格，有独立财产、名称、章程分公司无法人资格，有业务资格，无独立财产、名称、章程责任承担独立承担民事责任由总公司承担民事责任营业执照取得《企业法人营业执照》取得《营业执照》经营活动能以自己的名义进行民事活动能以自己的名义进行民事活动【例题·单选题】（2019）下列关于子公司法人资格和民事责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担B.子公司不具有法人资格，其财产不足以清偿的民事责任，由母公司承担C.子公司具有法人资格，独立承担民事责任D.子公司不具有法人资格，应与母公司共同承担民事责任『正确答案』C『答案解析』子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
【考点】公司法人财产权1.投资的限制【谁决定？二选一】公司向其他企业或者为他人提供投资，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议。
【有限额，要遵守】公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
【不承担债务连带责任】公司可以向其他企业投资，除法律另有规定，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
2.担保的限制【谁决定？二选一】公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议。
中级职称《经济法》第二章公司法律制度要点归纳
第⼀节公司法律制度概述 ⼀、公司的概念与种类 ⼦公司具有法⼈资格，依法独⽴承担民事责任。
分公司不具有法⼈资格，其民事责任由总公司承担。
⼆、公司法⼈财产权与股东权利 （⼀）公司法⼈财产权 1、公司为公司股东或者实际控制⼈提供担保的，必须经股东会或者股东⼤会决议。
接受担保的股东或者受实际控制⼈⽀配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的过半数通过。
2、公司可以向其它企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资⼈。
（⼆）股东权利 1、公司股东滥⽤股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、公司的控股股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员不得利⽤其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、公司股东会或者股东⼤会、董事会的决议内容违反法律、⾏政法规的⽆效。
股东会或者股东⼤会、董事会的会议召集程序、表决⽅式违反法律、⾏政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以⾃决议作出之⽇起60⽇内，请求⼈民法院撤销。
第⼆节公司的登记管理 ⼀、登记事项 1、公司的法定代表⼈依照公司章程的规定，由董事长、执⾏董事或者经理担任。
2、股东不得以劳务、信⽤、⾃然⼈姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
⼆、设⽴登记 1.预先核准的公司名称保留期为6个⽉。
预先核准的公司名称在保留期内，不得⽤于从事经营活动，不得转让。
三、变更登记 1、变更登记的时间的总结： ①⼀般的变更登记是在作出决议之⽇起30⽇内。
②增加注册资本是⾃⾜额缴纳出资或者股款之⽇起30⽇内。
③减少注册资本或合并分⽴时，是⾃公告之⽇起45⽇后申请登记。
2、公司董事、监事、经理发⽣变动的，应当向原公司登记机关备案。
中级经济法题群客观知识点(公司法律制度)
公司法律制度专题思维导图法条梳理公司法人财产权1.公司向其他企业投资或者为对外提供担保公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.公司为股东或实际控制人提供担保公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
3.向董、监、高提供借款公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
出资形式股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
非货币出资1.依法评估对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
（1）出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。
评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
2.出资后贬值出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。
但是，当事人另有约定的除外。
3.依法办理财产权的转移手续股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该转移手续一般在6个月内办理完毕。
（1）出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
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2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义(一) 公司的概念和特征1.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
2.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一般而言，公司股东对公司债务不承担责任。
(二) 公司法人人格否定1.公司法人人格否定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【例题·2016 判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
( ) 【答案】√2.公司法人人格否定的理解(2022 年新增)(1)只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。
损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。
(2)只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，其他股东不应承担此责任。
(3)公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。
(4)滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。
【提示 1】人格混同的认定认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。
在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：(1)股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；(2)股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；(3)公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；(4)股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；(5)公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；(6)人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。
人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
【提示 2】过度支配与控制的认定公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。
实践中常见的情形包括：(1)母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；(2)母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；(3)先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；(4) 先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；(5)过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
【提示 3】资本显著不足“资本显著不足”，是指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。
股东利用较少资本从事力所不及的经营、表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。
由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
(三) 公司的分类1.有限责任公司和股份有限公司(1)有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。
【提示】人合+资合，股权，出资额/出资比例(2)股份有限公司，是指股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。
【提示】资合，股份，持股数量/持股比例2.母公司 VS 子公司公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
3.总公司 VS 分公司(2011 简 Q2)公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格。
《公司法》：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
《民法典》：分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。
【例题·2019 单选题】下列关于子公司法人资格和民事责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是 ( )。
A.子公司具有法人资格，独立承担民事责任B.子公司不具有法人资格，其财产不足以清偿的民事责任，由母公司承担C.子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担D.子公司不具有法人资格，应与母公司共同承担民事责任【答案】A【解析】公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
1.公司向其他企业投资或者为他人提供担保公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.公司为股东或者实际控制人提供担保公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【提示】《公司法》第 216 条：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
3.关联交易公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
4.公司原则上不得成为承担连带责任的出资人公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
【例题 1 ·2020 判断题】公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由公司董事会作出决议。
( )【答案】×【解析】公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
【例题 2 ·2018 单选题】张某为甲股份有限公司的实际控制人，公司股东大会决定为张某提供担保，下列选项的表述中，正确的是( )。
A.张某应当出席，应经全体股东过半数通过B.张某不得出席，应经出席会议的其他股东过半数通过C.张某应当出席，应经出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过D.张某不得出席，应经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过【答案】D【解析】公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加前述规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【例题 3 ·2018 单选题】李某是甲股份有限公司(以下简称“甲公司”) 的控股股东，因借款需要请求甲公司为其提供担保。
甲公司遂召开股东大会对此事项进行表决。
根据公司法律制度的规定，下列关于甲公司股东大会决议的表述中，正确的是( )。
A.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东过半数通过B.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过C.李某可以参加表决，该项决议由全体股东所持表决权的过半数通过D.李某可以参加表决，该项决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过【答案】B【解析】接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决(因此选项 CD 错误) ；该项表决由出席会议的其他股东所持“表决权”的过半数通过(选项 A 错误、选项 B 正确)。
【例题 4 ·教材例 2-2】A 公司是由甲出资 20 万元、乙出资 50 万元、丙出资30 万元、丁出资 80 万元共同设立的有限责任公司，丁申请 A 公司为其银行贷款作担保，为此， A 公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，甲、丙表示同意，乙明确表示不同意。
根据公司法律制度的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是 ( )。
A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72%，因此通过D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权仅占 50%，因此不通过【答案】D【解析】公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
上述公司为丁作担保的决议必须经股东会决议，且该表决由出席会议的甲、乙、丙三股东所持表决权过半数通过，而甲、丙所持表决权仅占 50%，未达到过半数之要求，故该项决议未能通过。
三、公司的登记管理(2022 年调整)【提示】公司登记机关是市场监督管理机关：国务院市场监督管理部门主管全国市场主体登记管理工作。
县级以上地方人民政府市场监督管理部门主管本辖区市场主体登记管理工作，加强统筹指导和监督管理。
(一) 登记事项公司的一般登记事项包括：名称；主体类型；经营范围；住所；注册资本；法定代表人；有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称；法律、行政法规规定的其他事项。
1.公司名称公司只能登记一个名称，经登记的公司名称受法律保护。
2.公司主要类型公司登记的类型包括有限责任公司和股份有限公司。
【提示】一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
3.公司经营范围(1)经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目，公司应当在申请登记时提交有关批准文件。
【提示】法律，行政法规或者国务院决定规定设立公司须经批准的，应当在批准文件有效期内向登记机关申请登记。