上市公司股东大会特别表决事项之小结

1.修改公司章程；

2.增减公司注册资本；

3.公司的合并、分立、解散或变更形式；

－以上均来自《公司法》第104条和《上市公司章程指引》第77条

4.一年内出售\购买资产或提供担保的金额超过公司总资产的30%；

－来自《公司法》第122条和《上市公司章程指引》第77条

5.单个激励对象通过股权激励计划获得的股份数超过公司总股本的1%；－来自《上市公司股权激励办法》第12条

6.股权激励计划

－来自《上市公司股权激励办法》第37条和《上市公司章程指引》第77条

7.股权分置改革

－来自《股权分置改革管理办法》第16条

8.可转债转股价格向下修正议案

－来自《上市公司证券发行管理办法》第26条

补充说明

1.上市公司对外提供担保的，《公司法》并不强调一律须经由股东大会审议，只是规定对上市公司股东或实际控制人提供的担保必须由股东大会审议，这时的审议方式也只是普通决议，而非特别决议。

2.证监会规则将须由股东大会审议的担保事项扩大至：①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；②为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；③单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；④对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

3.证监会规则特别规定，上市公司董事会审议对外担保事项时，必须采用三分之二的特别决议（特别注意：此处的三分之二是出席会议董事的三分之二，而不是全体董事的三分之二）。此外，深交所还特别规定，除全体董事须以三分之二多数决形式表决以外，还须征得三分之二独立董事的同意。

上市公司股东大会主持词(含网络投票)

***年度股东大会主持词各位股东代表：下午好！我宣布*****股份有限公司****年度股东大会现场会议现在开始。本次会议按照***证券交易所要求采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场出席本次会议的股东代表共****名，分别是******的股东授权代表****先生，代表有表决权股份数额为********股，占公司总股份的*****%，以及代表***********有限公司的股东授权代表****先生，代表有表决权股份数额为**********股，占公司总股份的*****%，****家股东所代表的有表决权股份为*******股，占公司股份总数的*** %。本次现场会议没有社会公众股股东登记出席。首先，我谨代表公司向出席今天会议的各位代表表示热烈欢迎和衷心感谢！除股东代表外，出席本次现场股东会议的还有公司董事、监事、董事会秘书，其他高管人员列席会议。*****律师事务所*****两位律师参加并见证本次会议。召开本次会议的通知和提示性公告已经分别于***年**月**日和**月**日在《中国证券报》、《上海证券报》以及****证券交易所网站上公告。会议资料于***年**月***日登载于上海证券交易所网站。会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定。本次共审议议案***项，并听取独立董事*****年度述职报

告。下面进行逐项审议。 ———— 本次会议的议案已审议完毕，如果没有其它意见，请各位股东代表就以上议案进行表决，并填写表决票。为确保程序公正，提议由********共同组成现场监票小组，负责计票和监票工作。请现场监票小组收票并统计表决结果。请现场监票小组代表****宣读现场表决结果。本次会议网络投票的结果统计工作在十六点钟左右才能完成。请律师和董事会办公室人员合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，立即向股东代表和董事、监事、其他高级管理人员报告统计结果，形成决议后及时进行公告。等待网络表决结果请宣读合并表决结果。请律师宣读《法律意见书》。本次股东大会现场会议到此结束，谢谢大家！

上市公司股东大会通知

上市公司股东大会通知上市公司股东大会通知1 xxx股东: 公司决定在xxx年1月25日(星期五)上午10时召开全体股东会议，讨论决定有关事项，现将有关事宜通知如下: 1. 会议时间:xxx年1月25日上午10时整; 2. 会议地点:公司会议室; 3. 参加人员:全体股东(不得缺席); 4. 会议内容:审议公司土地使用权转让事宜。请全体股东务必准时参加，若届时未到，视作同意公司所作出的股东决议。 xxxx建材有限公司 xxx年1月10日上市公司股东大会通知2 股东：根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定及本公司的实际情况，公司董事会决定召开临时股东会会议，现通知你(公司)准时参加会议，并将会议有关事项通知如下：一、会议时间：年月日时二、会议地点：三、会议主持人：公司董事长先生四、会议议题：略请你(公司)根据本通知准时出席会议，本人确不能参加的，可委

托他人参加本次会议，法人股东的，可委派代表参加;股东委托他人或委派代表参加本次会议的，应出具授权委托书，并有明确的授权范围和授权期限，法人股东的法定代表人亲自参加会议的除外。本人不出席，也不委托他人或委派代表参加会议的，视为放弃参加本次会议的一切权利。通知人：公司董事会年月日上市公司股东大会通知3 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、会议召开基本情况 (一)股东大会届次本次为xxxx年度股东大会 (二)召集人本次股东大会的召集人为董事会。 (三)会议召开的合法性、合规性本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明。会议召开不需相关部门批准或履行必要程序 (四)会议召开日期和时间开始时间：xxxx年5月15日上午9点30分

(完整版)股份有限公司股东大会决议

注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。股份有限公司股东会决议样本：备案 XXXX股份有限公司股东大会决议（仅供参考）出席会议股东： 1、发起人、股东（或者代理人）：、、、。 2、认股人：、、、。（无认股人的，删除该款，募集设立专用） 3、列席本次股东大会的新增股东、、。（无新增股东的，删除该款）根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，龙岩市XXX股份有限公司于X年X月X日在（地点）召开（年度、临时、第X届第X次，请根据实际情况选择）股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，董事长ＸＸＸ主持会议。会议召开前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。会议应到股东人，实到人（其中代理人X人），代表公司股份××万股，占公司股东表决权的XX %(占全部股份总额的××％)，符合章程要求。决议事项如下：一、同意公司监事的任免决定（累积投票制，每股具有等同于待选董事人数的表决权（比如：比如：甲出资80万，乙出资70万，丙出资50万，选3人即每股3票，200万出资额就有600万票，甲240万票，乙出资210万票，丙150万票，各股东可以把票数即表决权按不同比例分别投于各自推荐的候选人身上）：

1、免职情况（1）同意免去(XXX)的监事职务；股东甲××票赞成，股东乙××票赞成，股东X××票赞成，赞成人数符合法定比例。（2）……………… 2、任职情况各股东共推荐监事候选人X名，从中选举X名监事。（1）、监事候选人，股东甲××票赞成，股东乙××票赞成，股东X××票赞成。（2）、监事候选人，股东甲××票赞成，股东乙××票赞成，股东X××票赞成。（3）、监事候选人，股东甲××票赞成，股东乙××票赞成，股东X××票赞成。根据以上投票选举结果，同意选举赞成人数符合法定比例的、担任公司监事，任期X年。 3、监事会组成人员同意由原监事、、和新监事、组成公司新一届监事会。二、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。（提交新章程的则表述为：同意X年X月X日修订的公司章程，公司章程自本决议通过之日起生效。）全体董事签字、盖章：（自然人的签字、非自然人的盖章）会议主持人：×××(签字)

完整规范的股东大会议事规则

××股东大会议事规则（经2016年9月23日第一次股东大会会议审议通过）第一章总则第一条为规范公司股东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《××章程》（以下简称“公司章程”），参照《上市公司股东大会规则》，制定本议事规则。第二条本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束力。第二章股东大会的召集第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。第四条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前款第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。第五条公司股东大会，由董事会召集，董事或者董事长个人不得单独召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第六条独立董事有权以书面形式向董事会提请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

董事会股东大会职工大会决议记录

《XXXX股份有限公司股东大会决议》会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）会议性质：首届股东大会参加会议人员： 1、发起人（或者代理人）、、、。 2、认股人（或者代理人）、、、。（注：可以再补充说明会议通知情况及出席本次股东大会的发起人、认股人（及其代理人）共××名（其中代理人××名），代表公司股份××万股，占全部股份总额的××％，本次股东大会的举行符合法定要求。）会议议题：协商表决本股份有限公司事宜。根据《中华人民共和国公司法》，XXXX股份有限公司召开首次股东大会会议，本次会议由出资最多的发起人（股东）XXXX召集和主持。出席本次股东大会的有发起人（股东）XXXX、XXXX、XXXX、XXXX、XXXX。经股东大会会议讨论，一致通过如下决议：一、同意选举XXXX股份有限公司首届董事会成员，名单和得票情况

如下： 1、选举为公司董事，任期年。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。 2、选举为公司董事，任期年。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。 3、选举为公司董事，任期年。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。（注：如按累计投票制，上述当选董事的得票率不同应具体注明）同意上述人员、、、、组成公司第一届董事会。二、同意选举股份有限公司首届监事会成员，名单和得票情况如下（根据公司章程规定，另X名监事由职工民主选举产生）： 1、选举为公司监事，任期年。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。 2、选举为公司监事，任期年。其中，××名赞成，代表

挂牌公司召开年度股东大会注意事项

挂牌公司召开年度股东大会注意事项（一）关于年度股东大会召开时间相关法律规定：《中华人民共和国公司法》第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。第一百零三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称《信息披露细则》）第二十八条挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。第十一条挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。挂牌公司应当在本细则规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。第十二条挂牌公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，全国股份转让系统公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序。公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。《关于做好挂牌公司、两网公司及退市公司2015年年度报告披露相关工作的通知股转系统公告〔2015〕107号》（四）挂牌公司、两网公司及退市公司应当于2016年4月30日前完成2015年年度报告的编制、报送及公开披露工作。在2016年1月1日至2016年4月30日之间挂牌，即股票进行公开转让的挂牌公司，应按上述要求披露2015年年度报告。在2016年4月30日后挂牌公开转让且公开转让说明书中的财务报告未涵盖2015年年度财务数据的公司，应披露经审计的2015年财务报告。根据我国《公司法》及《信息披露细则》的规定，挂牌公司应当每年召开年度股东大会，于上一个会计年度结束之后的六个月之内召开。在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。而挂牌公司年度股东大会的具体召开时间，一般会结合考虑年度报告披露的时间，公司在召开年度股东大会之前，会相应召开公司第X届监事会第X次会议、第X届董事会第X次会议，董事会会提请召开公司年度股东大会并通过年度报告的议案，年度报告可在召开董事会后随即披露（《信息披露细则》规定，年度报告的披露应经董事会审议），同时股东大会也被提请召开。而对于年度报告的编制、披露时间，股转系统有明确要求，挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，即挂牌公司应当于2016年4月30日前完成2015年年度报告的编制、报送及公开披露工作。根据《股转系统公告〔2015〕107号》，在2016年1月1日至2016年4月30日之间挂牌，即股票进行公开转让的挂牌公司，应披露2015年年度报告。年度报告披露的具体时间安排，挂牌公司应当与全国股份转让系统公司约定，公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。

深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则修订

深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（ 9月修订）第一章总则第一条为规范上市公司股东大会网络投票业务，保护投资者的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“本所”）业务规则，制定本细则。第二条本细则适用于上市公司利用本所股东大会网络投票系统向其股东提供股东大会网络投票服务。第三条本细则所称上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指本所利用网络与通信技术，为上市公司股东行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。网络投票系统包括本所交易系统、互联网投票系统（网址：）。上市公司能够选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）合并统计网络投票和现场投票数据。第四条上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。

第五条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权经过网络投票系统行使表决权。第六条本所授权信息公司接受上市公司委托，提供股东大会网络投票服务。第二章网络投票的准备工作第七条上市公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项作出明确说明。第八条上市公司应当在网络投票首日的三个交易日前（不含当日）与信息公司签订协议，并提供股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份数量等内容。上市公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。第九条上市公司应当核对并确认股东大会网络投票系统中的股东大会议案、回避表决议案及回避股东等相关内容。第三章经过交易系统投票第十条上市公司股东大会采用本所交易系统投票的，现场股东大会应当在本所交易日召开，经过本所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的本所交易时间。第十一条本所交易系统对股东大会网络投票设置专门的投票代 3

上市公司信息披露监管问答(五)股东大会

上市公司信息披露监管问答（第二期，2017年6月16日）

编写说明为进一步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理。同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用，希望通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。《监管问答》的编写是一项持续性的工作。上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。上市公司在参考使用《监管问答》时，应注意以下事项。第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。第二，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管一部进行咨询，在具体使用时，以本所解释为准。

五、股东大会 5.1 股东大会决议应当在什么时候披露？哪些事项需要作出特别提示？股东大会决议应当及时公告。通常情况下，可以在作出决议后的两个交易日内对外披露。如果股东大会出现否决议案、非常规或者突发情况、或者对投资者充分关注的重大事项形成决议等，应在次日进行公告。出现这些情况，又不能及时公告的，为避免对公司股票交易产生不当影响，原则上应当及时申请停牌。此外，根据证监会股份回购的相关规定，公司在股东大会作出回购普通股决议后，应于次日公告该决议。还需要注意的是，公司在对外披露股东大会决议公告时，如果相关提案未获通过，或者本次股东大会变更了前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。如果出现了否决议案的，还应当全文披露法律意见书。 5.2 现场股东大会召开前的参会登记环节是否必须，未登记的股东能否参加现场股东大会的表决？如果股东不能及时参会，应当如何处理？实践中，为方便会议组织，上市公司往往会在股东大会召开日前设置一个现场参会登记环节。但是需要明确的是，这一“登记”并非召开股东大会的法定环节。只要是股权登记日在册的股

上市公司股东大会规范意见(2000年修订)

上市公司股东大会规范意见（2000年修订）一、一般规定第一条为规范上市公司行为，保证上市公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规范意见。第二条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，证券交易所应当依据有关规定，对该公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事会做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。第四条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。第五条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。第六条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。第七条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第八条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延

派思股份：2020年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2020-044 大连派思燃气系统股份有限公司 2020年第三次临时股东大会决议公告重要内容提示：本次会议是否有否决议案：无一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2020年5月25日 (二)股东大会召开的地点：山东省济南市敬德街521号地矿科技大厦14层公司会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会依法召集。董事长尚智勇先生主持了本次会议。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事9人，出席3人，董事王福增、谢冰、李建平，独立董事夏同水、吴长春、高景言因工作原因未能出席本次会议； 2、公司在任监事3人，出席2人，监事李力新因工作原因未能参加本次会议；受疫情影响，职工监事史瑞鹏以视频方式参会； 3、董事会秘书出席本次会议，公司部分高管列席本次会议。二、议案审议情况 (一)非累积投票议案 1、议案名称：《关于公司关联方对全资子公司增资暨关联交易的议案》审议结果：通过 2、议案名称：《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》审议结果：通过

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 (三)关于议案表决的有关情况说明 1、涉及关联股东回避表决的议案：第1项，应回避表决的关联股东名称：水发众兴集团有限公司对上述第1项议案回避表决。 2、上述议案1、2项对中小投资者进行了单独计票。 3、本次会议无特别决议事项。三、律师见证情况 1、本次股东大会见证的律师事务所：万商天勤（上海）律师事务所律师：熊建刚、沈从菊 2、律师见证结论意见：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。四、备查文件目录 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

关于发布《上市公司股东大会规则》的通知

关于发布《上市公司股东大会规则》的通知中国证监会 https://www.360docs.net/doc/881512258.html, 时间：2006年12月28日来源：证监发[2006]21号各上市公司：为进一步规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据2005年新修订的《公司法》和《证券法》等相关法规，中国证监会对2000年5月发布实施的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（证监公司字[2000]53号）进行了修订。现予发布，请遵照执行。上市公司有关股东大会的公告或通知篇幅较长的，可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。上交所上市公司披露网址为：https://www.360docs.net/doc/881512258.html,; 深交所上市公司披露网址为：https://www.360docs.net/doc/881512258.html,。《上市公司股东大会规则》自发布之日起施行。上市公司股权分置改革过程中所涉及的相关股东会议，按照其他有关规定执行。各上市公司应及时修改公司章程，并根据自身情况，制定相应的股东大会议事规则。二○○六年三月十六日上市公司股东大会规则第一章总则第一条为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。第二条上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。上市公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。第五条上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二章股东大会的召集第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

股东大会主持词

[]有限公司 []年第[]次临时股东大会主持词董事长（【】）各位股东：今天，我们在这里召开【】公司【】年第【】次临时股东大会，审议【】程的议案。根据《公司章程》第【】条规定，本次股东大会由我主持。首先，我介绍一下，出席本次会议的【】情况。出席本次会议的董事有：【】；监事有：【】高级管理人员有：【】下面，请会议秘书【】向大会汇报股东出席情况。（等待股东出席情况汇报完毕）现在，我宣布【】有限公司【】年第【】次临时股东大会正式开始。大会进行第一项，宣读提交本次股东大会审议的议案。为节省各位股东的时间，议案宣读完毕后一起进行投票表决。下面会议秘书宣读议案。 1、关于【】的议案（等待所有议案宣读完毕）

大会进行第二项：请股东发言并审议议案。各位股东对上述议案有任何异议或问题，请发表。（等待所有股东发言完毕，如无意见则进行下一项。）大会进行第三项：就以上议案进行投票表决。根据《公司章程》【】规定，股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。现在，推举计票人、监票人。我提议，由股东及股东【】【】为计票人如无异议，请工作人员分发表决票。（等待表决票分发完毕以及各股东或股东代理人签署表决票完毕）请收回表决票。（稍等片刻后）下面，请计票人统计表决结果，然后交【】审核并给予确认。现在，休会5分钟。（休息5分钟）现在，会议继续进行。请监票人【】宣读表决结果。（等待【】宣读完表决结果）大会进行第四项：鉴于上述所有议案表决情况已经由监票人审核确认，请会议秘书宣读《…………股东大会决议》。（等待宣读完毕）

7-关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函

中国证券监督管理委员会发行监管函[2007]194号关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部： 2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。在总结有关操作经验的基础上，为促进上市公司提前做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》。请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。中国证券监督管理委员会二00七年七月四日附件：关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。有关注意事项如下：一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：

（一）确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当载明，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。（五）本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。二、发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。三、前条所述的具体发行对象，应当在召开董事会的当日或者前1日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交上市公司该次董事会批准。

上市公司股东大会审议事项及豁免情形研究

证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）说明原因并公告。《公司法》第一百条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第九章应披露的交易 9.3 上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 9.6 上市公司发生的交易仅达到本规则9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向本所申请豁免适用第三条提交股东大会审议的规定。（注：上海证券交易所的2014版《股票上市规则》有同样规定。） 9.10 上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

信息披露公告格式第05号——上市公司股东大会决议公告格式

深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第5号上市公司股东大会决议公告格式证券代码：证券简称：公告编号： XXXX股份有限公司XXXX年度股东大会或XXXX年第X次临时股东大会决议公告特别提示： 1.本次股东大会是否出现否决议案的情形。如出现否决议案，应提示本次股东大会否决的议案名称。 2.本次股东大会是否涉及变更前次股东大会决议。如有，应提示本次股东大会变更前次股东大会决议涉及的议案名称。一、会议召开和出席情况 1．说明会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，说明本次会议是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 2．说明出席会议的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量，占公司有表决权股份总数的比例。未完成股权分置改革的上市公司还应说明流通股股东和非流通股股东分别出席会议的情况。股东大会提供网络投票方式的，还应说明通过网络投票出席会议的股东人数，代表股份数量，占公司有表决权股份总数的比例。发行境内上市外资股或同时有证券在境外证券交易所上市的公司，还应说明出席会议的内资股东、外资股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量，占公司有表决权股份总数的比例。 3.说明公司董事、监事、高级管理人员、律师、保荐代表人出席或列席股东大会情况。二、议案审议表决情况 1．说明议案的表决方式。说明本次股东大会议案采用现场表决、网络投票

等表决方式的情况。 2．逐一说明每项议案的表决结果。说明每项议案同意、反对、弃权的股份数、占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例以及议案是否获得通过。涉及逐项表决的议案，应披露每个子议案逐项表决的结果；涉及以特别决议通过的议案，应说明该项议案是否获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；涉及分类表决的议案，应说明社会公众股东对该议案的表决情况和表决结果；涉及关联交易事项的，应说明关联股东名称、存在的关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况；涉及用累积投票方式选举两名以上非独立董事、独立董事或股东代表监事的议案，应说明每名候选人所获得的选举票数、占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例以及是否当选。未完成股权分置改革的公司，还应披露流通股股东和非流通股股东分别对每项议案的同意、反对、弃权的股份数，涉及需要流通股股东单独表决的议案，应当专门作出说明。发行境内上市外资股或同时有证券在境外证券交易所上市的公司，还应分别说明内资股股东和外资股股东的表决情况。三、律师出具的法律意见说明见证本次股东大会的律师事务所、两名律师名称及出具的结论性意见。法律意见书的结论性意见应包括律师就本次股东大会的召集召开程序的合法性、召集人和出席会议人员资格的合法有效性以及表决程序、表决结果的合法有效性所出具的明确意见，不应使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。股东大会出现否决议案的，应在指定媒体披露法律意见书的全文。四、备查文件 1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； 2．法律意见书； 3．深交所要求的其他文件。 XXXXXX股份有限公司董事会年月日

上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)

附件上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）第一章一般规定第一条为了规范上市公司股东大会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，制定本细则。第二条上市公司利用上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）为其股东行使表决权提供网络投票方式的，适用本细则。第三条本所网络投票系统包括下列投票平台：（一）交易系统投票平台；（二）互联网投票平台（网址：https://www.360docs.net/doc/881512258.html,）。第四条上市公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。第五条上市公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本所相关临时公告格式指引的要求，使用本所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。第六条股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按照本细则规定，通过本所网络投票系统

行使表决权。第七条本所会员应当开发和维护相关技术系统，确保其证券交易终端支持上市公司股东大会网络投票。由于会员相关技术系统原因，导致上市公司股东无法完成投票的，会员应当及时协助上市公司股东通过其他有效方式参与网络投票。本所会员应当按照相关规定妥善保管上市公司股东的投票记录，不得盗用或者假借股东名义进行投票，不得擅自篡改股东投票记录，不得非法影响股东的表决意见。第八条上市公司、证券公司、中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）等涉及网络投票的相关主体，可以分别与本所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供上市公司股东大会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。第二章网络投票的通知与准备第九条上市公司为股东提供网络投票方式的，应当按本细则第五条的规定编制召开股东大会通知公告，载明下列网络投票相关信息：（一）股东大会的类型和届次；（二）现场与网络投票的时间；（三）参会股东类型；（四）股权登记日或最后交易日；（五）拟审议的议案；（六）网络投票流程；（七）其他需要载明的网络投票信息。

某上市公司股东大会规范(doc)

上市公司股东大会规X意见（2000年修订）一、一般规定第一条为规X上市公司行为，保证上市公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民XX国公司法》（以下简称《公司法》），《中华人民XX国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规X意见。第二条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，证券交易所应当依据有关规定，对该公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事会做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。第四条股东大会应当在《公司法》规定的X围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。第五条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。第六条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。第七条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第八条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。二、股东大会讨论的事项与提案第九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。第十条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第十一条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第十二条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规X意见第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。第十三条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）