仲裁条款约定瑕疵的效力
体现法律效力冲突的案例(3篇)
第1篇一、案例背景甲公司与乙公司签订了一份买卖合同，约定甲公司向乙公司供应一批货物，总价款为100万元。
合同中明确规定了货物交付的时间、质量标准、付款方式等条款。
合同签订后，甲公司按照约定生产了货物，并在合同约定的交付期限内将货物交付给了乙公司。
然而，乙公司在收到货物后，发现货物质量不符合合同约定，遂拒绝支付货款。
甲公司认为，合同是双方真实意愿的表示，具有法律效力，乙公司应按照合同约定支付货款。
乙公司则认为，根据《中华人民共和国产品质量法》的相关规定，货物质量不符合约定，乙公司有权拒绝支付货款。
双方就合同履行中的法律效力冲突产生了争议。
二、争议焦点本案的争议焦点在于：合同履行中的法律效力冲突如何处理。
三、法律分析1. 合同的法律效力根据《中华人民共和国合同法》的规定，合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
合同依法成立后，对当事人具有法律约束力。
在本案中，甲公司与乙公司签订的买卖合同符合合同法的相关规定，合同成立并具有法律效力。
2. 产品质量的法律效力根据《中华人民共和国产品质量法》的规定，生产者、销售者应当保证其生产、销售的产品质量符合国家规定的产品质量标准。
如果产品不符合国家规定的产品质量标准，消费者有权要求生产者、销售者承担相应的法律责任。
3. 法律效力冲突的处理在本案中，合同履行过程中出现了法律效力冲突。
一方面，合同具有法律效力，甲公司有权要求乙公司支付货款；另一方面，根据产品质量法，乙公司有权拒绝支付货款。
针对这种情况，应按照以下原则处理：（1）优先保护合同法律效力。
合同是当事人真实意愿的表示，具有法律约束力。
在本案中，合同约定了货物的质量标准，甲公司按照约定生产了货物，乙公司应按照合同约定支付货款。
（2）兼顾产品质量法的规定。
产品质量法是为了保障消费者权益，维护市场经济秩序而制定的法律法规。
在本案中，如果甲公司生产的货物确实存在质量问题，乙公司有权要求甲公司承担相应的法律责任。
买卖合同中瑕疵的担保责任例文8篇
买卖合同中瑕疵的担保责任例文8篇篇1甲方（买方）：[公司名称]乙方（卖方）：[公司名称]鉴于甲、乙双方就[商品名称]的买卖达成一致意见，为保障双方的合法权益，特订立本合同，以资共同遵守。
一、商品名称及规格1. 甲方同意购买，乙方同意出售的商品为[商品名称]，具体规格如下：[具体规格]。
二、商品价格及支付方式1. 甲方同意以[价格]的价格购买上述商品。
2. 甲方应在合同签订后[支付时间]内，通过[支付方式]向乙方支付全部货款。
三、商品交付及验收1. 乙方应在收到甲方支付的货款后[交付时间]内，将商品交付给甲方。
2. 甲方应在收到商品后[验收时间]内，对商品进行验收。
如有任何质量问题或不符合合同约定的情形，甲方应及时通知乙方。
1. 乙方应对其出售的商品负责，并保证商品的质量符合合同约定。
如因商品质量问题或不符合合同约定，导致甲方在使用过程中受到损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。
2. 乙方应保证其出售的商品来源合法，并无任何权利瑕疵。
如因权利瑕疵导致甲方受到损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。
3. 乙方应对其出售的商品进行必要的包装，以确保商品在运输过程中不受损坏。
如因包装不当导致商品损坏的，乙方应承担相应的赔偿责任。
4. 乙方应保证其出售的商品与样品一致。
如因商品与样品不符导致甲方受到损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。
五、其他约定事项1. 本合同自双方签字或盖章之日起生效。
2. 本合同一式两份，甲、乙双方各执一份。
具有同等法律效力。
3. 本合同中的未尽事宜，双方可另行协商补充。
补充协议与本合同具有同等法律效力。
4. 如因本合同发生争议，双方应友好协商解决。
协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
甲方（买方）：[公司名称]法定代表人（或授权代表）：[姓名]签字（或盖章）：[签字/盖章]日期：XXXX年XX月XX日乙方（卖方）：[公司名称]法定代表人（或授权代表）：[姓名]签字（或盖章）：[签字/盖章]日期：XXXX年XX月XX日篇2本合同由以下双方签订：甲方（买方）：_______________地址：_______________________乙方（卖方）：_______________地址：_______________________鉴于甲方拟购买乙方拥有的某些商品，双方经友好协商，达成如下协议：一、商品描述乙方同意出售给甲方以下商品：_______________（具体商品信息）二、质量保证乙方保证所售商品符合以下质量标准：_______________（具体质量标准）三、瑕疵担保责任1. 乙方应保证所售商品不存在任何瑕疵，包括但不限于设计、材料、工艺、功能等方面的缺陷。
瑕疵担保合同的法律规定(3篇)
第1篇 一、引言 瑕疵担保合同，是指当事人一方在买卖、租赁、承揽等合同中，对标的物的瑕疵承担担保责任的合同。瑕疵担保合同在我国法律体系中具有重要地位，对于维护交易安全、保障消费者权益具有重要意义。本文将就瑕疵担保合同的法律规定进行详细阐述。
二、瑕疵担保合同的概念及特征 1. 概念 瑕疵担保合同，是指当事人一方在买卖、租赁、承揽等合同中，对标的物的瑕疵承担担保责任的合同。瑕疵担保合同具有以下特点：
（1）瑕疵担保合同是当事人之间基于意思自治所订立的合同； （2）瑕疵担保合同具有相对性，即担保责任仅限于合同当事人之间； （3）瑕疵担保合同是对标的物瑕疵的担保，而非对标的物的品质、数量、规格等方面的担保。
2. 特征 （1）合同主体具有特定性。瑕疵担保合同的当事人一方为卖方或出租方，另一方为买方或承租方。
（2）合同标的具有特定性。瑕疵担保合同的标的为存在瑕疵的标的物。 （3）合同责任具有特定性。瑕疵担保合同的责任为担保责任，即卖方或出租方对标的物的瑕疵承担担保责任。
三、瑕疵担保合同的法律规定 1. 《中华人民共和国合同法》相关规定 《合同法》第150条规定：“出卖人应当保证标的物的质量符合约定，但法律另有规定的除外。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量标准。” 《合同法》第151条规定：“出卖人应当按照约定的包装方式交付标的物。对包装方式没有约定或者约定不明确的，按照通用的方式包装，但通用的方式不能保证标的物的质量适用于长途运输、储存或者交付后需要运输的，应当采取特殊包装。”
《合同法》第152条规定：“出卖人应当按照约定的数量交付标的物。对数量没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”
《合同法》第153条规定：“出卖人应当按照约定的履行期限交付标的物。对履行期限没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”
论我国《仲裁法》的修改
论我国《仲裁法》的修改1、中国仲裁法的若干问题（1）论仲裁协议的效力要件我国《仲裁法》对仲裁协议的规定主要是第16条至第20条，从这些条款来看，《仲裁法》将当事人对仲裁机构的约定和协议的明确性作为仲裁协议有效性的重要因素，并规定一旦仲裁裁决被撤销，仲裁协议当然无效，也就是说，仲裁协议只有一种效力。
笔者认为，关于仲裁协议效力的规定在以下几个方面是不适当的：首先，它违反了当事人意思自治原则。
仲裁协议是当事人意思自治的体现，在处理平等的民商事法律关系时，当事人之间的意思表示优先于法律规定。
纵观各国立法，很少将仲裁机构协议作为仲裁协议的重要组成部分。
但是，中国《仲裁法》第16条第2款第3项将选定的仲裁委员会作为当事人之间仲裁协议生效的重要条件，这是不合理的。
其次，法院对仲裁协议有效性认定的相关规定不完善。
法院确定仲裁协议的有效性是国际惯例，但中国《仲裁法》只有第20条。
根据本条规定和其他相关规定，我们可以分析，中国仲裁法没有规定当事人何时向法院提起诉讼，以及仲裁委员会对仲裁协议有效性作出决定后法院受理案件后的审判期。
然而，《仲裁法》第20条第2款对仲裁协议的有效性提出异议，关于提交时间的规定极不合理。
这是因为法院在接受当事人要求确定仲裁协议有效性的请求后，将通知仲裁委员会停止仲裁，从而使当事人容易拖延仲裁程序。
（2）论临时仲裁法律制度临时仲裁，又称特别仲裁，是指当事人在不受固定仲裁机构干预的情况下，通过仲裁协议直接组织仲裁庭的仲裁。
仲裁结束后，仲裁庭自行解散。
它是仲裁制度的初始形式，也是仲裁制度中最能体现当事人意思自治的部分。
大多数国家都承认临时仲裁的裁决。
《纽约公约》第1条明确规定，临时仲裁是仲裁方式之一。
至于临时仲裁，中国仲裁法没有具体规定其合法性。
然而，该法第16条和第18条规定，“选定的仲裁委员会”是确定仲裁协议是否有效的必要条件之一。
事实上，临时仲裁在中国仲裁制度中的法律地位已被排除。
当然，临时仲裁制度中仲裁员素质和仲裁规则存在不稳定因素，这也是我国仲裁立法回避临时仲裁的原因。
仲裁协议的俩种类型
仲裁协议的俩种类型引导语：仲裁协议的特点是它是单独的仲裁协议，是在合同中没有规定仲裁条款的情况下，双方当事人为了专门约定仲裁内容而单独订立的一种协议。
关于仲裁协议，小编今天为大家整理了平时大家所关注的点，让大家更深刻了解仲裁协议中应该注意的地方，欢迎阅读! 仲裁协议的俩种类型仲裁法规定：仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。
仲裁协议包括仲裁条款和仲裁协议书两类。
1、仲裁条款仲裁条款是当事人在合同中订立的以仲裁方式解决纠纷的条款。
如当事人在签订合同时就明确约定：发生纠纷，到成都仲裁委员会请求仲裁。
如：合同仲裁条款第__条，凡因本合同(或协议，下同)引起的或与本合同有关的任何争议，均提交成都仲裁委员会，并按照该会的仲裁暂行规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。
当事人协商同意的有关修改合同的文书、电报和图表，以及当事人来往的属于合同组成部份的信件、电报、电传中订有协议仲裁的条款，这些都属于仲裁条款。
2、仲裁协议书仲裁协议书是双方当事人在主合同之外单独签订的发生纠纷请求仲裁的协议。
仲裁协议书可以在纠纷发生前订立，也可以在纠纷发生后签订。
仲裁协议能否排除专属管辖专属管辖，是指法律强制规定某类案件只能由特定法院管辖，其它法院无权管辖，也不允许当事人协议变更管辖。
如何认定瑕疵仲裁协议的效力一项完整的仲裁协议，应当包括请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁委员会等三方面内容，缺一不可。
但有的当事人签订的仲裁协议不够规范。
有瑕疵的仲裁协议是否有效，要进行具体分析，根据法律和有关司法解释的规定，下列仲裁协议是有效的：1、同时选择两个仲裁机构的。
只要对仲裁机构的约定是明确的，即可向约定的仲裁机构中的任何一家申请仲裁，法院没有管辖权。
2、约定“向××所在地仲裁机构申请仲裁”。
瑕疵履行定义法律规定(3篇)
第1篇一、引言瑕疵履行是指合同履行过程中，债务人履行合同的行为存在一定程度的缺陷或不足，未能完全符合合同约定的要求。
在合同法中，瑕疵履行是一个重要的概念，它涉及到合同履行是否达到预期目的、合同责任承担等问题。
本文将对瑕疵履行的定义、法律规定以及相关案例分析进行探讨。
二、瑕疵履行的定义1. 概念瑕疵履行，又称不完全履行，是指债务人履行合同的行为存在一定程度的缺陷或不足，未能完全符合合同约定的要求。
瑕疵履行的存在，可能导致合同目的不能实现，给债权人造成损失。
2. 特征（1）债务人履行合同的行为存在缺陷；（2）缺陷的程度达到一定程度，足以影响合同目的的实现；（3）债务人履行合同的行为不符合合同约定。
三、瑕疵履行的法律规定1. 合同法规定《中华人民共和国合同法》第一百零一条规定：“债务人应当按照约定的标的、数量、质量、履行地点、履行期限和履行方式履行合同。
债务人履行合同的行为存在瑕疵的，应当按照合同约定承担违约责任。
”2. 违约责任规定《中华人民共和国合同法》第一百零五条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，给对方造成损失的，应当赔偿损失。
”3. 修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬的规定《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“债务人履行合同的行为存在瑕疵的，债权人可以要求债务人修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬。
”四、瑕疵履行的案例分析1. 案例一：出卖人交付的货物存在瑕疵案情：甲公司向乙公司订购一批货物，合同约定货物质量符合国家标准。
在货物交付后，乙公司发现货物存在质量问题，不符合国家标准。
分析：根据《中华人民共和国合同法》第一百零一条、第一百零七条的规定，乙公司有权要求甲公司承担瑕疵履行责任，即修理、更换、退货等。
2. 案例二：承揽人未按约定时间完成工作案情：甲公司委托乙公司承揽一项工程，合同约定工程完工时间为一个月。
商事仲裁异议申请书范本
商事仲裁异议申请书范本尊敬的仲裁委员会：我是xxx公司的法定代表人，我代表我公司向贵委员会提出关于仲裁案件中的异议申请。
案件背景：我公司于xxxx年与被申请人签订了《xxx合同》，合同约定由被申请人向我公司提供xxx服务。
合同签订后，被申请人未能按照约定履行其义务，我公司因此遭受了重大损失。
因此，我公司向贵委员会提起仲裁，要求被申请人承担违约责任并赔偿损失。
仲裁过程：在仲裁过程中，被申请人提出了对仲裁协议效力的异议。
被申请人主张，由于合同中的仲裁条款存在瑕疵，该仲裁协议无效。
贵委员会对这一异议进行了审理。
异议内容：被申请人的异议主张，合同中的仲裁条款存在以下瑕疵：1. 仲裁条款的表述不清晰明确，不符合法律规定的要求。
2. 仲裁条款的订立不符合法定程序，未经过双方当事人的协商一致。
根据以上异议内容，被申请人请求贵委员会裁定仲裁协议无效，从而终止仲裁程序。
异议申请：针对被申请人的异议，我公司提出如下申请：1. 请求贵委员会依法审查合同中的仲裁条款，确认该仲裁条款的有效性。
2. 即使合同中的仲裁条款存在瑕疵，根据《中华人民共和国仲裁法》第58条的规定，被申请人应当在仲裁庭首次开庭前提出异议。
而被申请人并未在首次开庭前提出异议，因此，根据法律规定，应当视为放弃异议权利。
3. 合同中的仲裁条款是双方当事人自愿达成的协议，具有法律效力。
被申请人的异议主张没有法律依据，不应被支持。
综上，我公司请求贵委员会依法驳回被申请人的异议，继续进行仲裁程序，并最终作出公正的裁决。
此致敬礼！申请人：xxx**法定代表人：xxxxx日期：xxxx年xx月xx日。
合同法中的隐蔽瑕疵和明示瑕疵
合同法中的隐蔽瑕疵和明示瑕疵在合同法的领域中，隐蔽瑕疵和明示瑕疵是两个重要的概念，它们对于合同的履行、责任的认定以及当事人的权益保护都有着至关重要的影响。
首先，我们来理解一下明示瑕疵。
简单来说，明示瑕疵就是卖方在交易过程中明确告知买方的商品或服务存在的缺陷或问题。
比如说，在购买一辆二手车时，卖家明确告诉您车辆的某个部件曾经维修过，或者车身有划痕，这就是明示的瑕疵。
明示瑕疵的存在并不意味着卖方就可以完全免除责任，但在一定程度上会影响买方的预期和决策。
如果买方在明知存在明示瑕疵的情况下仍然选择购买，那么在后续出现与该明示瑕疵相关的问题时，卖方的责任可能会相对减轻。
然而，如果卖方故意夸大或者缩小明示瑕疵的影响，从而误导买方做出错误的决策，那么卖方仍然需要承担相应的法律责任。
与明示瑕疵相对的是隐蔽瑕疵。
隐蔽瑕疵是指那些在交易过程中，卖方未告知、买方难以发现，即使经过正常的检查也无法察觉的商品或服务的缺陷。
举个例子，如果您购买了一套房子，入住后发现房屋的墙壁存在严重的渗水问题，但在购房时卖方并未提及，且通过一般的看房流程也难以发现，这就属于隐蔽瑕疵。
隐蔽瑕疵的认定往往比较复杂，需要综合考虑多方面的因素。
例如商品或服务的性质、交易的环境、买方的专业知识和经验等。
在某些情况下，即使买方具有一定的专业知识，如果该隐蔽瑕疵超出了其通常能够预见的范围，仍然可以认定为隐蔽瑕疵。
对于隐蔽瑕疵，法律通常会给予买方更多的保护。
因为买方在不知情的情况下购买了存在隐蔽瑕疵的商品或服务，其合法权益受到了损害。
根据合同法的规定，如果商品或服务存在隐蔽瑕疵，买方有权要求卖方承担违约责任，包括修理、更换、退货、减少价款等。
在一些严重的情况下，买方还可以要求卖方赔偿因此造成的损失。
那么，在实际的交易中，如何防范和处理隐蔽瑕疵和明示瑕疵呢？对于卖方来说，诚实告知商品或服务的所有瑕疵，无论是明示的还是可能存在的隐蔽瑕疵，是避免日后纠纷的重要举措。
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仲裁条款约定瑕疵的效力
阙凌云
在商事活动中，世界各国均有商事争议仲裁解决机制。我国也不例外。仲裁
作为一种解决商事合同争议的方式，具有一裁终局，阻却法院诉讼管辖等诸多特
点。当事各方签订合法有效的仲裁协议或在合同中约定有合法的仲裁条款（以下
统称“仲裁协议”） 是仲裁委员会受理仲裁案件、进行仲裁活动的前提，也是人
民法院承认和执行仲裁裁决的前提条件。
由于我国《仲裁法》实施时间不长，并且长期以来在经济生活中缺乏对现代
仲裁制度的明确认识，公众对仲裁制度欠缺足够了解。在签订仲裁协议时不能完
全避免出现仲裁协议约定的内容不完整或是表述不明确的情形，导致是否适用仲
裁管辖引发争议。
常见的不规范约定有“如双方发生争议，可提交XX仲裁委员会仲裁或提交
有管辖权的法院诉讼”等“或裁或审”的仲裁协议。就上述情形而言，如果当事
双方不能就仲裁达成合意，“或裁或审”的仲裁协议无效在司法实践中不存在争
议。因为当事双方无法表现出明确的仲裁意愿。
同时《仲裁法》第18条规定：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有
约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无
效。
实践中，往往存在有明确的仲裁意愿，但是约定的内容不完整或者表述不明
确的仲裁协议,是否一定属于对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明
确而无效？本文将分析以下两类情形：
一、“提交当地仲裁机构仲裁”等未指明具体仲裁机构的仲裁协议。
我国仲裁机构并不是完全按照行政区划来设立的，因此，有些地点可能设有
若干仲裁机构，而有些地点可能只有一个仲裁机构，还有些地点可能根本未设立
仲裁机构。对于当事人约定了仲裁地点，但没有约定仲裁机构的仲裁协议应当区
分不同情况，分别确认其效力。
1、当事人约定的仲裁地点无仲裁机构的，仲裁协议无效。
约定的仲裁地点无仲裁机构，可视为约定的仲裁机构不存在。根据最高人民
法院1996年10月10日致四川省高级人民法院《关于约定的仲裁机构不存在的
仲裁协议效力函》：“约定的仲裁机构不存在的，当事人不能达成补充协议明确
仲裁机构的，仲裁协议无效。”
2、当事人约定的仲裁地点有唯一仲裁机构的，可以认定仲裁协议有效。
根据最高人民法院1998年7月6日致河北省高级人民法院《关于仲裁协议
效力问题函》：“该合同中虽未写明仲裁委员会的名称，仅约定仲裁机构为‘甲
方所在地仲裁机关’，但鉴于在当地只有一个仲裁委员会，即石家庄市仲裁委员
会，故该约定应认定是明确的，该仲裁条款合法有效。”
3、当事人约定的仲裁地点有两个仲裁机构的，仲裁协议可以有效，也可以
无效。
一般而言，在一个地点仲裁机构只有一个。但在上海、北京、深圳等地存在
海事仲裁机构和中国国际经济贸易仲裁委员会。比如仅约定在深圳仲裁，则可能
面临存在深圳仲裁委员会和华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）两
个仲裁机构。
根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国仲裁法》若干问题的解释》
第六条规定，仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，
该仲裁机构视为约定的仲裁机构。该地有两个以上仲裁机构的，当事人可以协议
选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲
裁协议无效。
亦即，仲裁协议仅约定了仲裁地点，而仲裁地又有两个仲裁机构的，仲裁协
议的效力取决于当事双方能否就选定仲裁机构达成一致。该情形与下文将要讨论
的约定两个仲裁机构是类似的，详见下文论述。
二、约定了两个仲裁机构
同时约定两个明确的仲裁机构，在实践中并不多见，更多的情形是前述仅约
定仲裁地点，而该仲裁地又存在两个仲裁机构。但笔者还是遇到了一个案例。
浙江某公司与香港某公司在履行加工承揽合同时产生纠纷。合同约定，“就
履行合同发生争议，双方同意提交深圳仲裁委员会或中国国际经济贸易仲裁委员
会华南分会仲裁”。笔者代理香港公司向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会
申请仲裁，而浙江公司认为，合同约定了两个仲裁机构，属于《仲裁法》第18
条规定的约定不明的情形，应当认定仲裁协议无效，并向当地中级人民法院起诉，
请求确认仲裁协议无效。截止撰写本文，法院尚未做出裁定。
笔者认为，法院对该合同纠纷没有管辖权。理由如下：
双方的仲裁约定是明确的，具有明确的仲裁意愿，只是约定不规范。不规范
的仲裁协议并不属于仲裁法规定的仲裁协议无效的情形，因此不能当然的认为其
为无效仲裁协议，可以通过补救来完善仲裁协议。
根据最高人民法院1996年12月12日《关于同时选择两个仲裁机构的仲裁
条款效力问题的函》, “你院鲁法经（１９９６）８８号“关于齐鲁制药厂诉美
国安泰国际贸易公司合资合同纠纷一案中仲裁条款效力的审查报告”收悉。经研
究，答复如下：本案当事人订立的合同仲裁条款约定“合同争议应提交中国国际
贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，或瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院仲
裁”，该仲裁条款对仲裁机构的约定是明确的，亦是可以执行的。当事人只要选
择约定的仲裁机构之一即可进行仲裁。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一
百一十一条第二项之规定，本案纠纷应由当事人提交仲裁解决，人民法院对本案
没有管辖权。”
因此，在2005年12月26日《最高人民法院关于适用《中华人民共和国仲
裁法》若干问题的解释》颁行之前，法院对于该种情形是绝对没有管辖权的。
但《最高人民法院关于适用《中华人民共和国仲裁法》若干问题的解释》颁
行之后，该司法解释第五条规定，仲裁协议约定两个以上仲裁机构的，当事人可
以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致
的，仲裁协议无效。使得仲裁协议被认定无效成为可能。
本案中，的确存在仲裁协议无效的可能，但排除法院管辖应当是确定的。仲
裁协议无效的情形系指当事人不能就仲裁机构达成一致。在此，首先应当认定双
方的仲裁意愿，其次是双方能否就仲裁机构的选择达成一致。
就本案而言，法院应当首先查明浙江公司是选定深圳仲裁委员会还是中国国
际经济贸易仲裁委员会华南分会。浙江公司亦仅能够二选一，其否认仲裁协议是
不符合合同约定的。如果浙江公司无论选哪家仲裁机构，香港公司均予以同意，
则应当认定双方能够就仲裁机构达成一致。因此，仲裁协议应当认定为有效。
事实上，浙江公司和香港公司此前发生的同类加工承揽合同纠纷中，浙江公
司就曾拟排除仲裁，向当地法院起诉。而法院做出了与上述论证相似的裁定，认
为法院没有管辖权，当事人应当申请仲裁。因此，笔者的观点是有法律依据的。
仲裁是一种更具效率、公正的商事争端解决方式。笔者亦认同并倡导当事人
在签订合同时，约定仲裁的方式解决合同争议。规范的仲裁约定是仲裁得以顺利
进行的保证。为此，笔者提示，签订合同时，一定要约定争议解决方式，并作如
下规范约定：“凡因本合同所引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交XX
仲裁委员会（如华南国际经济贸易仲裁委员会），根据申请仲裁时该会实施的仲
裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”