2024年-公司代持股份协议书

合同编号：_______
甲方（股份代持人）：_______
联系号：_______
乙方（实际出资人）：_______
联系号：_______
一、代持股份的基本情况
1.1乙方为公司实际出资人，持有公司_______%的股份。

1.2甲方同意按照乙方的委托，代持乙方在公司相应比例的股份。

1.3甲方代持的股份对应的出资额为人民币_______元（大写：_______元整）。

二、代持股份的权利与义务
2.1甲方作为代持股份的名义持有人，享有公司章程规定的相应权利，包括但不限于参加股东会、表决权、分红权等。

2.2甲方同意按照乙方的意愿行使代持股份的表决权，并按照乙方的指示参加股东会。

2.3甲方代持的股份所产生的收益、红利等归乙方所有，甲方应按照乙方的指示及时将收益、红利等支付给乙方。

2.4甲方应按照乙方的意愿，将其所代持的股份转让、赠与或设定质押等，并协助办理相关手续。

2.5甲方不得以任何方式将代持股份转让、赠与或设定质押等，或将代持股份用于担保、偿还债务等。

2.6甲方代持股份期间，如发生公司清算、解散、破产等情况，甲方应按照乙方的意愿行使代持股份的权利，并协助乙方处理相关事宜。

三、代持费用
3.1乙方同意按照本协议的约定，向甲方支付代持费用。

3.2代持费用的标准为：每年人民币_______元（大写：
_______元整）。

3.3乙方应于每年_______月_______日前，将当年的代持费用支付给甲方。

四、保密条款
4.1甲乙双方应对本协议的内容保密，未经对方同意，不得向第三方披露。

4.2甲乙双方应采取一切必要措施，确保本协议的内容不被泄露。

五、违约责任
5.1甲乙双方应严格履行本协议的约定，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此造成的损失。

六、争议解决
6.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。

6.2甲乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

七、附则
7.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

7.2本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效，至代持股份全部转让、赠与或设定质押等之日起终止。

7.3本协议未尽事宜，可由甲乙双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（签名/盖章）：_______
日期：_______
乙方（签名/盖章）：_______
日期：_______
附件：公司章程、股东名册、出资证明等与代持股份相关的文件。

=====本合同更广泛的场景，特设场景及条款=====
特殊应用场合及增加条款：
1.特殊应用场合：跨境投资
增加条款：
a.适用法律与争议解决：明确适用投资所在国的法律，并在争议解决条款中约定可以选择国际仲裁。

b.外汇管理：约定遵守双方国家的相关外汇管理规定，确保资金合法汇出汇入。

c.税务合规：增加税务合规条款，明确双方应遵守的税务法规和报告义务。

2.特殊应用场合：家族企业股份代持
增加条款：
a.家族成员优先权：在股份转让时，家族其他成员享有优先购买权。

b.家族决策：涉及家族重大利益的决策，需经过家族会议同意。

c.家族继承：明确股份在代持人死亡时的继承安排。

3.特殊应用场合：私募股权投资
增加条款：
a.退出机制：约定在特定条件下的强制回购或股权转让机制。

b.信息披露：增加更严格的信息披露要求，确保投资方能够及时了解公司运营情况。

c.保护性条款：包括董事会的席位安排、否决权等，以保护投资者的利益。

4.特殊应用场合：股权激励计划
增加条款：
a.激励条件：明确员工获得股份的条件，如服务年限、业绩目标等。

b.股份归属：详细说明股份归属的时间表和归属比例。

c.离职处理：约定员工离职时股份的处理方式，如回购、保留或转让。

5.特殊应用场合：高风险行业投资
增加条款：
a.风险披露：增加对行业风险和公司特定风险的详细披露。

b.风险控制：约定风险控制措施，如不进行某些高风险投资或业务。

c.风险补偿：在股份代持协议中约定，如因行业风险导致损失，代持人可获得一定的风险补偿。

详细附件列表及要求说明：
1.公司章程：最新版的正式文件，需加盖公司公章，证明其有效性。

2.股东名册：最新的正式文件，需加盖公司公章，证明代持股份的实际情况。

3.出资证明：证明乙方实际出资的文件，如银行转账记录、出资凭证等。

4.联系明文件：甲乙双方的联系复印件，用于确认签约人的身份。

5.代持费用支付凭证：如银行转账记录等，证明代持费用的支付情况。

实际操作过程中的相关问题及解决办法：
1.问题：代持股份的隐蔽性可能导致实际出资人的权益受损。

解决办法：在合同中明确实际出资人的权益，并要求公司在重大决策时通知实际出资人，保障其知情权。

2.问题：代持人可能滥用表决权，损害实际出资人的利益。

解决办法：在合同中约定代持人必须按照实际出资人的意愿行使表决权，并在必要时提供书面指示。

3.问题：代持股份的转让、赠与或设定质押可能未经实际出资人同意。

解决办法：在合同中明确代持人不得擅自处理代持股份，所有关于股份的处理必须经过实际出资人的书面同意。

4.问题：代持人可能不履行及时支付收益、红利的义务。

解决办法：在合同中约定明确的支付时间和方式，并设定违约责任，如未按时支付，需支付违约金。

5.问题：代持人可能泄露代持协议的内容。

解决办法：在合同中设立严格的保密条款，并明确违约泄露的后果，如需支付违约金并赔偿损失。

6.问题：在代持期间，公司可能发生清算、解散或破产等情况。

解决办法：在合同中约定在此类情况下的处理方式，包括代持股份的处理、资产分配等，以保护实际出资人的权益。

7.问题：代持股份的法律风险和税务问题。

解决办法：在合同中增加税务合规条款，明确双方应遵守的税务法规和报告义务。

同时，对于可能涉及的法律风险，应咨询专业
律师，确保代持协议符合相关法律法规，并采取适当的风险防范措施。

8.问题：代持协议的终止条件不明确。

解决办法：在合同中明确列出代持协议终止的条件，如代持期限到期、双方协商一致、违约行为等，并约定终止后的处理流程，包括股份的转移、资料的交接等。

9.问题：代持人可能因个人原因丧失行为能力或去世。

解决办法：在合同中设定继承或指定代理人的条款，确保在代持人无法履行职责时，能够顺利转移代持股份的管理权。

10.问题：实际操作中，代持股份的登记和证明可能存在困难。

解决办法：在合同中约定代持股份的登记方式，如通过公司股东名册或其他法律文件进行登记，并确保这些文件能够证明实际出资人的权益。

11.问题：代持协议可能因违反公司法等相关法律法规而无效。

解决办法：在签订代持协议前，应进行法律尽职调查，确保协议的内容不违反公司法、证券法等相关法律法规，必要时可寻求专业法律意见。

12.问题：代持协议的修改和补充可能未经双方书面同意。

解决办法：在合同中明确任何修改和补充都必须以书面形式进行，并经甲乙双方签字盖章确认，以确保任何变更都有明确的记录和双方的认可。

13.问题：在实际操作中，代持股份的收益分配可能不透明。

解决办法：在合同中约定详细的收益分配机制，包括分配的时间、方式、计算方法等，并要求公司定期提供财务报表，以保障实际出资人的知情权和监督权。

14.问题：代持股份可能因公司治理结构变动而受到影响。

解决办法：在合同中设定保护性条款，如在公司治理结构发生重大变动时，代持人有权要求实际出资人提供进一步的保障措施，如增加担保、提供额外的股份等。

15.问题：代持协议可能因不可抗力因素无法履行。

解决办法：在合同中设定不可抗力条款，明确不可抗力事件的范围和发生后双方的权利义务，以及协议的终止或延期履行等事宜。

通过上述措施，可以在一定程度上预防和解决公司代持股份协议书在实际操作过程中可能遇到的问题，保护甲乙双方的合法权益。