国有企业董事会建设问题及建议
关于国有企业董事会建设的思考
关于国有企业董事会建设的思考黎雷天津市国资委【摘要】现代企业制度的核心是法人治理，而法人治理的关键又在于董事会建设，我国国有企业在规范董事会建设完善企业法人治理结构工作上还任重道远。
据２０１０年统计：１２４家中央企业改制面为７０％，地方国有企业改制面９０％，按公司法要求建立了法人治理结构；没有改制的企业还按《企业法》规定运行，没有董事会，实行总经理负责制。
在已建立董事会的企业中，大多数企业治理效果也不理想，董事会建设不规范。
目前，国务院国资委正在积极推动规范董事会建设这项工作，截止２０１１年底，已有宝钢集团、神化集团等４２家央企开展了规范董事会运作试点工作，效果比较明显。
董事会建设的改革方向就是国资委向企业外派董事，以实现民主决策和优化决策。
【关键词】董事会规范化外部董事制度建设一、董事会职责比较及国企董事会存在的问题董事会的职责就是公司的战略决策与监督管理，或者说就是管理职责与忠诚职责。
美国商业圆桌会议（ＴｈｅＢｕｓｉｎｅｓｓＲｏｕｎｄｔａｂｌｅ）代表美国大公司对董事会职责的描述有五个方面：一是挑选、定期评估、更换首席执行官；决定管理层的报酬；评价权利交接计划；二是审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划；三是为高层管理者提供建议与咨询；四是挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效；五是评估公司制度与法律、法规的适应性。
中国《公司法》对股份有限公司的董事会职权做了十条规定，与美国董事会规定虽然各有侧重，但总的来说基本涵盖了董事会的重大事项决策、选聘考核经理、监督执行的基本职责。
然而，我国国企董事会在建设和运作上还不规范，存在决策一把手说了算、决策走形式的不民主不科学现象，也存在内部人控制集体腐败现象，最终造成国有资产损失的严重问题。
１．一把手体制下的董事会，决策难以民主科学。
当前国企建立的董事会，大多是内部董事会，成员都是董事长的副手或下级，在当前一把手负责体制下，董事会决策基本上是一把手决策，一把手的提议，下级是挡不住的，即使有不同意见，也不敢说、不便说或不想说；名义上是集体决策，实际上是一把手决策。
国有企业董事会建设及规范运行的指导意见（20页）
国有企业董事会建设及规范运行的指导意见（20页）目录一、总则二、董事会的组成和任期三、董事会工作机构四、董事会的职权五、董事会专门委员会的职责六、董事会的运行机制七、董事会与市国资委的关系八、董事会与党组织的关系九、董事会与经理层的关系十、董事会与监事会的关系十一、对董事会和董事的评价十二、董事决策责任追究制度十三、附则充分发挥董事会在公司法人治理结构中的决策作用，是深化国有企业改革、完善现代企业制度的重要内容。
为贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等文件精神，进一步完善企业法人治理结构，提高公司治理水平和董事会决策效率，规范XX属国有企业（以下简称“企业”）董事会的日常运行，现制定本指导意见。
一、总则（一）指导贯彻落实党XXXX国资国企改革的决策部署，加强党对国有企业的领导，健全具有现代特色国有企业法人治理结构，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用，推动国企经济发展质量变革、效率变革、动力变革，增强企业市场化活力、创新力和竞争力。
（二）基本原则1、坚持党的领导。
把加强党的领导和完善公司治理统一起来，坚持党的领导，加强党的建设，党组织把方向、管大局、保落实。
落实国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。
探索创新坚持党管干部原则与董事会依法选择经理层、经理层依法行使用人权相结合的有效实现形式。
2、坚持依法治企。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程（以下简称“章程”）为核心内容和行为准则，规范各治理主体的权责定位和行权方式。
落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，公司章程无规定任何机构不得越权代行其他治理主体职权。
3、坚持权责对等。
浅析国有企业董事会建设存在的问题及对策
浅析国有企业董事会建设存在的问题及对策作者：周桃珍来源：《西部论丛》2019年第30期摘要：董事会建设是完善中国特色现代企业制度的关键举措。
本文对国有企业董事会建设中存在的问题进行了分析，并提出了规范董事会建设的对策。
关键词：董事会建设;问题;对策国有企业改革的方向是建立具有中国特色的现代企业制度，其中的一大关键是建立规范的董事会运作机制。
规范国有企业董事会建设有利于深化国有企业改革，推进现代企业管理制度建设，有利于提升国有资产的监管水平和企业治理效能，实现国有资产保值增值的目的。
本文对国有企业董事会建设过程中存在的问题进行分析，并提出了规范董事会建设的对策。
一、国有企业董事会建设存在的问题近年，国家积极深化国有企业改革，加快董事会的试点改革，取得了明显成效，对完善国有企业法人治理结构，建立具有中国特色的现代企业制度，促进国有企业治理能力和治理体系的现代化起到了积极推动作用。
但是也还存在一些不容忽视的问题：1.董事结构不合理。
一是董事来源不够广泛，多为内部董事，外部董事和独立董事占比太低。
二是董事会成员与经理层人员高度重叠，部分董事长兼任总经理，董事会成员多数和经理层交叉任职，决策层和经营层未能分离，难以做到科学决策、民主决策。
三是董事会成员专业结构不够合理，董事会成员多为企业管理、党务管理、专业技术人员，缺少财务、会计、投资、法律、信息技术和新经济方面的专业人才，董事会在决策中存在专业短板，不能很好地适应企业转型升级的需要。
2. 议事规则不规范。
一是议事规则制定过于笼统，部分董事会的议事规则基本参照相关法律规定拟定，没有根据企业的行业实际和管理需要，在法律规定的框架范围下对董事会议事规则进行个性化设计，操作的效率和效果都有待提升。
二是没有建立分类表决机制，部分议事范围与经理层的议事范围基本一致，没有体现董事会的战略管理、风险控制和重大问题决策的定位。
三是对董事会决议执行跟踪评价机制不够完善。
3.专门委员会作用发挥有限。
关于规范国有企业董事会建设的思考
关于规范国有企业董事会建设的思考马建军（广东省铁路建设投资集团有限公司）1前言根据我国《公司法》规定，企业董事会的职权可概括为三个方面：①作为股东利益的“代表人”，董事会对股东会负责，执行股东会决议，向股东会报告工作；②作为公司重大事项的“决策人”，董事会有权决定或制定公司“经营战略、投资计划、预算决算、利润分配、弥补亏损、资本变动、发行债券、合并分立、解散变更”方案，决定公司内部管理机构设置，制定公司基本管理制度；③作为公司经理层的“聘请人”，董事会有权决定聘任或者解聘公司经理人员、财务负责人员及其报酬事项[1]。
现阶段，在我国国有企业公司治理实践中，董事会建设与运作存在不规范现象，董事会的相关职权，还没有完全贯彻落实到位，需要逐步完善和改进。
2规范企业董事会建设的重要意义2.1是市场经济发展内存的要求我国社会主义市场经济体系的建立，国有企业实现市场化必须建立匹配的法人治理机制且要政企分开和明确权责。
这就要求国有企业在资源配置方面必须科学合理，市场是资源配置最主要的一种方式，逐渐取代资源配置中政府的行政控制。
国有企业应该根据市场机制对国有资产建立市场化的管理体制，国有企业的董事会制度建设能够真正使国有资产实现市场化管理。
2.2是实现企业利益最大化的保证国有企业进行改革最主要的目的是能够做到产权明晰，使所有权、经营权实现分离管理的模式。
国家是国有企业的唯一出资人，一般无法像自然人那般行使权利，而是通过授权行使权利，国资委不能直接对企业进行管理。
董事会制度的建立与完善，国资委建立负责的机制，能够加强保障国家股东的最大权益，使国有资产实现保值增值，使国家股东的价值达到最大化的最终目的。
2.3是国有企业管理模式的创新国有企业的董事会制度是企业改革中的重要部分，彻底转变国有企业的领导及全体职工的观念，拓宽其视野，促进国有企业在治理机制中逐渐得到健全与完善。
董事会制度建设在国家对国有资产进行有效操控方面，是伟大的一次制度变革及创新。
国有企业董事会建设的问题及对策
国有企业董事会建设的问题及对策作者：姚旭锋来源：《中国经贸导刊》2019年第23期摘要：加强国有企业董事会建设是新形势下深化国有企业改革的一项重要任务，剖析了国有企业董事会建设中职责定位、人员结构、议事规则、履职担当、队伍建设等方面问题，提出了理顺职责定位、优化人员结构、健全议事规则、强化履职担当、加强队伍建设等对策。
关键词：国有企业董事会建设规范国有企业董事会建设，是建立中国特色现代国有企业制度的重要环节，是完善国有企业法人治理结构的关键枢钮。
近几年来，国有企业董事会建设越来越受到重视，并取得了一定成效，但当前还存在许多不够规范的问题，制约国有企业的科学治理和健康发展。
因此，剖析国有企业董事会建设中的存在问题，提出加强国有企业董事会建设的对策措施，具有十分重要的意义。
（一）职责定位不明确准确界定董事会在公司治理中的职责定位是落实董事会工作的前提条件。
当前国有资产出资人职责与国有企业董事会职责尚未理顺，董事会作为决策机构并没有发挥其决策作用，普遍存在形同虚设、流于形式的现象。
有的企业干部管理制度滞后，党管干部原则与市场化选聘机制尚未有机结合，董事会选人用人权弱化。
许多企业法人治理结构不完善，董事會、监事会、经理层之间的权责关系不清晰，难以协调运转和有效制衡。
（二）人员结构不合理科学合理的董事会成员结构，有利于发挥董事会的整体效应。
许多企业的董事会成员为企业内部人员，归属董事长领导，导致董事会决策基本上是董事长一个人决策;有的企业董事会和经理层成员高度重合，决策权和执行权没有相互分离;不少企业董事会成员中的外部董事数量很少，甚至没有外部董事;部分企业董事会成员中缺乏经济、财务、法律等方面的专业人员，在决策过程中出现专业知识的短板。
（三）议事规则不规范建立健全董事会议事规则是保障董事会规范运作的重要依据。
但有的企业董事会在决策公司重大事项前没有事先听取党组织意见，缺乏必要的前置程序;有的企业董事会议事方式和表决程序不明确，没有实行一人一票制;部分企业董事会对所议事项的决定未做成详细的会议记录，出席会议的董事未在会议记录上签名;许多企业董事会决议的落实比较松懈，忽视董事会决议执行效果的后评价工作。
对完善公司董事会制度建设的几点建议
对完善公司董事会制度建设的几点建议董事会是代表公司行使法人财产权的必要集体机关，它由股东大会选举产生的、不少于法定代表人数的董事所组成，是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构，能够对公司的投资方向及重大问题做出决策，并实施对公司经理层进行监督。
董事会对股东大会负责，它的法定责任是保护和代表股东的利益。
我国公司的董事会制度建设都是在借鉴西方发达国家的基础上进行的，这些模式是否完全适用于我国现阶段的上市公司还有待于实践的检验。
借鉴西方公司长期以来积累的董事会制度建设经验，结合我国公司的现实状况，从实际出发，我对完善当前我国董事会制度建设有以下几点建议。
1.1 董事会应保持合适的规模。
上市公司应当适当控制董事会规模。
本文经验结果表明董事会规模与盈余管理程度呈负相关关系，也就是说董事会规模过大，经理层进行盈余管理的可能性越大，公司的会计信息质量也越低。
我们认为，我国上市公司的董事会规模符合《公司法》要求，但是规模偏大，影响了董事会成员之间的沟通和协调，降低了董事会的监督效率，产生了机能障碍，最终使得公司陷入高盈余管理。
除了独立董事外，上市公司董事会包含了一定比例这样的非执行董事，这些董事是大股东的代表，往往不在上市公司领薪也不持有公司的股票，他们也许是董事会规模过大的重要原因。
这些非执行董事缺乏有效的激励和监督机制，很难保证他们尽职参与公司治理，反而可能成为大股东通过他们的力量来间接进行盈余管理以满足大股东的利益需求。
我们把董事会成员粗略地划分为独立董事与非独立董事，如果独立董事代表中小股东利益，那么非独立董事则代表大股东利益。
《指导意见》要求独立董事比例应大于1/3，即代表中小股东利益的董事必须大于1/3，剩余的2/3则代表大股东利益，这与我国上市公司的股权结构1是相一致的。
根据本文研究统计，上市公司基本达到了《指导意见》对独立董事比例的要求，这也是近年来董事会规模偏大的一个影响因素，因此我们在提高独立董事比例的实践中应注意从缩小董事会规模入手，而不是大力引进独立董事。
上海市市管国有企业董事会建设指导意见
上海市市管国有企业董事会建设指导意见(试行)中共上海市委组织部上海市国有资产监督管理委员会沪国资委董监事[2009]124号上海市市管国有企业董事会建设指导意见(试行)为贯彻落实市委、市政府下发的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》等五个文件（沪委发[2008]9号）精神，进一步加强市管国有企业董事会建设，完善法人治理结构，确保国有资产保值增值，依据《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《国资法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规，结合本市实际，提出本意见。
一、董事会的组成和任期（一）国有独资公司董事会一般由7—11人组成，原则上外部董事应多于内部董事，董事会成员除职工代表担任董事外，由市国资委等履行出资人职责的机构委派。
国有资本控股公司董事会成员除职工代表担任董事外，根据《国资法》、《公司法》和公司章程规定，董事人选由股东方推荐，经股东（大）会选举产生。
（二）国有独资公司和国有资本控股公司董事会成员中应当有公司职工代表，并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）公司决策层与执行层分开，董事长与总经理分设；经理人员除总经理外，原则上不进入董事会。
外部董事担任董事长的，总经理为法定代表人。
（四）董事会每届任期为三年。
董事每届任期一般不得超过三年。
二、董事会的工作机构（五）董事会应设专门委员会，一般可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会，董事会根据需要可以设立其他专门委员会。
专门委员会成员主要由董事组成，其成员和主任委员（召集人）由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。
其中：提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会中外部董事应占多数，薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会的主任委员一般由外部董事担任。
（六）专门委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。
新形势下国有企业董事会建设存在的问题及策略分析
管理探索Һ㊀新形势下国有企业董事会建设存在的问题及策略分析王兰兰ꎬ刘亚君ꎬ王润泽摘㊀要:董事会是现代企业制度的 牛鼻子 ꎬ也是当前国有企业改革的强心剂ꎬ董事建设是否成功对于国有企业能否实现真正的规范化运作和高质量发展意义重大ꎮ当前ꎬ国有企业当中的董事会建设还存在诸多的问题ꎬ导致董事会在国有企业公司治理当中无法发挥应有的作用ꎮ本文以新形势下国有企业董事会建设存在的问题及策略分析为重点写作内容ꎬ结合实际分析了新形势下国有企业董事会建设存在的问题ꎬ主要包括董事会职责难以落实ꎻ董事会与经理层权责划分不清ꎻ外部董事作用无法有效发挥ꎻ国有企业内部考核机制不科学ꎮ针对这些问题ꎬ笔者提出新形势下加强国有企业董事会建设的有效策略ꎬ主要有以下几个方面:转变政府主导理念ꎬ落实国有企业董事会自主决策权ꎻ理顺董事会与经理层的关系ꎻ优化董事结构ꎬ充分发挥外部董事作用ꎻ优化董事会激励机制和约束机制ꎮ关键词:新形势ꎻ国有企业ꎻ董事会ꎻ建设一㊁序言１９８７年党的十三大报告提出国有企业股份制改革以来ꎬ我国国有企业走上了建立现代企业制度的改革之路ꎮ完善现代企业制度是国有企业改革的重中之重ꎬ而董事会建设更是现代企业制度的 牛鼻子 ꎮ为了紧紧抓住这个 牛鼻子 ꎬ２００４年国务院国资委大力推行中央企业董事会建设试点工作ꎬ国有企业逐渐开始重视董事会建设ꎬ伴随着后续一系列公司治理改革的有序开展和快速推进ꎬ我国国有企业董事会建设取得了初步成效ꎬ董事会的运作更加规范㊁决策更加科学ꎬ国有企业的法人治理水平不断提高ꎮ然而ꎬ在新的历史时期ꎬ许多国有企业仍存在 一把手 家长式管理㊁董事会的存在形同虚设㊁董事会结构不够合理等问题ꎮ作为深化国有企业改革的重要突破口ꎬ进一步加强国有企业董事会建设对于实现国有企业高质量发展尤其重要ꎮ国有企业需要从企业实际情况出发ꎬ找出董事会建设过程中存在的问题和阻碍ꎬ提出改进方案与措施ꎬ有效解决问题ꎬ充分发挥董事会在公司治理当中的重要作用ꎬ有力推动国有企业健康持续发展和进步ꎮ二㊁新形势下国有企业董事会建设存在的问题分析(一)董事会职责难以落实董事会职权能否落实到位对于国有企业构建现代企业制度至关重要ꎮ在公司治理中ꎬ董事会最重要的职权就体现在战略决策和经理层选聘方面ꎮ但在现实中ꎬ董事会这两个方面的职权却难以落实ꎮ一方面ꎬ不少国有企业经营事项仍需政府部门审批ꎬ因此涉及企业转型发展㊁重大投融资㊁新领域开拓等的战略决策ꎬ国有企业通常会受制于政府或国有大股东意志ꎬ往往先去比照有关政府部门的规定ꎬ履行一系列报批程序ꎬ对于政府或国有大股东已经同意的事项ꎬ董事会一般也难以否决ꎬ如此一来ꎬ董事会自主投资决策权往往得不到落实ꎮ另一方面ꎬ公司法赋予董事会选聘经理层的重要权利在现实中也难以保障ꎮ通常ꎬ大型国有企业的总经理由各级国资委或有关部门任命ꎬ如此形成的经理层与董事会同时向上级部门负责ꎬ因而董事会难以通过市场化选聘实现选人用人的自主权ꎬ也无法有效监督经理层开展生产经营活动ꎮ(二)董事会与经理层权责划分不清在公司治理中ꎬ各治理主体应当各负其责㊁各司其职ꎬ但实践中ꎬ多数国有企业董事会与经理层的职责权限并不清晰ꎮ多数国有企业董事会与经理层在成员㊁职责方面高度重合ꎬ通常ꎬ国有企业的董事长作为公司的法人代表ꎬ自然而然地扮演着公司的 一把手 的角色ꎬ承担了原本属于总经理的日常经营管理职责ꎮ董事会其他成员兼任高管的情况也普遍存在ꎮ如此一来ꎬ董事会既当决策者ꎬ又当经营者ꎬ董事会与经理层之间 委托－代理 的契约关系难以明确ꎬ董事会无法对经理层实施有效地监督ꎮ同时ꎬ董事会对经理层授权有限ꎬ董事会管得太多㊁太细ꎬ董事会与经理层的职责权限无法彻底划清ꎬ而董事长又实际领导着董事会ꎬ致使公司决策仍是 一把手 说了算ꎬ公司治理最终仍是 内部人控制 ꎮ(三)外部董事作用无法有效发挥优秀的外部董事及其有效的履职ꎬ对于优化董事会成员结构㊁提升董事会科学决策能力和效率㊁发挥董事会核心决策作用有着重要意义ꎮ然而ꎬ当前众多国有企业董事会并未能有效发挥外部董事的作用ꎮ一方面ꎬ目前国资委主要从担任过国有企业领导或者政府部门㊁行业协会的官员中选派外部董事ꎬ虽然这些外部董事比较熟悉国有企业管理和运作的规则ꎬ但却不一定在相关专业经验㊁知识结构方面符合企业发展需求ꎬ从而对董事会科学决策发挥的作用有限ꎮ另一方面ꎬ国有企业 一言堂 ㊁家长式管理的模式仍普遍存在ꎬ大事㊁要事 一把手 说了算ꎬ董事会成员多处于被动服从的地位ꎬ外部董事更是形同虚设ꎬ无法发挥建言献策的作用ꎮ(四)国有企业内部考核机制不科学董事会决策是否科学㊁规范㊁高效ꎬ对于国有企业的发展甚至生存至关重要ꎬ而科学的考评机制则是促进董事会落实职责的重要保障ꎮ然而ꎬ当前对于大部分国有企业而言ꎬ董事会职责更多的是写在纸上ꎬ而非落在实处ꎬ原因就在于缺乏科学㊁合理的对董事会及其成员的考评机制ꎬ导致无法对董事会决策的科学性与合理性进行有效的佐证和评估ꎬ对于 花瓶董事 随大流董事 甚至是违规董事也难以惩罚和约束ꎮ在委托代理理论下ꎬ董事会与股东会之间存在着一定的利益冲突ꎬ如果未能建立有效的激励机制ꎬ董事容易缺乏履行其职责的足够动力ꎬ自然难以监督经理层有效开展经营管理ꎮ三㊁新形势下加强国有企业董事会建设的有效对策分析(一)转变政府主导理念ꎬ落实国有企业董事会自主决３策权在新形势下ꎬ加强国有企业董事会建设ꎬ需要转变政府主导的观念ꎬ合理引导企业发展ꎮ虽然国有企业大部分是由国家或者国资委出资的ꎬ但是ꎬ从企业发展的角度ꎬ政府作为主要的出资人不应该过多干预国有企业的日常管理与运营ꎬ企业组织并不是政府单位ꎬ过多的行政化干预不利于企业顺应市场经济发展规律运作ꎬ因此ꎬ应该转变政府主导的理念ꎬ引导企业建立科学的发展观念ꎬ顺应市场经济规律进行运作ꎮ在当前的市场经济环境中ꎬ政府必须彻底转变在国有企业当中的角色ꎬ合理引导国有企业的运营ꎬ赋予国有企业董事会本应该有的经营决策自主权ꎮ在董事会成员的产生方面ꎬ应董事会成员的产生也需要通过选举的形式产生ꎬ而不是行政方面干部提升的模式ꎬ明确其权限与职责范围ꎬ让董事会的成员按照规定履职ꎮ优化董事会结构ꎬ高层管理人员实施选举制ꎬ避免任命或者指派的形式ꎮ注重考核评价机制的建立ꎬ对董事长和董事会成员分别建立相应的考核评价机制ꎬ促进董事长正确履行职责ꎬ注重决策的科学性与合理性ꎬ确保董事会成员积极发挥作用ꎮ(二)理顺董事会与经理层的关系在新形势下ꎬ加强国有企业董事会建设ꎬ必须理顺董事会与经理层的关系ꎬ实现决策权与执行权的分离与制衡ꎮ首先ꎬ应当明确董事会在国有企业公司治理中的决策核心地位ꎬ严格落实«公司法»赋予董事会的职责和权利ꎬ对重大事项进行战略决策和集体决策ꎮ其次ꎬ董事会应当加大对经理层的授权ꎬ确保经理层有权独立处理企业日常生产经营事务ꎬ不搞一把手负责制ꎻ经理层应当转变观念ꎬ对董事会负责ꎬ切实履行日常生产经营事务的执行权ꎮ最后ꎬ董事会应当建立对经理层的定期评估机制ꎬ加强对经理层的有效监督ꎬ做到 能者上㊁庸者下 ꎬ确保经理层高效执行董事会决策事项ꎮ从而实现董事会决策权与经理层执行权的分离ꎬ使二者实现各司其职㊁各负其责ꎬ避免双方职责交叉重合ꎬ最终提高董事会运行效率ꎬ促进国有企业高质量发展ꎮ(三)优化董事结构ꎬ发挥外部董事作用在新形势下ꎬ加强国有企业的董事会建设ꎬ需要优化董事会的结构ꎬ充分发挥外部董事作用ꎮ首先ꎬ应当进一步规范㊁优化董事结构ꎮ结合国有企业实际ꎬ根据经营的规模和企业范围以及产业结构等ꎬ明确国有企业董事会在专业方面的能力条件ꎬ比如财务方面或者法律方面的才能㊁组织决策方面的能力等ꎮ根据«公司法»的规定ꎬ结合企业实际规模以及发展水平和产业结构等确定其董事会人数与规模ꎬ提升外部董事在董事会成员中的比例ꎬ促使董事来源多元化ꎬ形成互相制约㊁利益制衡的董事会结构ꎬ避免 内部人控制 ꎬ确保董事会决策的客观性和独立性ꎮ其次ꎬ应当逐步实现外部董事的专业化㊁多元化的发展方向ꎬ充分发挥外部董事在董事会科学决策中的重要作用ꎮ国资委在选派外部董事时ꎬ应避免仅仅考虑国有企业㊁政府工作经验ꎬ要根据企业需要ꎬ选派投资并购㊁经营管理㊁财务会计㊁金融运作㊁法律事务㊁人力资源管理等方面的专业人士和行业专家担任外部董事ꎬ从而实现国有企业董事会知识结构的多元化和专业化ꎬ提升董事会决策的科学性和有效性ꎮ(四)优化董事会激励机制和约束机制激励机制和约束机制有积极的引导作用和对行为的约束功能ꎬ充分利用这两个机制ꎬ对国有企业董事会充分发挥作用有重要影响ꎮ一方面ꎬ在新形势下ꎬ国有企业为促进国有企业董事会的成员更好地发挥作用ꎬ需要国有企业建立科学的激励机制ꎬ制定有效的激励措施ꎮ通过建立健全国有企业董事会薪酬制度ꎬ设计现金薪酬㊁股票期权等不同的薪酬方式及不同的薪酬结构ꎬ使董事会成员薪酬收入与公司短期及长期业绩指标㊁公司治理水平指标挂钩ꎬ实现对董事会成员的短期及中长期激励ꎬ提升董事会成员履职的积极性和主动性ꎮ同时ꎬ对于外部董事ꎬ可采取声誉激励ꎮ外部董事多为行业专家或知名人士ꎬ通过勤勉尽责㊁高效履职取得的良好声誉将在当前注重声誉的社会环境下为外部董事带来长期收益和无形激励ꎬ从而促进外部董事就国有企业发展提出更富有建设性的意见ꎬ实现董事会的科学高效决策ꎮ另一方面ꎬ建立对国有企业董事会的考评问责机制ꎬ也将有效约束董事会及其成员的行为ꎮ重点对董事会成员在是否积极㊁规范参与董事会工作㊁对董事会决策的贡献程度㊁是否在履职过程中做到了正直和忠实㊁专业水平和能力是否符合公司要求等方面进行 质 和 量 的考评ꎬ科学评定董事会成员工作质量ꎬ作为对其进行解聘㊁薪酬调整的依据ꎬ杜绝 花瓶董事 现象的存在ꎬ督促董事切实履责行权ꎮ对于违规董事ꎬ通过建立诚信档案㊁要求承担赔偿责任等等ꎬ加大对董事违规行为的惩罚力度ꎬ提升违规成本ꎮ四㊁结语董事会是现代企业制度的 牛鼻子 ꎬ也是当前国有企业改革的强心剂ꎬ董事建设是否成功对于国有企业能否实现真正的规范化运作和高质量发展意义重大ꎮ当前ꎬ国有企业当中的董事会建设还存在诸多的问题ꎬ导致董事会在国有企业公司治理当中无法发挥应有的作用ꎮ综上所述ꎬ新形势下ꎬ加强国有企业董事会建设需要进一步转变政府主导理念ꎬ落实国有企业董事会自主决策权ꎻ理顺董事会与经理层的关系ꎬ实现决策权与执行权的分离ꎻ优化董事结构ꎬ充分发挥外部董事作用ꎻ优化董事会激励机制和约束机制ꎮ参考文献:[１]杨桦.公司再造:中国上市公司治理的新路径[Ｍ].中信出版社ꎬ２０１１－４(１).[２]白天亮.董事会别错位[Ｎ].人民日报ꎬ２０１５－１０－２６(１７).作者简介:王兰兰ꎬ中国电力建设股份有限公司ꎻ刘亚君ꎬ中国电力建设股份有限公司ꎻ王润泽ꎬ中国建筑装饰集团有限公司ꎮ４。
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国有企业董事会建设问题及建议作者：洪飞来源：《中国市场》2022年第21期摘要：对于国有企业而言，董事会和相关管理制度的建设步伐需要与公司整体发展目标保持高度一致，但是很多董事会成员并未充分意识到自身权责和岗位的现实价值，也会对董事长和其他董事会成员的建设性意见产生怀疑。
在建设国有企业董事会组织的过程中，难免会存在缺乏约束和激励措施等问题。
文章分析与探讨国有企业董事会建设问题，并提供建议。
关键词：国有企业;董事会建设;激励措施中图分类号：F276.6文献标识码：A文章编号：1005-6432（2022）21-0088-03DOI：10.13939/ki.zgsc.2022.21.0881 引言在国有企业建设董事会机构的过程中，需要以维护股东权益为主要目标，并对企业当前发展情况和发展目标的执行和协调过程进行全面分析。
从企业治理的层面进行分析，董事会成员以及组织架构的调整模式需要与民主原则相对应，才能够进一步提升国有企业董事会组织机构的公平决策能力和工作效率，还可能会对国有企业的中长期发展形态产生一定影响。
2 国有企业董事会建设问题及其原因2.1 职责定位不明确对于国有企业而言，改制过程是比较漫长的，其中董事会机构的建立和健全过程中难免会存在一些问题，从而影响到董事会决策决议项目的实施效果和目标制定效率。
[1]职责定位不明确的问题，普遍体现在行政管理层面上，也会直接影响到国有企业董事会机构的工作质量和效率，其中“一言堂”的现象相对比较普遍。
职责定位不明确的问题，会直接影响到董事会组织结构的完整性和事务执行效率等情况，从而不利于团结其他股东成员。
对于董事长而言，需要在民主决议的基础之上，对国有企业的短期以及中长期发展规划目标有更加清晰的认知和理解，才能够充分保障所有股东的合法权益。
但是权利和义务是并存的，很多董事会成员很容易忽略自身工作职责，从而不利于董事会组织的建立和健全。
职责定位不明确的问题，与当前很多国有企业董事会成员的行政管理职能划分不清有关。
2.2 人员结构不合理对于国有企业而言，在建立董事会机构初期，需要科学合理地安排人员结构和分布规则，才能够进一步完善董事会组织机构的人员组成形态。
完整的国有企业董事会机构需要将企业发展过程中非常关键的工作方向进行有效整合，例如法务、财务、技术、行政等各个部门的高层管理人员的具体分配比例进行充分协调。
[2]在董事长的领导之下，科学合理的人员结构形式能够充分体现出当前企业发展过程中的主要偏重方向。
尤其在制定中长期发展规划目标的过程中，若存在人员结构不合理的现象，很多董事会成员并不能快速达成一致意见，还可能会产生更多矛盾以及冲突，不利于企业团结各部门工作力量。
人员结构不合理的问题，会直接影响到国有企业的决策质量，还会产生专业短板或者沟通缺失等不良问题，对董事会的决策决议内容和结果非常不利。
2.3 议事规则不规范部分国有企业董事会在建设期间，普遍存在议事规则不规范的问题，议事程序并不固定，很容易在会议期间产生较多争议和分歧矛盾等，不利于国有企业的内部团结，还会直接影响到董事会的科学决策能力。
[3]部分国有企业的董事会组织并未单独设置党建部门的职责岗位，在很多重大事项表决之前，也并未设定一些前置程序，因此不科学不合理的议事规则直接约束和限制了国有企业董事会成员的民主权利，影响决议内容和结果。
尤其对于管理规模较为复杂的国有企业董事会组织而言，科学有效的议事规则和程序才能够进一步提升公司治理质量，但是很多董事会普遍缺乏后评价等相关工作机制，因此非常容易暴露出议事规则不规范等问题。
议事规则不规范的问题，还与当前国有企业通用的董事会管理制度不完善直接相关，并对国有企业的发展规划目标制定形式产生不良影响。
2.4 队伍建设不系统对于国有企业而言，打造高素质的董事会成员队伍是非常关键的建设内容之一，但是很多企业普遍存在队伍建设不系统的现象，直接影响到董事会成员组织结构科学合理分配的效果。
[4]队伍建设不系统，主要体现在国有企业董事会成员之间并未团结一致对外，很多高素质的行政以及业务管理人员也并不能积极参与到董事会的关键决议工作机制之中。
部分国有企业的董事会成员普遍存在权责意识淡薄等主观问题，直接影响到国有企业的内部文化建设质量。
队伍建设不系统的问题，还体现在各个职能部门的相互协作层面上，对关键事项的表决和决议过程并不科学合理，决议结果也会存在一些漏洞以及问题，还会降低一些董事会成员的工作积极性和表决态度。
3 国有企业董事会建设的优化建议3.1 厘清职责和角色定位在国有企业董事会组织建设之前，需要重点厘清各部门的具体职责和角色定位等相关内容，才能够进一步完善和优化国有企业的治理机制，并从中挑选出对国有企业未来发展有利的管理人才。
[5]在厘清部门职责以及角色定位的过程中，需要将董事会的基本组织结构以及具体权利义务等相关基础内容纳入管理制度之中，进一步明确董事会、管理层以及监事会之间的关系和相互制约形式。
充分考虑国有企业的实际发展情况，董事会和其他职能部门机构都需要严格履行自身职责，还需要对不同的角色定位进行详细阐述和分析，充分保障全部股东的合法权益。
对于董事会而言，需要将党建工作部门也纳入其中，并对重大事项的决议过程進行全程监督和数据分析，及时有效降低公司治理层面所产生的各项风险系数。
在厘清职责和角色定位的过程中，更需要建立健全工作和会议管理制度，并从中抽取一部分内容作为公司内部监督管理的主要依据。
3.2 优化人员组织结构进一步优化国有企业董事会内部的人员组织结构，可以有效增强国有企业的整体决策能力和决议质量，还可以进一步引进高素质专业人才和管理人才。
对于国有企业而言，如何利用有限的人力资源完成更多管理工作内容，是非常关键的成本控制方式，也能够体现在董事会成员的组织结构优化层面之上。
国有企业的内部职能部门数量和种类较多，管理权责不分明的问题普遍存在，因此优化和完善董事会机构的人员组织结构是非常必要的，需要从管理能力、专业水平以及政治素质等多个层面选择成员，并不需要拘泥于高级管理人才，还可以将关键业务部门的专业技术人才选拔到董事会机构之中。
[6]尤其对于专业化水平较高的国有企业而言，董事会成员的组织结构分布规则是非常关键的，也会直接影响到每次重要事项决议和表决过程的规范性和合理性，还可能会对董事长的选择效果产生深远的影响。
3.3 健全议事规则在建设和完善国有企业董事会机构组织的过程中，需要进一步健全具体的议事规则，并将特定程序模式下的重大事项决议机制进行适度调整和完善，才能够逐步提升董事会机构组织的决策能力和决议质量。
在健全议事规则的过程中，需要明确规定前置程序，并对董事会的特定表决方式进行有效整合。
除此之外，针对每次董事会会议过程中的详细记录需要充分明确不同职责岗位的具体阐述内容，还需要对董事会的每次决议内容进行全面详细的記录和分析。
在健全议事规则的过程中，相关工作人员需要进一步完善和调整针对具体事项的决议机制，并及时采用科学有效的会议记录和留存方法，逐步形成可溯源化的董事会议事规则管理制度。
[7]此外，相关职能部门也需要进一步确立决议后评价机制，并对每次重要事项的决议结果进行全面统计和分析，并从中找到一些管理层面上的规律。
3.4 强化履职担当在建设国有企业的董事会机构过程中，需要进一步强化履职担当能力，并严格落实内部监督管理责任制度，才能够进一步保障国有企业内部风险管理和控制工作质量。
对于国有企业而言，董事会成员的定期报告机制以及考核评价机制都属于权责岗位调配的重要内容，尤其在重大事项的决议过程中，强化履职担当能力，是保障国有企业稳健发展的关键基础要素。
[8]通过强化履职担当的形式，很多董事会成员也能够进一步深化对企业治理和发展层面的认知和理解，还能够对董事会决议表决制度的建立健全过程产生深远的影响。
但是在强化国有企业董事会机构的履职担当能力过程中，需要将履职责任的具体分配规则和监管形式进行明确规定，才能够进一步提升董事会对重大事项的表决决议质量。
在强化董事会成员履职担当能力的同时，还需要根据国有企业的实际发展状况，及时制定内部监督管理以及风险调控机制，并对重大事项中可能存在的决议表决风险因素进行分类整合。
3.5 转变董事会建设理念在优化建设国有企业董事会机构的过程中，需要及时转变和更新董事会的建设理念，并朝现代化的企业治理方向奋进，才能够有效提升企业自治效率和决策质量，还可能会对企业发展规划目标的落实效果产生深远的影响。
但是在转变董事会建设理念的过程中，需要从实际情况出发，不能盲目地照搬照抄，才能够制定符合国有企业实际情况的董事会机构管理制度体系。
[9]在更新和转变董事会建设理念的同时，相关职能部门以及工作人员也需要从自身出发，为国有企业提供更加真实可靠的决策决议信息，并通过可执行度更高的决策信息管理平台，逐步降低治理风险系数。
在转变和更新董事会建设理念的同时，股东以及其他董事会成员首先需要保障人员组织结构是完整的、符合规范的，还需要对特定程序进行全面表决和统计分析管理，才能够进一步深化和巩固董事会建设理念。
在国有企业的董事会建设期间，相关职能部门以及工作人员需要认真审核非常关键的董事会建设内容和关联项目，并从人力资源整合和技术管理整合等关键行政层面及时转变建设理念和思维。
3.6 建立有效的激励和约束机制在优化建设国有企业的董事会机构过程中，需要及时建立有效的激励和约束机制，才能够逐步形成良好的内部监督管理氛围，并充分保障国有企业董事会成员和各个股东的合法权益。
对于国有企业而言，制定并执行各项重大事项的表决决议工作流程，也需要在科学合理的内部监督管理机制之中发挥特定效用，并对相应的激励和约束机制进行全面汇总和统计分析管理，以此作为董事会成员的关键职能职责考核评价标准。
对于国有企业董事会机构而言，建立有效的激励和约束机制，能够对内和对外产生不同的效用，还可以直接降低董事会内部决议内容的执行风险。
很多国有企业的董事会成员组织结构并不属于扁平化形式，因此非常容易划分不同专业领域的职能职责内容，还可以从不同的角度分析重大事项决议过程中可能存在的行政管理风险因素和业务管理风险因素。
通过建立有效的激励和约束机制，很多董事会成员也能够进一步增强自身专业水平和综合素养，还可以为董事会的每次重要事项决议过程提供建设性的意见和建议。
3.7 加强董事会队伍的综合素质水平从加强队伍建设的角度进行分析，逐步加强国有企业董事会队伍的综合素质水平，建立健全内部淘汰和替换制度，也能够充分激发国有企业的活力，还可以逐步完善国有企业董事会成员的内部监督管理机制。
现任董事会成员和职能部门机构都需要深刻认知和理解董事会队伍建设的重要价值以及紧迫性，还需要进一步强化终身学习意识，并对定期开展的董事会成员培训内容进行详细分类和汇总分析。