论类别股和类别权_葛伟军
我国类别股制度研究
我国类别股制度研究类别股制度是指公司股权结构中设立不同类别的股票，对不同类别的股票享有不同的权益和特权。
这种制度在我国股市中已经得到广泛应用，并在公司治理和股权激励等方面发挥了重要作用。
本文将就我国类别股制度的研究进行探讨。
首先，我国类别股制度的出现与发展背景密切相关。
在我国经济转型期，股市作为融资渠道的重要组成部分，起到了重要的支持和推动作用。
然而，由于传统的普通股权结构难以满足不同投资者的需求，类别股制度应运而生。
通过设置不同的类别股票，公司可以更好地满足投资者的需求，提高融资效率。
其次，我国类别股制度的研究主要围绕公司治理和股权激励两个方面展开。
在公司治理方面，研究表明，设置类别股可以有效地分离控制权和所有权，降低大股东对公司的控制力，保护中小股东的权益，提升公司治理水平。
而在股权激励方面，通过设置特权股可以激励公司高管和核心员工，提高其积极性和创造力，有利于公司的长期发展。
再次，我国类别股制度也存在一些问题和挑战。
首先，公司设置类别股需要遵循一定的法律法规和监管要求，因此需要建立完善的制度和监管机制。
其次，类别股制度的运作需要投资者对不同类别股票的风险和收益有清晰的认识，因此需要加强投资者教育和信息披露。
此外，类别股制度的设计和运作也需要与公司治理结合，以防止权力滥用和违规行为的发生。
最后，我国类别股制度的研究还存在一些亟待解决的问题。
例如，如何平衡不同股东的权益和利益，如何提高类别股制度的透明度和公平性，如何加强对类别股制度的监管和评估等。
这些问题需要进一步深入研究和探讨。
综上所述，我国类别股制度的研究对于推动我国股市发展、优化公司治理和提高股权激励水平具有重要意义。
通过进一步深入研究和探索，可以不断完善类别股制度的设计和运作，为我国经济的可持续发展提供有力支撑。
修法背景下公司类别股制度的引入与完善
的一种,在 未 来 亟 需 遵 循 市 场 的 发 展 需 求 增 设 更
一、问题的提出
多类型的 类 别 股, 在 开 拓 公 司 融 资 渠 道 的 同 时 适
2021 年 12 月,全国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会
2023 年第 1 期
李耕坤 王雅伦:修法背景下公司类别股制度的引入与完善
合我国 发 展 实 际 并 贯 通 《 公 司 法 》 实 践 的 类 别 股
制度。
55
度上是 为 了 满 足 作 为 投 资 者 的 股 东 的 差 异 化 需
求 [ 4] 。 当市 场 需 求 日 益 差 异 化 时, 制 度 本 身 也 将
格一致,每 股 应 以 同 等 价 格 向 所 有 单 位 或 个 人 发
险、侵害公 众 股 东 和 公 司 其 他 利 益 相 关 者 权 益 等
行和认 购 股 份。 换 句 话 说, 股 东 在 同 等 情 况 下 应
问题 [ 8] 。 虽然类别股 制 度 一 直 在 理 论 争 议 中 谋 求
追求更是为我国资 本 市 场 注 入 了 新 的 生 机 与 发 展
案) 》 ( 以下 简 称 “ 《 公 司 法 ( 修 订 草 案 ) 》 ” ) 。 《 公
用,兼具的防范敌 意 收 购、弘 扬 企 业 家 精 神 的 价 值
投资者的 投 资 需 求, 对 已 有 较 多 实 践 的 类 别 股 作
当同等 对 待, 在 不 同 情 况 下 不 同 对 待。 形 式 平 等
着制度的 建 设 与 发 展, 但 在 世 界 范 围 内 被 越 来 越
的本质仍 然 是 资 本 平 等, 而 实 质 平 等 在 很 大 程 度
我国种类股法律制度论文
浅论我国种类股法律制度【摘要】种类股是世界通行的股份别类，在发达国家种类股立法较为完善。
相对应的是，随着加入世贸组织的深化、我国缺乏相应配套的法律制度，为了更好适应全球经济一体化的要求，设置种类股制度势在必行。
本文拟在分析比较国内外种类股制度的基础上，阐述设置种类股的现实可行与法律价值理论支撑，提出以权利-责任的结构设置，从利润分配、仅剩余财产、其他法律事项及法律责任四个方面提出立法建议。
【关键词】种类股；股权配置；优先权种类股又称为类别股，是指在公司的股权结构中，设置两种以上不同种类、不同性质、不同权利义务、不同利益效果的股份。
一般分为普通股和特别股，与普通股相比，特别意义上的种类股的内容更为特殊，性质更为不一般。
种类股一般的形式有：优先股、劣后股、追踪股、限制表决权股、限制转让股、附取得请求权股、附全部取得条款种类股、附否定股、附选任董事监事股等。
一、国外关于种类股法律制度的立法实践如何设置种类股是一门技术性问题，在我国缺乏相关制度的形势下，通过研究国外相关种类股法律制度的特点，有助于更好的为我国种类股法律制度的立法提供思路与借鉴。
（一）美国种类股法律制度的立法实践美国种类股法律制度的出现，与19世纪铁路建设蓬勃的发展息息相关。
投资者对于利益的追逐和相关铁路项目资金的不足，是美国种类股产生的社会动因。
关于种类股的规定，美国的主要法律文件有美国律师协会的《美国标准公司法》和《特拉华州一般公司法》两部。
前者虽无强制执行力但被各州法律竞相模仿采用，后者，则是因为美国的主要公司注册在该州，因此就种类股的规定具有代表性。
《美国标准公司法》就种类股的规定主要有[1]：（1）种类优先权包括特殊、受限制或者无表决权、可赎回或者可转换、享有累积、非累积、或者部分累积的鼓励有钱分配权。
对公司清算的剩余财产优先分配权；（2）优先股的设定方式，允许公司章程授权董事会以优先股形式发行章程中固定的未发行股份。
而后者《特拉华州一般公司法》在其中的股票与股息部分，规定“公司可以设定一种甚至多种类别的股票，或者在同一类别的股票中发行一个或者多个系列的股票，可有公司章程或者公司章程授权董事会制定其他种类的股份，包括在表决权、股利分配、破产分配、回购、转换等问题上作出特别安排。
农村集体产权制度改革中股权设置与管理的难点及其破解
农村集体产权制度改革&从部分县试点到部分省整省试点&改革由 点及 面 层 层 推 进&在 全 国 如 火 如 荼 地 展 开 &涉 及 各 方 利 益 的 平 衡 与 交 割 ' 关 于 股 权 设 置 和 股 权 管 理 &不 同 地 区 的 做 法 各 不 相 同 &需 要 梳 理 和 总 结 '
一引 言
随 着 中 国 农 村 资 产 总 量 的 增 加 &集 体 资 产 作 为 农 村 的 物 质 基 础 &是 实 现 共 同 富 裕 的 基 本 保 障 ' 但 农 村 双 层经营体制)分得充分(统得不够*的问题尤为突出&成为农村集体经济发展的羁绊+%,'农村集体产权制 度 改 革 是 以 明 晰 产 权 主 体 (将 集 体 的 经 营 性 资 产 量 化 到 人 (确 权 到 户 &确 定 经 营 (管 理 和 监 督 主 体 及 收 益 如 何 分 配 等一系列制度创新'集体产权制度改革通过设置集体经营性资产股权就是为了破解集体资产所有权困境( 壮大集体资产总量(更好地发挥公有制经济的实现形式 ' +#,
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西安财经大学学报
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农村集体产权制度改革中股权设置 与管理的难点及其破解
类别股及其公司治理价值分析
有着 明显 区别 和 差 等 的 不 同股 份 ，既 涉 及 自益 权 ，
又涉 及共 益权 。 也有学者认为 ， 类 别 股 可 以在 盈 余分 配 、股息 分 配 、 剩 余 财 产分 配 、股 份 销 除 或 以 盈余 销 除股份 、 股 份合 并 或 因合 并 而 分配 股 份 、新
设 置 了不 同性质 ， 且 所 附权 利 、义 务 内容 有所 不 同 或 区分 的股份 。而列 举 式定 义 ，则 可 以是 一个 不 完
、
类 别 股 的 内涵 界 定
全 列举 ， 股 份种 类 的增 减 ， 可 以随着 经 济 社会 的不 断发展 而予 以创设 或者 废 除部分 类别 。
王 真 真
（ 华东政法大学 经济法学 院，上海 ２ ０ ０ ０ ４ ２ ）
摘
要：类别股是公司经营过程 中的一种 制度 创新 。类 别股 的类型主 要是根据其 蕴含 的财产性 权利和
表决权 的不 同为标 准进行划分的。不 同类别 的种 类股具有不 同的功能，因此类别股 的具体设置 ， 应 由公 司根 据 自己的融资需求 以及公司治理 的利益衡量而定 。类别 股在股 东权利 配置上 ，有利 于实现股 东会 的决策均
务 内容 所导致 的必然 结 果 。因此 ， 若 要 对 类别 股 下
一
值 ，目前尚没有统一的认识 。 有鉴于此， 本文拟对 这 些 问题进 行研 究 ， 以期对 类 别股 制 度在 我 国 的有
效 推行 有所 裨益 。
一
个抽 象 的概念 ， 较 为合 适是 ： 在 公 司股 权 结构 中 ，
作者简介 ：王真真（ １ ９ ９ １ 一） ， 男， 河南信 阳人 ， 硕士研究生 。 报 ２ ０ １ ５年第 ６期
事实上的类别股与_同股同权_的理解偏差_俞广君介绍
以下 简称
。
《
公 司法 》 最终
，
及
《
上 市公 司 章程指
的 规定
。
。
上 海 证 券交 易 所发 函 要 求 说 明 章 程 修改 的 依 据
“
上 海 新 梅取 消 了 章 程 修 改
，
议案
证监 会对
同股 同权
、
”
的 严格 执行
，
限 制 了 反 敌 意 收 购 措施 的 设计 实 施
自
身 表 决权 的 承诺
证 监 会 也 未提 出 异 议
。
股 东 自 愿 放弃全 部 或 部 分表 决 权 的 承诺
实 际上
在 公 司 中 创 造了 无表 决权股份
（
二
）
特殊 现 金 流权 安排
“
１
．
对 赌协议
。
对 赌协议
”
是 指 包含 对 赌 条 款 的 股权 投 资 协 议
二
、
事 实 上 的 类 别股 实践
法 律 不 可 避 免 地 受 到 市场挑 战
，
尤 其 是 置 身于 讲求 效 率 和 实 用 的 资 本 市 场
、
。
早在
１
９７
１
年
。
，
美 国 特拉华 州 法 院 就 指 出
今天
，
，
股 权 中 参 与 和 控制 公 司 的 权 利
，
获 得 经 营盈 余 的 权 利 可 以 分 离
．
安 排 的 形 式相 对 局 限
型 案例
间
，
常 用 的 是股 东 承 诺 放 弃表决权 或 表 决 权信 托
公司法修订稿三 类别股
公司法修订稿三类别股1. 引言1.1 背景介绍过去的公司法在类别股的规定上相对模糊，导致在实际运作中存在一些法律漏洞和问题。
对类别股进行明确的定义和规定，有利于规范公司的股权结构和股东权益关系，提升公司的治理水平。
类别股的引入有助于增加公司的灵活性和竞争力，可以更好地满足不同股东的需求，促进公司的长期发展。
合理设置类别股也可以在一定程度上保护控股股东的权益，防止被少数股东操控和干扰公司的正常经营。
通过对类别股的具体规定和优缺点的分析，可以更好地理解公司法修订稿三对类别股的立法意图，并为未来类别股的发展方向和公司治理体系的完善提供参考和借鉴。
2. 正文2.1 类别股的定义类别股是指公司发行的不同类别的股份，其在公司治理结构中具有特定的权利和义务。
一家公司可以设立多种类别的股份，例如普通股、优先股、特权股等，每种股份收益和权利不同。
类别股的特点在于不同类别的股份具有不同的投票权、分红权和优先权等特殊权利，以满足不同股东的需求。
类别股的定义主要包括以下几个方面：类别股是公司股份的一种形式，其在公司章程中明确规定了其特定的权利和义务；类别股的权利和义务可能会随着公司的发展和变化进行调整，但必须严格遵循法律规定；类别股的设立需要经过公司董事会或股东大会的决策，并应当在公司章程中明确规定类别股的各项权利。
类别股是一种灵活多样的股份形式，可以根据公司的需求和发展情况进行定制，以满足不同股东的权益诉求。
通过设立类别股，公司可以更好地分配权利和利益，促进公司治理结构的健康发展，推动公司的长期发展。
2.2 类别股的作用"类别股的作用是为公司提供更灵活的股权结构。
通过发行不同类别的股票，公司可以满足不同投资者的需求，比如优先股可以获得固定的分红，普通股可以享受公司收益增长的好处。
类别股的发行还可以帮助公司筹集资金，吸引更多投资者，提高公司的融资能力。
通过类别股的设置，公司可以更好地激励员工，比如通过员工股份计划来激励员工的工作积极性和忠诚度。
论公司章程防御性条款的法律效力
论公司章程防御性条款的法律效力王建文;孙清白【摘要】Company Act 2006 of UK includes entrenched provisions of the articles. As a way of pro-tecting the rights and benefits of certain shareholders,entrenched provisions have different types. Within Britain's law,entrenched provisions cannot violate mandatory rules,deprive shareholders of their statutory rights or burden them with obligations without prior consent. In addition,entrenched provisions should be made for the benefit of the company as a whole. Within China's law,entrenched provisions can be widely used. Based on the law and relevant cases,the validity of entrenched provi-sions can be analyzed into different types.%英国《2006年公司法》将防御性条款纳入法律规制。
作为一种保护特定股东权益的制度设计，防御性条款可以有多种类型。
英国法中的防御性条款除不能反强制性规定，未经允许剥夺股东法定权利以及施加股东义务外，还要遵循普通法上的善意地为了公司整体利益原则。
防御性条款在我国法律框架下有极大适用空间，结合现行法律和相关案例，可以对防御性条款的法律效力作出类型化分析。
公司法类别股制度
公司法类别股制度
关于公司法中的类别股制度，以下是简要介绍。
公司法中的类别股制度，是指在公司章程中规定的一种股权分类制度。
根据这一制度，公司的股份可以分为不同类别，每一类别股份具有不同的权利和义务。
类别股制度有助于公司融资和股权结构管理，提高公司治理效率。
在我国《公司法》中，类别股制度主要涉及以下这几个方面的内容：
1.类别股的设立：公司章程可以规定不同类别的股份，各类别股份的权益和义务应当在章程中明确。
2.类别股的发行：公司可以根据章程规定，发行不同类别的股份。
发行类别股时，应当符合《公司法》及相关法规的规定。
3.类别股的转让：股东可以按照公司章程的规定转让其所持有的类别股。
在转让过程中，公司和其他股东享有优先购买权。
4.类别股的表决权：类别股股东在股东大会上享有表决权，但表决权的大小和行使方式应当在章程中明确。
5.类别股的收益：类别股的收益分配应当符合公司章程的规定。
公司章程可以规定不同类别股份的优先分配顺序。
6.类别股的回购：公司可以根据章程规定，回购本公司发行的类别股。
回购股份的价格和数量应当符合相关法规和公司章程的规定。
总之，类别股制度为公司治理提供了灵活性，使公司能够根据实际需求调整股权结构。
但同时，类别股制度也要求公司在章程中明确规定各类别股份的权益和义务，以避免纠纷。
论类别股的价值
论类别股的价值作者：郭重霄来源：《法制与社会》2019年第02期摘要类别股制度作为公司制度中股权类的特殊制度，对现代公司制度和公司法有着重要的实践价值和意义。
本文从公司法律制度演进的三个驱动力量：公司治理、融资、并购，着重阐述了类别股的重要价值，希望类别股的价值得到学界的再认识，为中国公司法律制度和资本市场制度的完善提供切实的参考，以促进我国发展出一套符合我国国情的类别股制度。
关键词类别股类别股制度价值作者简介：郭重霄，东北财经大学法律硕士专业。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/ki.1009-0592.2019.01.219一、类别股的定义与我国类别股现状类别股是指相对于普通股的各项子权能而言，对其中一类或者几类权能，有所限制或有所扩张的一类股票。
最为典型的类别股是优先股，其相比于普通股而言，在盈余分配权上有所扩张，而在公司的管理权能上则有所限制。
其满足了投资者对于投资的不同偏好和需求、拓展公司通过股权进行融资的渠道、推动了资本市场的多样化和健康发展。
因此普遍被各个国家和地区的公司法所采纳。
类别股毋庸置疑有其独特的价值，但长期以来在国内并没有得到更多运用和推广。
其原因是多方面的，其中的外部原因有二：一是法律上的空白，无论是《公司法》还是《证券法》，无明确的类别股的准确界定。
相关配套制度亦不完善；二是我国上市公司整体质量不高，对于需支付大量股息的优先股等类别股没有发行的动力。
但究其根本在于我国资本市场发展程度依然不高，对类别股制度的理解不深。
前央行行长周小川在2013年发文指出：“在改革开放早期制定《公司法》时，大家认为股份制本来就是一个新事物，股权结构、股东权益这些概念还没有完全弄清楚，再搞一个优先股，会不会更加忙中添乱？所以当时就没有正式提优先股。
后来由于法律上没有优先股这一提法，一直难以突破，也使资本工具缺少了一个层次”。
但随着资本市场的发展，人们对于公司制度和股份制度有了深入的认识。