第九章债券的发行与承销-证券公司公开发行债券的债权代理人

2015年证券从业资格考试内部资料

2015证券发行与承销

第九章债券的发行与承销

知识点：证券公司公开发行债券的债权代理人

● 定义：

发行人应当为债券持有人聘请债权代理人。

● 详细描述：

聘请债权代理人应当订立债权代理协议，明确发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利、义务及违约责任。发行人应当在募集说明书中明确约定，投资者认购本期债券视作同意债权代理协议。发行人可聘请信托投资公司、基金管理公司、证和风律师事务所、证券投资咨询机构等机构担任债权代理人。

例题：

1.证券公司债券的发行人可聘请（）担任债权代理人。

A.律师事务所

B.中国证券业协会

C.信托投资公司

D.证券投资咨询机构

正确答案：A,C,D

解析：

债权转让协议

债权转让协议编号：甲方（债权转让人）：身份证号码：乙方（债权受让人，即投资人）：身份证号码：丙方（居间人）:深圳前海华人互联网金融服务集团有限公司鉴于： 1、甲方作为贷款人和借款人签订直接借款合同（以下简称《合同》），甲方享有《合同》项下对上述公司及个人的债权(以下简称“债权”)及担保权益等； 2、甲方拟通过丙方提供的居间服务向丙方平台上的投资人转让《合同》项下的上述债权，同时，为保障乙方的投资本息安全，甲方承诺在《债权转让协议》(以下简称“协议”)约定的债权转让期限届满时无条件回购上述债权； 3、乙方系居住在中华人民共和国境内、具有完全民事行为能力的自然人,已在华人金融平台注册成为会员。乙方拟通过受让上述债权的方式进行投资，以获得投资收益； 4、丙方为本次债权转让提供居间配对服务，甲、乙双方均授权和委托丙方将乙方向华人金融平台提供的信息（包括但不限于姓名/名称、有效证件/执照/权利证照号等）提供给本协议各方：甲、乙、丙三方本着平等自愿、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，就甲方向乙方转让上述债权，丙方为债权转让事宜提供居间服务等订立本协议，并据此产生约束各方的法律效力。一、标的债权 1、甲方享有的对全部债权本金为人民币元；甲方实际转让金额以认购期内乙方认购的金额为准，甲方实际转让金额与乙方认购金额之间的差额由甲方通过丙方另行筹集。 2、转让债权剩余期限（以下简称为”N”）: 月，以《合同》及相关协议约定期限剩余的时间为准。 3、投资利率（年化利率）：乙方通过受让甲方债权方式投资的年化利率为中国人民银行同期同类贷款利率。 4、债权转让日（以下简称为“T”）：以乙方认购资金到达丙方银行托管账户/第三方支付账户为准。 5、债权到期日：T+N，即转让债权剩余期限届满当日。 6、债权回购日为：T+N+1，即转让债权剩余期限届满日的次日。 7、利息起算日期：T，甲方的融资项目招标成功之次日开始计算。 8、收益方式：到期后一次性还息还本二、债权转让对价乙方受让甲方享有的债权应当支付债权转让对价，乙方同意以元，即认购金额等价受让甲方上述债权一定份额。三、价款支付甲方于丙方发布的债权转让标满标时，乙方即不可撤销地授权华人金融平台将金额等同本协议项下乙方受让债权金额划转至甲方在华人金融平台开设的专用账户或甲方指定的其他收款账户，甲方自行负责提现。该扣划金额应为扣除本协议第七条约定的相关费用后的金额。四、债权转移乙方按照本协议约定支付转让款项之后，甲方即将其享有的标的债权及担保权益按照相应份额转让给乙方，乙方取代甲方成为相应份额新的债权人。五、债权转让通知 1、甲方负责将债权已转让给乙方的事实通知借款人、担保人等《合同》项下的义务主体，通知的方式包括但不限于书面通知、短信、电子邮件、公告等，因甲方未履行或未完全履行通知义务导致乙方及/或丙方产生损失的，甲方应承担损害赔偿责任或违约责任。 2、甲方在乙方支付全部债权转让款之日起三日内，将本协议约定的标的债权相关的债权转让通知及债权转让文件，移交乙方的委托代理人华人金融平台保管。六、债权文件原件的保管与移交乙方支付全部债权转让对价后，即委托华人金融平台通知甲方交付所有债权文件原件，乙方委托华人金融平台代为收取、妥善保管甲方交付的债权文件。七、借款管理 1、乙方委托甲方履行借款监管义务，甲方应向乙方的委托代理人华人金融平台披露借款债权更新办法和具体回款计划、回款监管措施等。若因甲方疏于监管导致总借款债权金额不足本协议第一条约定的标的债权金额，由甲方对不足部分承担提前溢价回购责任，并承担由此造成的利息、罚息、诉讼费、律师费等其他损失。 2、甲方应逐笔审核借款往来资金与实际交易的一致性、合理性，并每月向乙方的委托代理人华人金融平台提交电子版审核报告。 3、乙方有权委托华人金融平台随时调查借款人、借款等的所有情况，包括但不限于借款的基本信息、借款人的基本信息和财产状况、借款人还款相关情况、原始债权人的相关状况，甲方应履行配合、协助义务，并向华人金融平台披露自身知道的有关借款及债权的一切信息。八、服务费等费用 1、“居间服务费”是指因丙方为甲方提供信息发布、评估、还款提醒、账户管理、还款特殊情况沟通等相关服务而由甲方支付给丙方的报酬。 2、甲乙双方授权并委托丙方根据本协议规定在划扣债权转让款时一次性扣除上述费用至丙方/丙方托管银行账户，扣除后视为甲方已缴纳本条约定的服务费等费用。九、各方的权利和义务（一）甲方的权利义务 1、依法收取乙方委托丙方支付的债权转让对价。 2、确保所转让的债权真实、合法、有效，不存在任何转让的瑕疵，甲方完全有权决定处分该债权，并自愿承担相关法律责任。 3、按本协议第五条的约定及时履行债权转让通知义务，承担因未履行或未完全履行通知义务应承担的损害赔偿责任或违约责任。 4、为乙方依法受让、追收及实现转让债权提供必要的协助。

公司债券发行具体方案

公司债券发行具体方案债券具有融资规模大、期限长、综合成本较低等优势，可以解决市政基础建设投资的资金瓶颈问题，是充分发挥平台企业作用的成熟有效的融资方式。近年来，一些投融资平台公司通过发行公司债券筹集资金，按照募集资金投向，极大的推动了地方基础设施建设和运营体制改革，改善了城镇生产、生活条件，促进了地方经济发展。一、债券发行条件根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》有关规定，发行人需满足以下基本条件：

（二）核准或备案流程公司债券三种发行方式：大公募、小公募、非公开的核准或备案流程如下所示：

（三）相关机构及其职责参与主体主要职责发行人选定主承销商，选聘各中介机构；协调、解决发行过程中的具体事宜。主承销商负责发行方案的设计；与相关部门和中介机构现场沟通；申报材料的制作和上报；债券的发行上市。会计师事务所对发行人进行审计；出具审计报告等律师事务所把握、解决发行过程中相关法律事宜；出具法律意见书等。信用评级机构对本次债券进行信用评级；债券上市后定期进行跟踪评级。二、本次发债需达到的财务目标根据前述企业债券发行的有关要求，发行企业债券需达到以下财务指标。

表2：财务指标要求注以上按照发债利率为8%测算几点说明：（1）关于会计报表要求最近一年（即2015年）的净资产，以及近三年的净利润直接决定着本期债券发行规模以及申报时间选择。企业的净资产的增加不能陡增，需平滑，即申报期的第二年的增资产不能超过第一年的2倍，第三年不能超过第二年的2倍。（2）关于净资产要求根据有关要求，发债所依据的净资产不能含有公益性资产（2881号文规定：不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本金注入投融资平台公司，对于已将上述资产（公益性资产）注入投融资平台公司的，在计算发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除），在发债时需就此提供专项审计报告。（3）关于净利润要求 ①净利润为合并报表中归属于母公司的净利润；

中国企业债券市场现状分析与建议

中国企业债券市场现状分析与建议一、中国企业债券市场的现状（一）企业债券发行总量大幅增长 2008年，发改委发布了《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》，企业债券的发行制度发生重大变革。核准程序将由原来的“先核准规模，后核准发行”两个环节简化为“直接核准发行”一个环节。改革前，企业发债从上报审批到拿到额度大约需要半年时间。而新的发行制度规定发改委自受理企业发债申请之日起要在3个月内做出核准或者不予核准的决定（不包括发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间）。企业债券发行制度的改革，简化了审批手续，降低了企业发债门槛，使企业债券市场的直接融资功能得到更好发挥。企业债券发行效率的提高也为企业债券市场规模的扩大奠定了制度基础。随着对企业债券的限制因素越来越少，企业债券发行节奏明显加快。2009年累计发行企业债券190支，发行总量4 252.33亿元，分别较上年增长270.42%和79.66%，规模和期数创历史新高。2010年，全国共发行企业债券182支，发行总量为3 627.03亿元，是企业债券发展史上第二个高峰年。（二）发行主体呈现多元化的趋势企业债券发行主体从铁道部、国家电网等大型中央企业向地方企

业扩散。2008年，地方企业债券发行量占企业债券发行总量的28.9%，2009年上升到52.3%，2010年为54.5%，地方企业债券超过中央企业债券成为企业债券中的主要品种，企业债券逐渐成为地方企业的重要融资手段。目前，企业债券发行主体既有大型央企、地方大型国企、城投公司，也有民营企业、中小企业，支持了各类型企业的发展。以2010年为例，2月和4月，国家电网公司相继发行300亿元和100亿元企业债券；4月份和8月份，武汉市中小企业集合债券、中关村高新技术中小企业集合债券成功发行。不同类型的企业进入债券发行市场，体现出企业债券发行主体日益多元化的趋势。 2010年8月，中石油成功发行两期共200亿元的企业债券，这是继其股份公司在2003年、2006年发行企业债券后又重新登陆企业债券市场。中石油在企业债券发行市场的回归，进一步凸现了企业债券市场发行主体多元化的特征。（三）企业债券品种更加丰富 2008年，发改委发出通知明确企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券，市场首次出现无担保信用债，推动了企业债券市场化进程。自此之后，第三方担保、无担保、质押抵押担保等品种迅速发展，其中无担保债券发展迅速，占比最大。截至2010年12月28日，无担保债券发行规模达1 560亿元，占发行总量的比重从2009年的29.20%上升到2010年的45.77%，企业债券中无担保债券的比重大幅增加。2009年城投债则进入高速发展阶段，全年共

首次公开发行股票的条件

首次公开发行股票的条件(调整和新增内容) 2010-6-1 16:59:00 文章来源：财考网【大中小】【打印】首次公开发行股票 (一)首次公开发行股票的条件(调整和新增内容) 1.在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件 (1)发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司。 ①该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上; ②有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上; ③经国务院批准，可以不受上述时间的限制。 (2)发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。 ①发行人的注册资本已足额缴纳; ②发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕; ③发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 (3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 (4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 (5)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 (6)发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。 ①生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

②发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 ③发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 ④发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 ⑤发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。 (7)发行人具备健全且运行良好的组织机构。 ①发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，其相关机构和人员能够依法履行职责。 ②发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 ③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 ④发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 ⑤发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 ⑥发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 (8)发行人具有持续盈利能力。 ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

一文读懂银行间债券市场及发行条件

一文读懂银行间债券市场及发行条件【交易商协会诞生记：央行短期融资券引发的纠纷】由于历史原因，中国债券市场三分天下，公司债由证监会下属的交易所负责审核，企业债由发改委管理，银行间市场债券则由人民银行管理。为推动直接融资市场发展，2005年人民银行独辟蹊径，开发新品种——短期融资券，并打破了债券发行审批制，引入备案制，实行余额管理。然而，这一行为引来了债券市场管理的“纷争”。2007年下半年，不同的部位对央行发行短期融资券“有意见”。国务院法制办对人民银行发出质询函，主要内容是发行短期融资券的机构是否需要由人民银行审批，如果需要审批就是新市场行政许可，这需要在国务院备案。如果不备案，就违反了行政许可法。这一棘手问题，一度困扰人民银行。怎样才能既推动债券市场的发展，又不违反行政许可法呢？央行经过慎重考虑，最终决定将金融市场司的部分职能分出，成立交易商协会，实行注册制，自律管理。央行随后也修订了央票的管理办法，将其注册机构由人民银行变更为了交易商协会。可以看出，一定程度上，正是因为中国债券市场的多头管理体制促成了交

易商协会的诞生。法规依据银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令[2008]第1号）关于公布《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》的公告（中国银行间市场交易商协会公告[2016]4号）监管机构中国人民银行审批机构银行间市场交易商协会发债主体具有法人资格的非金融企业发行条件1、超短期融资券：期限在270天以内，所募集的资金应用于流动资金需要，不得用于长期投资。2014年，交易商协会出台《关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知》，规定SCP发行主体需满足五个标准：第一，发行SCP的主体需提供付费模式不同的双评级，任一评级机构出具AA级主体评级，发行人即可注册发行SCP；第二，发行人近三年内需公开发行债务融资工具累计达3次或公开发行债务融资工具累计达50亿元；第三，发行人需根据自身经营规模和周期特点，合理测算短期资金缺口，确定募集资金规模，合理匹配用款期限，满足“实需原则”，不得“发短用长”；第四，公司治理完善，业务运营

公司债券发行与交易管理办法201501

公司债券发行与交易管理办法第一章总则第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信， —1—

发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。第七条为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。第八条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。第九条中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。第十条中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理 —2—

(整理)中国债券市场的现状及与美国比较得出的一些发展趋势的启示.

中国债券市场的现状及与美国比较得出的一些发展趋势的启示作者:李雪寒内容摘要: 1中国债券市场最新数据及发展现状 2美国债券市场的发展情况 3中美两国比较中得到的中国发展未来趋势 1 中国债券市场的现状及最新分析改革开放以来，尤其是近十几年来随着我国经济的发展和金融市场的不断创新，债券市场从无到有，并形成了目前具有中国特色的债券发展特点，总的来说有如下几点： 1.1中国债券市场的组成结构中国债券市场从1981年恢复发行国债开始至今，形成了银行间市场、交易所，和商业银行柜台市场三个基本子市场在内的统一分层的市场体系。其中，银行间市场是债券市场的主体，债券存量和交易量约占全市场90％左右。交易所市场是除银行以外的各类社会投资者，属于集中撮合交易的零售市场，实行净额结算。商业银行柜台市场是银行间市场的延伸，也属于零售市场.如下图所示：

表1：中国债券市场的结构图资料来源：新浪财经从发行债券的属性来看，前中国债券的有政府债券、政策性银行债、金融债券、企业债券、短期融资券、中期票据、企业债、上市公司债、可转换债券、资产支持证券、国际机构债、非银行金融债等。 1.2 我国债券市场的最新发展特征： 1.2.1 债券市场总体发展规模近些年来迅速扩大。 1997年到2011年的十四年间，我国债券市场余额从4781亿元，增加到22.1万亿元，增长了近45倍，年均增速达31.5%，占国内生产总值（GDP）比重从6%升至47%。其中2011年的信用类债券发行总额就超过2.3万亿元(如下图所示),发行只数也从几只单一国债到仅信用类债券2011年就达到1385只。根据国际清算银行（BIS）的统计，我国债券市场排名从世界第20位已提升至世界第4位。

首次公开发行股票并上市管理办法

首次公开发行股票并上市管理办法颁布单位：中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》已经2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月18日起施行。中国证券监督管理委员会主席尚福林二○○六年五月十七日

首次公开发行股票并上市管理办法第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。第七条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。第二章发行条件第一节主体资格第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司

债权购买委托代理协议[1].doc建行资产包

债权购买委托代理协议委托方（甲方）：代理方（乙方）：海南荣程投资有限公司经甲、乙双方友好协商，现就甲方委托乙方代理购买中国建设银行海南省分行对海南京豪集团有限责任公司的债权及其从属之担保权利（债权金额截止目前本金合计为4834.5万元人民币，利息约为2500万元人民币，保证担保900万元，最终以银行确认的数额为准），达成以下委托代理协议：一、委托购买的债权和从属之担保权利情况： 1、债权情况 2、抵押资产情况： ①、海口市滨海大道北侧15.55亩土地，土地证号：海口市国用（2005）第002925号。 ②、三江镇三江农场682.51亩土地，土地证号：琼山籍国用（2002）字第26-0013、第26-0015号。 ③、海口市龙昆北路2号帝豪大厦1408、1409、1410号房产，面积302.73平方米，房产证号：海口市房权证海房字第34601号、34602号、34667号。

④、海口市龙昆北路2号帝晶大厦12层A座房产，面积143.37平方米，房产证号：海口市房权证海房字第42333号。二、购买债权的程序和代理方的义务：（一）购买债权的程序：协调买卖债权双方达成购买意向，在协商达成一致的买卖债权包价格后，购买债权方必须认可债权转让方按照国家相关规定的债权转让程序执行，如果执行程序的过程中导致购买方无法取得债权，双方相互不承担违约责任，如果购买方事先已支付预付款，转让方须全额退还预付款。即：①债权转让方首先须报请总行同意以公开竞卖方式将债权转让给有资格的资产管理公司； ②资产管理公司通过公开竞买的取得债权后，再通过公开竞卖的方式进行出让。 ③甲方必须通过公开竞买取得债权后方为合法（每一过程中产生的相关费用最终须由买方承受），在上述过程中，无法保证甲方百分之百取得债权。（二）代理方的义务： 1、协调债权卖方与甲方达成一致认可的购买价格； 2、帮助寻找有资格的资产管理公司作为中间购买人，并协调中间购买人的收费价格。 3、对整个转让过程中每个环节可能产生的费用和风险向甲方作出咨询。

公司怎么发行债券

遇到保险纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.360docs.net/doc/9c10342510.html, 公司怎么发行债券公司融资可以通过发行股票和债券的方式来进行资金募集，那公司怎么公开发行债券呢？接下来为大家整理了一些关于公司怎么发行债券方面的知识，欢迎大家阅读！公开发行债券主要分为四步，即申请、核准、发行和承销。公开发行证券是最基本、最常见的发行方式，但是近年来非公开发证证券(也称私募发行)呈现出逐渐增长的趋势。与公开发行证券相比较，因为非公开发行证券是针对特定对象的，所以使发行人大大节省了筹资成本与时间。 (一)申请设立股份有限公司公开发行股票，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和有关文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。

(二)核准核准程序应当公开，依法接受监督。应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序做出予以核准或者不予核准的决定；不予核准的，应当说明理由。 (三)发行证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。 (四)承销发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式；证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，

公开发行股票上市管理办法起草.doc

公开发行股票上市管理办法起草为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出的从源头上提高上市公司质量的要求，根据新修订的《公司法》、《证券法》的有关规定，结合当前股权分置改革进展情况，中国证监会在总结以前我国首次公开发行股票并上市工作的实践并参考境外成熟证券市场经验的基础上，对现行首次公开发行股票并上市的有关规章制度进行了调整和完善，形成了《首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)。下文是我收集到的相关资料，仅供参考! 关于公开发行股票上市管理办法起草为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出的从源头上提高上市公司质量的要求，根据新修订的《公司法》、《证券法》的有关规定，结合当前股权分置改革进展情况，中国证监会在总结以前我国首次公开发行股票并上市工作的实践并参考境外成熟证券市场经验的基础上，对现行首次公开发行股票并上市的有关规章制度进行了调整和完善，形成了《首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》加强了对发行人独立性的要求,提高了发行人的财务指标条件,强化了中介机构的核查责任,突出了市场对发行上市行为的约束机制，体现了保护公众投资者利益的精神。现就《管理办法》的有关内容说明如下：

一、明确发行条件，推动优质企业发行上市。《管理办法》对发行人从公司治理和财务指标两个方面提出了较为严格的条件，对证券法规定的发行条件进行了细化。一方面，为了从增量上调整上市公司结构，针对过去由于改制不彻底、部分剥离上市、模拟计算业绩带来的上市公司不独立、业绩不真实的情况，《管理办法》加大了对发行人独立性的要求，体现了鼓励整体上市的精神。另一方面，考虑到多层次资本市场建设的需要，《管理办法》对在主板上市的公司提出了比较高的财务指标方面的要求，为今后在创业板上市的公司预留了空间。 (一)严格对发行人独立性的要求改制方案不合理，上市公司不能独立运作，是上市公司业绩不真实和控股股东、实际控制人损害上市公司利益的重要原因之一。《管理办法》在总结以往上市公司监管经验的基础上，按照证券法第十三条第一款"具有健全且运行良好的组织机构"的规定，对发行人的主体资格和独立性提出了严格要求。 1、对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性提出了要求。一是要求发行人应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统;二是要求发行人的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制

公司债券发行与交易管理办法

《公司债券发行与交易管理办法》及相关配套规则培训纪要一、《管理办法》发布后，各类债券品种审核分工及申报审核流程（一）总体分工 1、可转债（含可分离交易的可转债）继续由发行部审核； 2、其他的公司债券（含可交换债、证券公司债、减记债等）公开发行由证监会债券部（证券交易所）审核；非公开发行由交易所初审、证券业协会备案。（二）管理办法发布前已受理的债券项目的处理为减少法规修订对现有公开发行债券申请项目的影响，管理办法发布前已受理的申请文件： 1、证监会按照原《公司债券发行试点管理办法》规定的标准和程序完成审核； 2、发行环节按原有规定执行，在审项目、已过会项目、或已核准尚未发行项目其后续发行承销管理仍由发行部既有程序执行； 3、上市环节由沪深交易所予以明确，拟预留一定过渡期； 4、发行人也可自主选择撤回申报材料，按《管理办法》等要求重新申报。（三）管理办法发布后拟申请发行的发行人按新规申报；审核机构按申请文件目录及相关要求受理，按新规进行审核；发行上市环节按照新股执行。具体如下： 1、面向公众投资者公开发行的公司债券（大公募），仍向中国证监会直接申报审核。 2、仅面向合格投资者公开发行公司债券（小公募）的申报审核，主要流程如下：（1）上市预审核：发行人先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审；预审是确认上市条件，上市条件确认的前提是符合发行条件。审核重点：发行文件齐备性，发行上市条件合规性，信息披露完整性（2）行政许可核准：交易所预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会以交易所预审意见为基础简化核准程序。

债转股协议范本正式版

YOUR LOGO 债转股协议范本正式版 After The Contract Is Signed, There Will Be Legal Reliance And Binding On All Parties. And During The Period Of Cooperation, There Are Laws To Follow And Evidence To Find 专业合同范本系列，下载即可用

债转股协议范本正式版使用说明：当事人在信任或者不信任的状态下,使用合同文本签订完毕，就有了法律依靠,对当事人多方皆有约束力。且在履行合作期间,有法可依,有据可寻，材料内容可根据实际情况作相应修改，请在使用时认真阅读。甲方：有限公司住所：法定代表人：乙方：有限公司住所：法定代表人：蒋某鉴于：蒋某于20xxxx年xx月xx日分别共向甲方借款人民币560000元(大写：伍拾陆万元整)，利息按银行同期贷款利息四倍计算。乙方作为蒋的连带担保人，蒋不能偿还债务，由乙方承担上述债务，甲方对乙方享有债权，以下简称“债权”。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议。第一条甲乙双方债权确认：乙方作为蒋某的连带担保人，蒋某不能偿还债务，由乙方承担上述债务，甲方成乙方的债权人，截至20xx年7月1日，甲方对乙方的待转股债权总额为560000元;

乙方同意甲方以债转股的方式实现甲方对乙方的债权，使甲方成为乙方的股东之一。在相关工商变更登记办理完毕后，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。如甲方债权在20xx年月日未能完成债转股，蒋某和乙方应如期向甲方支付利息，利息按银行同期贷款利息四倍计算直至债务还清为止。第二条债转股后乙方的股权构成 (1)甲方将债权转股投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续。 (2)甲方以560000元的债转股资产向乙方出资，占乙方股权的25%，债转股完成后，乙方公司的股权构成为：蒋某股权为55%、甲方股权为25%、蒋海龙为20%; 第三条因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。第四条债转股完成日之前甲方托管乙方全面工作，派驻工作人员担任乙方公司总经理1名，财务会计1名，出纳1名，由乙方出具任命书，工资由乙方公司支付。乙方公司的日常经营、重大决策由甲方全面托管，托管经营时间从20xx年7月2至20xx年10月1日，托管期内乙方不得将其股权转让给第三方，也不得允许其他股东将其股权转让给第三方，乙方必须无条件积极配合。在托管经营期间，乙方积极配合，公司经

公司债券发行中的律师实务

公司债券发行中的律师实务为应对国际金融危机的冲击，加大金融支持力度，促进经济平稳较快发展，国务院办公厅于2008年12月发布了《关于当前金融促进经济发展的若干意见》，在这个指导意见中指出要“扩大债券发行规模，积极发展企业债、公司债、短期融资券和中期票据等债务融资工具。”这对于拓宽企业的融资渠道、调整企业融资结构、丰富证券投资品种、促进资本市场的多层次和持续健康发展，意义亦相当重大，债券融资是我国资本市场除了股权融资以外的另一个重要的企业融资渠道。自2007年8月14日中国证券监督管理委员会发布了《公司债券发行试点办法》（以下简称《试点办法》），标志着我国酝酿多年的公司债券发行正式启动。本文从律师实务操作的角度对公司债券的发行及律师的工作做简要的介绍。一、律师的尽职调查律师在接受委托人为其发行公司债券提供法律服务的委托后，首先展开的工作是对公司进行调查，通常的做法是律师根据出具法律意见书所发表法律意见的内容起草尽职调查材料清单，由公司按照清单所列内容向律师提供材料，律师进行审查。对于需要到公司进行现场调查的，律师应亲自到公司办公、生产场所，比如调查公司的生产经营情况、组织机构的设置情况等，必要时律师还需要取得有关政府部门的证明文件。尽职调查是非常重要的一项工作，经办律师须详尽的知悉公司的具体情况，并保证让公司提供的文件资料真实、详尽，这样才能确保发表的法律意见真实、准确，没有遗漏。二、公司债券的发行主体资格《公司法》第154条规定：“本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。”据此，在我国依照《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司，都可以发行公司债，都具备公司债发行主体的资格。《试点办法》第2条规定：“在中华人民共和国境内发行公司债券，适用本办法。”因此，只要是按照公司法设立的公司制企业，无论是否是上市公司，其发行公司债券都需要按照《试点办法》的规定由中国证监会核准后才能发行。但是，中国证监会在《关于实施<公司债券发行试点办法>有关事项的通知》中规定：“试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。”因此，对于非上市公司和非发行境外上市外资股的股份公司来说，在目前阶段若要发行债券，则只能按照《企业债券发行管理条例》等规定发行企业债券。对于主体资格，律师还需对公司是否依法设立、是否合法有效存续等内容进行核查并发表意见。三、发行公司债券应具备的实质条件具有公司债发行主体资格的公司，在发行公司债券时，还必须具备公司债的发行条件。律师要对该公司是否符合发行公司债券的规定进行核查，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《试点办法》对公司发行公司债券应符合的条件做了具体明确的规定，《证券法》第16条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件: （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元; （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十; （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息; （四）筹集的资金投向符合国家产业政策; （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

我国企业债券市场的发展历程与现状概述

目录前言……………………………………………………………………………………第一章我国企业债券市场的发展历程及现状……………………………………. 第二章我国企业债券市场发展滞后的状况……………………………………… 2.1 我国企业债券市场发展滞后的表现…………………………………………….. 2.2 我国企业债券市场滞后的原因…………………………………………………. 第三章西方上市公司融资决策的模式……………………………………………. 第四章我国上市公司融资结构的演变与国际比较……………………………… 4.1上市公司融资结构效率分析…………………………………………………….. 4.2 我国上市公司的融资启示………………………………………………………第五章加强我国上市公司债券融资的措施………………………………………总结……………………………………………………………………………………

致……………………………………………………………………………………. 参考文献……………………………………………………………………………… 摘要：经过多年的艰辛努力，我国已经基本形成了一个全国统一、多层次、面向各类经济主体的具有中国特色的债券市场框架。从债券市场机制和框架形成角度，对我国债券市场10余年的发展轨迹进行了全面回顾和分析，进而在此基础上，对我国债券市场进一步深化发展提出了若干建议。关键词：债券市场公司融资发展措施 Abstract:After many year difficult endeavors, our country already was basic forms a national unification, multi-level, had the Chines e characteristic bond market frame face each kind of economic su bject. Form the angle from the bond market mechanism and the fr ame, has carried on the comprehensive review and the analysis to our country bond market 10 remaining years of life development p

公司发行股票的数量由什么确定

公司发行股票的数量由什么确定股票市场 1、股票及股票种类股票是股份公司发给股东证明其所投入股份及所持股权的一种凭证、是股东借以获得股息收入及管理权力的一种有价证券。 ①普通股：在公司经营管理、盈利及财产分配上享有普通权利的股票，是公司资本的基础，是股票的基本形式。 ②优先股：公司给予投资者某些优先权的股票。有固定股息并先于普通股股东领取;公司破产清算时对公司剩余财产有先于普通股股东的要求权;一般不参加公司的红利分配，持股人亦无表决权。 ③绩优股：业绩优良公司的股票，在我国，投资者衡量绩优股的主要指标是每股税后利润和净资产利润率。 ④垃圾股：业绩较差公司的股票，主要表现为萎靡不振，股价走低，交投不活跃，年终分红差。 ⑤蓝筹股:在海外股票市场上,投资者把那些在其所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良、成交活跃、红利优厚的大公司股票称为蓝筹股。“蓝筹”一词源于西方赌场(三种筹码-蓝、红、白)。 ⑨A股:正式名称是人民币普通股票。由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人(不含台、港、澳投资者)以人民币认购和交易的普通股股票。 ⑾H股：注册地在内地、上市地在香港的外资股(HongKong)。依次类推，在纽约和新加坡上市的股票分别叫做N股和S股。 ⑿国有股：有权代表国家投资的部门或机构，以国有资产向公司投资形成的股份，包括以公司现有国有资产折算成的股份。

⒀法人股:企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体,以其依法可经营的资产，向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。 ⒁社会公众股：我国境内个人和机构，以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。单个自然人持股数不得超过该公司股份的千分之五。 ⒂公司职工股：本公司职工在公司公开向社会发行股票时，按发行价格所认购的股份。公司职工股的股本数额不得超过拟向社会公众发行股本总额的10%。公司职工股在本公司股票上市6个月后，即可安排上市流通。 2、股票的发行与流通市场股票市场是股票发行与交易的场所。 ①发行市场(一级市场)，实现资本职能转化的场所，为需求者提供筹资渠道，为供应者提供投场所。 ②流通市场(二级市场)，已发行股票转让的市场，为股票持有者提供变现机会，为新投资者提供投资机会。 ③股票市场的主要功能：筹集资金、转换机制、优化资源配置、分散投资风险。 3.新设立股份有限公司发行股票的条件 ①符合国家产业政策，重点支持基础产业和高新技术产业。 ②股本结构：发起人认购股本数额不少于拟发行股本总额的35%，认购数额不少于人民币3000万元;向社会公众发行部分不少于拟发行股本总额的25%;公司职工认购的股本数额不超过向社会公众发行股本数额的10%。 4.原有企业改组设立股份有限公司发行人除了应当符合新设立股份有限公司对公司质量的要求外，还必须具备：

公司债与企业债的发行条件及流程

公司债与企业债的发行条件及流程第一节概念公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。第二节区别 1.发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年《公司法》和《证券法》对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。 2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。 3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。 4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的

登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批。 5.市场功能。在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪80年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。

第九章 债券的发行与承销-证券公司公开发行债券的债权代理人