万科问题井喷 王石称或因质量失去房企老大地位
万科之争反思：董事会去哪儿了？
071万科之争反思：董事会去哪儿了?文/仲继银从深特发、华润到深圳地铁，从创始人王石到继任者郁亮，万科都是政府和国有开明大股东支持下的一种关键人控制模式，没有走上‘股权分散、董事会控制和职业经理人管理’之路，距离董事会中心主义的现代公司治理模式更是很遥远董事会中心主义是一种授权原则，按这种授权原则要实行以董事会为中心的公司治理模式。
在以董事会为中心的公司治理模式下，控制权的私人收益降到最低，大股东会更多地减持和退出，关键人和实际控制人这些角色也会失去作用，公司会很快走上股权分散、董事会控制和职业经理人管理的道路。
万科被誉为中国公司治理典范之一，股权分散、职业经理人管理，事实是否如此？长达两年之久的万科控制权之争，提供了一个检验万科公司治理运作真实状况、特别是其董事会的作用有多大的重要机会。
董事会的独立性：谁有权决定面对一项收购时的公司政策作为一种公司治理机制，敌意并购是公司控制权市场发展的最高阶段。
所谓“敌意并购”是就被收购公司管理层的态度而言的。
这里的管理层严格说就是指董事会。
管理层不欢迎敌意并购，往往会采取一些抵制行为。
对股东来说，敌意并购是件幸福的事情。
这就像有人来竞争小区物业管理，对现任物业公司是坏事，对小区业主则是好事。
“野蛮人”、敌意并购，就和资本市场上的做空一样，本来都是中性词语，是维持资本市场健康和改进公司治理所必需的金融手段，却被中国舆论（甚至包括一些监管层人士）妖魔化了。
宝能收购万科股份，最初并非敌意。
宝能希望王石能够接受自己做万科的第一大股东，但王石不接受，王石认为以宝能的信用和管理能力，不配做万科的第一大股东。
王石选择站在了宝能收购行为的对立面，把这场收购变成了敌意并购。
在这样一个重要的问题面前，我们没有看到当时万科董事会出面，从全体股东和公司整体利益出发做出决断。
按现代公司治理原则，出现并购等公司控制权竞争情况下，董事会要成立一个特别委员会，进行评估。
这种情况下，执行董事存在严重利益冲突，执行董事要回避相关事项的董事会决策过程，更不要说由身为执行董事的董事长个人直接做出相关决策了。
万科股权之争
万科股权之争相关背景及事件始末万科企业股份有限公司，成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业，也是股市里的代表性地产蓝筹股。
总部设在广东深圳，至2009年，已在20多个城市设立分公司。
2010年公司完成新开工面积1248万平方米，实现销售面积897.7万平方米，销售金额1081.6亿元。
营业收入507.1亿元，净利润72.8亿元，成为全国第一个年销售额超千亿的房地产公司，相当于美国四大住宅公司高峰时的总和。
2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份，之后又和一致行动人通过连续举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。
8月底至9月初，华润通过两次增持，使其持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一大股东之位。
12月4日开始，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科，又投入了近100亿元，累计抢得万科A约20%的股份，并在12月10日和11日再度增持了万科的股份，共耗资约52.5亿元。
12月11日，宝能系对万科股票增持占总股份比例达22.45%。
12月17日，在北京万科的内部会议上，王石对“宝能系”提出诸多质疑，并明确表态“不欢迎”，最重要的理由在于，“宝能系信用不够，会毁掉万科”。
12月18日，宝能集团在其官网上发布声明，疑似回应王石的“指责”。
宝能集团表示，集团恪守法律，相信市场力量。
12月17日、18日，万科股票连续涨停。
18日中午，万科以有重大资产重组及收购资产为由临时停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。
截止12月18日，宝能系总计持股万科A股24.29%。
根据目前规定，30%是上市公司股东要约收购红线。
12月18日，针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张晓军表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。
“君万之争”“宝万之争”我到底在争什么
“君万之争”“宝万之争”我到底在争什么作者：王石来源：《中国商人》2021年第01期还记得2000年，我正赶上万科的历史性时刻——大股东从深圳特发公司变更为华润集团。
这次变更在学界引起争议。
简单说，我已是第二大股东，在1988年股改后，公司40%的股份归属创始团队。
国有大股东同意转让股份，团队不努力当第一大股东，相反把机会给了另一家国企。
为什么？大家认为追求清晰的产权，摆脱不必要的行政干预，不就是我王石一直以来坚持的理念吗？记得当时在亚布力论坛参与讨论这件事的，有几位是我非常敬重的经济学家。
我跟他们解释：做出这个决定，是我的个人欲望与中国具体国情相结合的结果。
什么是个人欲望？就是把万科做成中国有影响力的现代大公司。
什么是中国国情？历史传统就是国情。
几千年来不管什么类型的政府，都认为要牢牢控制那些关系国计民生的支柱产业。
例如盐和铁，必须由国家掌握。
房地产是不是关系国计民生的支柱产业？我的判断：是。
所以，民营企业想做到很大，同时又拥有企业，我认为把握不了。
所以我的决定是，找一个更适合万科的国企当大股东，走混合所有制的现代企业发展道路。
我认为，只有走这条路，万科才能做大做强。
这是我的选择，没有对错，无关道德。
之后万科的命运怎样？很多人知道，万科历史上有两次股权之争，一次是“君万之争”，一次是“宝万之争”，都是“争”，我在争什么？争的是，万科选择的现代企业发展道路是否能够延续。
很多人说，这是一条很难平衡的崎岖之路。
这么说有道理，这条道路当然有风险：例如大股东是国企，一旦发生人事变动，会不会影响到万科？20年前，在亚布力论坛上我和教授们讨论时，有人就担心华润进来，将来可能会爆发人事风险。
事实上，我们很幸运，开始的15年都很平顺，华润管理层虽然几经变更，但得益于良好的外部环境，万科的经营规模从不足70亿到跻身为世界500强。
做成大公司的梦想终于实现了。
15年后，万科又面临选择，大股东从华润变为深圳地铁，也是基于之前的路线：万科要走混合所有制的现代企业发展道路。
万科应放弃争第一
万科 的经 理人 吗 ？
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就像一件西服 ， “ 采购陷阱” 卖的就是
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要是 原料好 。
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中国缺地吗？ 当然缺 ， 但在短期之 内
置！ 我们现在买房有几个人在选开 放 开土地供应 ， 然后在短期之 内实现
发商， 或者说 ， 同样的位置 ， 同的开 房地产的均衡价格， 不 有什么问题？我 发商， 房价能够相差的少？除了像 万
道理很简单， 万科有多少人是相
信王石那一套的？ 过去也许很多， 但现
从 这个意义上讲 ，一 个优 秀的裁缝 在卖西服 的时候 ， 强调手 艺， 要 而不
其 实， 在一个充分竞争的市场，
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与开发 商勾结的产物 ， 因为这与 当年
下的真相 ， 府与开发 商合 资 ， 政 制造
个观点 ， 我深以为然。 他说， 我们喜 供 求 紧张 ， 然后 通过“ 置” 位 来赚钱 ，
“ 料的 紧张” 然后 把 大 家辛苦 赚 原 ， 到 的钱换 个方式 “ 走” 我 用抢 这 抢 ，
王石首度回应万科内部矛盾 称怎么做郁亮说了算
王石首度回应万科内部矛盾称怎么做郁亮说了算2012年03月24日减法、主流住宅、快速周转。
这几个关键词成就了千亿万科，也一直为万科及其创始人王石所津津乐道。
但从2010年开始，董事长王石淡出后的万科再度涉足商业地产，后千亿时代的万科重操加法也是来势汹汹，短短两年间对商业地产的投入就接近300亿元。
“就算我死了，你们搞多元化，我还是会从骨灰盒里伸出手来干扰你。
”今年2月下旬游学归来的王石语出惊人。
这不仅让外界猜疑王石与继任者郁亮间的矛盾，也让万科的未来战略选择突然间蒙上了一层迷雾。
3月下旬，王石再度开腔。
“改革特区”试水突破社区商业这显然突破了郁亮所坚称的社区商业为主的模式，而享有万科“改革特区”权利的似乎并不仅仅是深圳。
谈及与总裁郁亮的关系，向来敢言的万科董事长依旧直率。
有了分歧该怎样面对？“对我而言，只要不是致命的，即使你认为对方是错的，你也要尊重。
”这也是王石首度直接回应他与郁亮的观点分歧。
从2010年，万科开始筹备进入商业地产。
“万科不做商业，连住宅都做不了。
”万科CEO郁亮曾表示。
2007年万科才完成瘦身，将旗下所有商业物业打包给凯德置地经营。
不到3年，万科又重回商业项目。
市场已经“没有纯住宅项目了，那万科做不做，答案是做。
”王石为公司的决策变化解释道。
在他看来没有一成不变的事物，万科的决策也在变化。
2009年，万科在北京房山拿了一块地，土地成本比一街之隔的首创地产贵上一倍。
因为后者承诺用部分面积建一个大型的奥特莱斯商业项目。
“过去万科做的是传统郊区大盘，很少有超过2000亩的，一般来说大盘规划的都是纯住宅区，商业配套不超过8%。
”王石说，但情况近年发生了变化，“近年有了很多进入市区的项目，有些参与到老城改造，当中纯住宅的项目就少之又少，”于是万科就要经营包括商业、酒店、写字楼、商城在内的各种业态。
“这是万科董事会的决策。
”王石表示。
在各种场合中，万科各高层都在强调只做服务于住宅的商业。
怎样理解高西庆对万科事件的表态
怎样理解高西庆对万科事件的表态？2016年07月10日16:24 综合来源：微信公众号九袋长老声明：1、《财经》的原稿非常有水准，高西庆先生是中国资本市场的先驱和奠基人之一，他对万科事件的表态绝对有助于万科事件的顺利解决。
2、九袋长老这篇解读性质的文章试图理解并延伸高西庆先生的表态，主观上不存在恶意解读的成分，亦无不敬成分。
《财经》独家|专访高西庆：万科事件意义何在？作者：《财经》记者马克/文万科事件走入公众视野已近七个月，随着商战步步升级，不少法律、监管和公司治理问题也成了公共话题，有的能达成共识，有的达不成共识。
7月6日，《财经》记者就其中一些热议问题采访了清华大学法学院教授高西庆。
他曾任中投公司总经理、中国证监会副主席、中国证监会首席律师。
《财经》：宝能收购万科的资金是否合法合规？高西庆：这个监管机构最权威，既然监管机构已经查过了，那就要尊重监管机构的结论。
不能反复纠缠，那样监管机构就没法做事了。
（1、此前一篇《一个投行人眼中的万科收购战》中指出，万科事件中“利益集团站队：角逐三方能量巨大，导致学术界、媒体纷纷主动或者被动站队，共同描绘了社会主义初级阶段我国社会各界人士趋炎附势、溜须拍马的众生相，令人叹为观止。
”这个说法其实并不公允，不排除确有站队现象，但大部分非关联方是基于自身的认知角度及事件呈现出的多元信息对万科事件进行评述，从而得出一些表面上倾向于万科、宝能或华润的结论，但这并不一定必然构成站队或站台。
比如，有人说截至目前，尚未发现宝能举牌万科存在违法违规的实质性证据，你能说这样的言论就是为宝能站台吗？还有人说万科管理层是万科价值的重要组成部分，这是否可以理解为是王石的拥趸？文章打击面过大。
2、回到高西庆的这个回答，九袋长老的理解是，高西庆倾向于认为目前并未发现宝能举牌资金存在违规，并且他建议外界应该以监管层的调查结果为准，不要随意质疑调查结果，否则人人都是监管层，人人都可以按照自己的理解定性宝能。
万科股权之争案例分析
万科股权之争案例分析万科股权之争是中国房地产行业中备受关注的一件大事，它不仅牵动了万科股东和投资者的心，也引起了社会各界的广泛关注。
这起案例涉及到了公司治理、股权结构、市场监管等多个方面，具有重要的理论和实践意义。
本文将对万科股权之争进行深入分析，探讨其背后的原因、影响以及解决之道。
首先，我们来看一下万科股权之争的起因。
这起股权之争的导火索是由于深圳地铁集团与恒大地产联合对万科发起了一系列资本市场动作，试图改变万科的股权结构。
这一举动引起了万科董事会主席王石的不满，他认为这是一场非法收购，并对此进行了公开反击。
随后，恒大地产又以“投资者保护”的名义向证监会举报了万科董事会的不当行为，使得此事变得更加扑朔迷离。
其次，我们需要分析万科股权之争对公司治理和市场稳定的影响。
股权之争的发生，不仅在一定程度上动摇了万科的股价，也对公司的治理结构和内部管理带来了一定的冲击。
同时，这起事件也对中国资本市场的稳定性和透明度提出了挑战，引发了投资者对市场监管的质疑。
因此，如何妥善处理万科股权之争，对于公司、市场和监管方面都具有重要意义。
最后，我们需要探讨解决万科股权之争的可能途径。
在这起事件中，各方的利益纠葛复杂，解决起来并不容易。
然而，通过对话协商、法律程序等多种手段的综合运用，或许可以找到一个对各方都相对公平的解决方案。
同时，加强公司治理，提高市场监管的透明度和有效性，也是避免类似事件再次发生的重要举措。
综上所述，万科股权之争案例是一个充满挑战和机遇的案例。
通过深入分析和思考，我们或许能够找到解决这一问题的方法和路径。
希望各方能够以开放的心态，理性的态度，共同努力，为解决万科股权之争找到最佳的解决方案。
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危楼高百尺的意思【危楼高百尺】2012年开年，行业龙头万科被牵连进“安信毒地板”事件，随后，其深圳、佛山以及重庆的项目又相继被爆出装修质量问题。
而此次北京“7.21”暴雨过后，房屋质量问题再次集中显现，众多先前以“品质”著称的楼盘不乏漏雨、渗水的现象，首开旗下的北京限价房项目同馨家园更是以上种种的集中表现…… 中国网民们将无处宣泄的情绪化作一声声阿Q式的自嘲，给“危楼”们取上了一个个好笑又讽刺的名字——上海“楼脆脆”、成都“楼歪歪”、合肥“楼断断”、哈尔滨“楼停停”、桐乡“楼薄薄”……没有血泪的控诉，只有一个个的灰色幽默令人心生唏嘘：危楼高百尺。
千亿万科深陷“质量门” 大量拿地，快速开工，快速销售，以标准化、规模化取胜，这种模式成就了万科的超速发展，也带来了质量问题频发。
“只要保持质量就有未来。
如果万科一意以利润为导向，那么后千亿时代可能面临覆灭式的危机，最终被消费者所抛弃。
所以，我们股东也要做好准备，当你觉得股票值得拥有的时候，你要考虑可能万科为了质量会沦为老二老三。
因为，这就是市场的规律。
” 5月11日的股东大会上，万科集团董事长王石明确表示。
然而，设计门、毒地板门、变电门、诚信门、纸板门……近半年来中国房企巨头万科质量事件频现，仅见诸媒体报道的就多达十几起。
郁亮主导下的万科，大量拿地，快速开工，快速销售，“5986”高周转模式，即拿地5个月动工、9个月销售、第一个月售出八成、产品必须六成是住宅。
在房地产调控之前，万科恰恰靠着这样的模式一步步发展壮大。
但频频爆发的质量事件，也受到不少同行的质疑。
万科真的会“为了质量沦为老二老三吗”？对万科近日频繁出现质量问题，郁亮表示，一个重要原因是过去几年万科总共推出了4.4万多套装修房，这个量在全国各开发商中最大。
与王石浑身充满的人文主义和理想情怀不同，财务出身的郁亮被认为更加低调务实，注重资产规模和周转，以及投资收益回报等财务指标。
有报道指出，万科对近日一系列质量问题反思后认为，尽管存在一定的监控漏洞，但万科整个采购和质量管控流程并没有出现系统性风险，万科对杜绝此类质量问题的发生尚未找到更加有效的解决方案。
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万科问题井喷王石称或因质量失去房企老大地位
“大家要做好准备，万科可能会为了质量沦为老二老三。
”在5月11日的股东大会上，万科企业股份有限公司(万科A，000002.SZ)董事会主席王石这番严肃沉重的危言，意味着这艘千亿航母到了需要大整修的关键时刻。
分析者认为，今年以来爆发的一系列楼盘质量事件，仅仅是“墨菲定律”夹裹下的万科所遭遇的诸多问题之一。
与管理人才流失问题一样，尽管可以找到各类偶发性因素的托辞，但企业快速发展和规模膨胀到一定程度所带来的价值观念与内部管控的失衡才是更深层次的根源。
“质不过关，量只是过眼云烟，单纯的规模从来不是我们追求的目标，更不会因为规模而影响公司的价值观。
”5月17日，万科董事会秘书谭华杰在接受本报记者专访时说。
问题井喷
进入2012年，市场的持续低迷加速了楼盘质量问题的发酵，众多房企纷纷爆出“质量门”，身为行业老大的万科更是首当其冲，培育多年的完美企业形象倍受冲击。
沸沸扬扬震惊全国的“安信毒地板”事件余波未了，深圳万科第五园六期精装修房又陷入“纸板门”事件；随后，福州万科金域华府百余名业主以质量问题为由，将福州万科公司起诉至法院；青岛万科蓝山项目业主维权事件则不断用“行为艺术”表达对万科诚信问题的抗议……
从消费者对万科产品的赞许与信任，到不断爆出的“质量门”，再到万科业主维权事件的逐步升级，万科正经历着前所未有的品牌与质量信任危机。
有愤怒的业主们来到深圳万科梅林总部献花圈，打出挽联“哀悼万科已逝的品质”。
业内同行对于万科的产品质量也一直不乏微词，绿城集团董事长宋卫平更是曾经尖锐地对万科提出批评，“万科的产品太粗糙，建议万科能做一次反省。
”
包括SOHO中国董事长潘石屹在内的开发商，都将这种质量问题的井喷一定程度上归结于不动产价格的波动。
“市场调整期，包括产品质量在内的各方面投诉都会增加，与2008年情况相似。
”万科相关人士表示，“此外，国内建筑、装修行业施工技术、工艺落后，现场手工作业多，一些质量通病难以完全杜绝，这也是普遍存在的客观问题。
”
除此之外，多数业内人士也强调，过于追求高速的周转和规模的增长，使得万科的内部管理失控，尤其是在推行全面精装修后，这些内在因素导致万科的质量问题不断显现。
这一点，万科自己也坦承无遗，“公司的规模化装修采购、施工相对客户自行装修有优势，但并不能完全消除细节失误和质量瑕疵。
公司的质量管理体系不存在系统性风险。
”
“对于万科而言，维持企业形象的相对完美，继而维持龙头老大的行业地位，是催生万科不断向高峰攀登的动力，千亿、两千亿、三千亿……但当这些
令人振奋的数字在不断增长的时候，如果停下脚步回过头来，可能会发现身后已是一片狼藉。
”一位长期关注万科的观察人士如此表示。
求质之途
万科是中国房地产行业最早一批明确提出楼盘质量把控体系的房企。
早在1992年万科展开全国扩张时，由于对质量管理的不成熟，面临着非常严峻的客户投诉和品牌损害问题。
因此在1996年，万科将年度主题定为“质量管理年”，提出了“质量就是生命线”的口号和“要做没有质量问题的房子”的目标，并在随后陆续开展了“合金计划”、“珊瑚计划”、“磐石行动”等活动以提升楼盘质量，把控和客户关系管理。
“质量一直是万科永不放弃的追求，任何时候质量都是万科的底线，不存在妥协的余地。
”谭华杰对记者表示，总体来看，万科的楼盘质量这些年来一直是在进步的。
然而问题在于，随着中国楼市的蓬勃红火、企业规模的飞速扩张、全国范围的大肆布局，万科对于质量的孜孜追求似乎逐渐显得力不从心。
相比充满理想情怀、道德高度和人文主义的王石，财务出身的郁亮自2004年出任万科总经理之后，万科开始追求资产规模和周转率以及投资收益回报等财务指标，并抛出了10年后实现销售额千亿元的宏伟蓝图。
“然而与其获得急速发展的高周转模式如影随形的，便是万科楼盘不间断的质量问题，尤其是近年来‘质量门’事件发生的频率越来越高。
”上述分析人士认为。
郁亮已经在深刻反思：万科要做到有质量的增长，最重要的考核标准之一就是客户的满意度。
“规模扩大后，任何一个局部的问题都会引发对公司整体的质疑。
但客户投诉、外界质疑也是对我们最好的鞭策，会让我们更加如履薄冰，把质量这根弦绷得更紧。
”谭华杰表示，2012年万科会继续把质量放在第一位，严格实行拉闸制度、实测实量，高质量完成年度开发任务。
今年年初，万科全面启动了向日本施工企业学习的计划，陆续把工程师送到日本培训，学习工地管理经验，其重点之一就是对质量控制的研究学习。
同时，万科也将邀请日本相关方面的专家，对在建项目进行工作指导，在各区域寻找合适的项目建立国内基地，引入日本管理模式，作为国内学习和成果应用的平台。
“不得不说，万科在这方面所做的努力多于同行，尤其是在经历了一系列的‘质量门’事件之后，万科对质量问题开始有了重新的认识。
”上述分析人士表示。
艰难平衡
但一个不可忽视的问题随之而来，面对奋起直追的同行，质量问题的凸显，给万科的规模增长提出了挑战，万科或将面临刹车减速。
正如王石所说：“万科可能会为了质量沦为老二老三。
”
“其实王石此番宁愿不做老大的‘质量宣言’，在一定程度上是面临着身后气势汹汹的追赶者而采取的‘找台阶下’。
”上述分析人士称。
他表示，目前，无论是气势如虹的恒大地产，还是稳扎稳打的中海地产，都是万科强有力的竞争对手，一旦万科因为“有质量的增长”而降速，它们的迎头赶上仅仅是时间问题。
“万科要实现从追求规模到追求质量的转变，相对其他开发商来说，这种转变更难。
规模越大，万科承受的压力和遇到的困难就会越来越大。
”盛富资本总裁黄立冲说。
无论是主动还是被动，无论是顺理成章还是困难重重，这都是万科为多年高速增长埋下的隐患进行还债的必然选择，王石甚至将其描述成生死攸关的情形，“如果万科一意以利润为导向，那么后千亿时代可能面临覆灭式的危机。
”
评论人士认为，身为行业领袖的万科，在承担产品质量的考验上理应走在前面，其更要去面对由于质量管控的提升导致的成长速度的下降，都是一种特殊地位所应附带的勇气和担当。
“万科要把质量看得比规模、速度更重要。
”王石说。