公司章程(适用于设立董事会的非国有独资有限公司)

【登记文件范本四】说明（请勿打印）：（一）本章程范本适用于设立董事会(及监事会)的公司。

（二）（五号字体）部分为提示性或选择性内容，请根据您公司具体情况选用，不用的内容请自行删去。

（三）第十九条处如果是股东之一的使用“选举”，如果是股东之外的使用“聘用”。

（四）本份章程章节标题选用三号字体，主体内容选用四号字体，可双面打印。

请勿涂改；笔误修改处须由有权更正人签名（或盖章）并注明日期。

佛山市×××××有限公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规及广东省人民政府有关政策，结合公司具体情况，特制定本章程。

第二条公司在佛山市禅城区工商行政管理局登记注册，登记注册名称为：佛山市××××有限公司（以下简称公司）；公司住所：佛山市禅城区×××××××××。

第三条公司宗旨是：发展经济，繁荣社会。

第四条公司依法登记注册，具有企业法人资格。

公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

公司一切活动遵守国家法律法规规定。

公司应当在登记的经营范围内从事活动。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章公司的注册资本和经营范围第五条公司注册资本为人民币××××万元。

第六条公司经营范围是（具体以登记机关核定为准）：××××××××××。

第三章股东姓名和住所第七条公司股东共×个，分别是：（注：自然人股东填写）股东姓名××，身份证号码××××，住址（注：身份证住址）×××。

股东姓名××，身份证号码××××，住址（注：身份证住址）×××。

（注：法人股东填写）股东名称××，住所×××，注册号××××，法定代表人×××。

股东名称××，住所×××，注册号××××，法定代表人×××。

第四章股东的出资额和出资方式第八条公司的注册资本全部由股东自愿出资入股。

第九条股东出资方式和出资额：股东姓名（或名称）××，出资×万元，其中××××（注：写明出资方式），占××%股份；股东姓名（或名称）××，出资×万元，其中××××（注：写明出资方式），占××%股份。

第五章股东的权利和义务第十条股东享有下列权利：（一）享有选举和被选举权；（二）按出资额所占比例享有股权和分取红利；（三）参加股东会并按出资比例行使表决权；（四）依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增资本；（五）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。

有权查阅股东会议记录和财务会计报告；（六）在公司办理清算完毕后，按出资比例依法分享剩余财产；（七）参与修改章程。

第十一条股东履行下列义务：（一）应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额；（二）以认缴的出资额对公司债务承担责任；（三）公司一经工商登记注册，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；（六）不按认缴期限出资或者不按规定出资额认缴的，应承担违约责任。

第六章转让出资的条件第十二条股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等的条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十三条受让人必须遵守公司章程和有关规定。

第七章公司的机构及产生办法、职权、议事规则第十四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十五条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；（十一）对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议；（十二）修改公司章程。

第十六条股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。

（一）召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；（二）股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；（三）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；（四）股东会对于普通决议事项作出决议，须经代表二分之一以上表决权（注：可自行约定）的股东通过。

股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、注销或变更公司形式、修改公司章程作出决议，须经代表三分之二以上表决权并且过半数的股东通过。

第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次。

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。

第十八条公司设董事会，董事会由股东会选举产生，其成员为×人（注：三至十三人）。

第十九条董事会设董事长一人，副董事长×人，董事长和副董事长由董事会（或股东会）全体董事选举（或聘用）产生。

董事长为公司的法定代表人。

第二十条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。

第二十一条董事任期×年（每届任期不超过三年）。

董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十二条董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。

召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

第二十三条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主待。

第二十四条董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第××条第×××项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

（选择性条款，可自行约定）第二十五条董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。

第二十六条公司设经理，对董事会负责，行使下列职权；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十七条公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

第二十八条监事会由监事×名组成（注：不得少于3人），（其中职工代表×名）。

监事任期为三年。

监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。

监事任期届满，连选可以连任。

第二十九条监事会设召集人一人，由全体监事三分之二以上选举和罢免。

第三十条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第三十一条董事、经理、监事行使职权时，必须遵守下列规定：（一）董事、经理、监事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；（二）董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（三）董事、经理不得自营或者为他人经营其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动，从事上述营业或者活动的所得收入应当归公司所有。

除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；（四）董事、经理、监事除依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密；（五）董事、经理、监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第八章公司财务、会计第三十二条公司应建立、健全如下财务、会计制度：（一）公司应在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证，送交各股东审阅。

财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表；损益表；财务状况变动表；财务情况说明书；利润分配表。

（二）公司应按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东；（三）公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，提取利润的百分之五至十列入公司法定公益金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后，所余利润，公司可按照股东的出资比例分配。