城投债发行条件及尽调清单详解

企业债尽调清单-律师

关于秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司 2015年企业债券发行律师尽职调查资料清单说明： 1、本清单中所列的文件资料需由有限公司公司（以下简称“公司”）向北京德和衡律师事务所及委派的律师（以下简称“本所”）提供，本所依据公司提供的真实、完整、合法、有效之资料依法出具本次公司企业债券发行的法律意见书，并将有关资料依法留备工作底稿之用，对于公司确实不能提供而本所已勤勉尽责又不能通过其他合法途径对相关事项的法律性质或其合法性作出准确判断的，本所将发表保留意见并说明相应理由。 2、公司可以提供以下文件的复印件，但应保证复印件与原件相一致，并加盖公章及出具承诺函。公司及其控制的主体出具相关承诺函、说明函、保证函的出具日期应与本所出具法律意见书日期相同，政府证明函日期由相关政府部门具体签署。 3、公司提供的资料应页码连续无缺页，内容清晰可辨，公章等印章清晰可辨，自然人签署、相关盖章应真实、合法。 4、以下材料请公司尽最大可能提供，如经协商确认实属确实无法提供的，应说明未提供原因（将该符号“●”复制表格中），律师将依法采用问卷等方式等补充调查,最终由发行人签署确认。 5、本所可根据项目进展及报备文件的任何修改和国家发改委的反馈意见在本清单基础上出具补充清单，有关补充清单资料与本清单资料提供方式相同。 6、如无特殊说明所提供文件为与原件一致的复印件。编号及文档名称已经提供未提供未提供原因说明认为不适用无此文件 1、发行申请的批准和授权 1-1 发行人对于本次发行的内部决议（根据公司性质可含执行层、决策层、最高权力机构的决策，含权力机构对执行机构的授权内容）

1-2关于发行人的本次发行申请及上级主管部门批复1-3 主管国资部门关于允许本次发行企业债券的批复1-4 其他分管部门关于允许本次发行企业债券的批复 2、发行人的主体资格 2-1 发行人最新的《企业法人营业执照》和《公司章程》（如工商档案中已经具备则为不适用） 2-2 发行人现行有效的组织机构代码证2-3 发行人设立至今全套工商档案 2-4 发行人设立至今工商变更登记表、董监高登记表及基本情况信息表 2-5 根据对发行人影响（如投资类）可添加合并报表子公司的上述2-1至2-4资料 3、本次发行的实质条件 3-1 发行人三年连审的审计报告 3-2 发行人本次发行的募集说明书及摘要 3-3 发行人对不存在已发行的企业债券延迟支付本息情况的承诺 3-4 发行人对近三年不存在违法和重大违规行为的承诺 3-5 发行人违法及重大违规调查表 3-6 发行人财务管理制度（可以为集合版） 3-7 发行人对自身财务会计制度符合法律法规要求的承诺 4、发行人的设立 4-1 发行人设立至今全套工商档案（如前述已经提供则为不适用） 4-2 发行人设立至今工商档案中未收录的设立时的上级批复 4-3 工商档案中未收录发行人设立时有关股东的之间的合同或协议 4-4 工商档案中未收录发行人设立时有关法律意见书、评估报告、验资报告、产权登记、产权（股权或房地产等产权类）过户资料 5、发行人的股东（实际控制人） 5-1 发行人现有股东（含中间层股东并追溯至实际控制人）的最新年检（或存续性证明）的《企业法人营业执照》（或存续登记证明文件）、最新版公司章程；如为自然人应提供身份证件及国籍、永久境外居留权的等证明） 5-2 发行人设立至今所有股东投入发行人注册资本的货币及非货币资产的验资、评估（或有）、审批或核准、产权过户等文件 5-3 发行人股东持有发行人出资或股份是否存在权属限制及权

城投债介绍

城投债介绍一、城投债定义一般是相对于产业债而言的，主要是用于城市基础设施等投资目的发行的。城投债，又称“准市政债”，是地方投融资平台作为发行主体，公开发行企业债和中期票据，其主业多为地方基础设施建设或公益性项目。从承销商到投资者，参与债券发行环节的人，都将其视为是当地政府发债。二、城投债发行主体地方政府投融资平台公司（地方政府及其部门和机构通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，从事政府指定或委托的公益性或准公益性项目融资、投资、建设和运营，拥有法人资格的经济实体。）三、城投债审批部门城投债主管部门：国家发改委会签部门：中国证监会、中国人民银行四、城投债发行的条件 1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。 2、企业发行的债券余额不得超过其净资产的40%。 3、全国财政收入百强县的县级及县级以上政府投融资平台公司。 4、最近三年可分配利润（净利润）足以支持企业债券一年的利息；（可建议市政府通过财政补贴等方式弥补发债主体前3年净利润） 5、募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。 6、债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平； 7、已发行的企业债券或其他债务未处于违约或者延迟支付利息的状态； 8：最近三年没有重大违法违规行为。五、城投债的特点（一）相对于发行人

1、融资规模大，期限长企业债券的融资规模可以达到发行人净资产的40%。截至目前，单期企业债券的最大发行规模已达450亿元。企业债券属于中长期融资工具，一次发行中可以设置不同期限品种，能满足公司不同时段的资金需求。 2、成本低企业债券是一种直接融资工具，省略了银行贷款的中间环节。 3、优化发债主体债务结构，降低长期筹资成本从债务结构来看，银行贷款若成为发行人的主要筹资渠道，将造成发行人短期刚性债务余额较大，面临即期债务偿还压力。企业债券融资不仅能缓解短期偿还压力，同时还能降低长期筹资成本。（二）相对于投资人 1、城投债信用风险较低城投债由地方支持，与地方政府债券类似，城投债也是地方政府融资的一种方式，有一定的政府背景，信用风险较低。地方财政收入及债券所投项目产生的经营收益可以为本期债券提供充足的偿还保障。 2、收益具有吸引力以近期发行的城投债为例，五年前AA+级城投债发行利率5.04%，比二级市场同等级企业债高出110基点。另外，多数债券利率具有期权特征，投资者具有回售权，发行者具有上调票面利率选择权，对投资者有较好的保护。 3、利率市场化对地方政府而言，城投债既不违反现有法律法规，又绕开人大审批，筹集资金更加市场化，相对于5.94%（5年及以上）的贷款利率来说更加节省了融资成本。六、成本与期限 1、年财务成本在3.5%-7.5%之间 2、期限在5-15年（一般5、7、10、15年）七、募集资金投向要求 1、募集的资金投向符合国家产业政策； 2、用于固定资产投资项目的，原则上累计发行额不得超过该项目总投资额的

金杜律师尽职调查清单

法律尽职调查清单一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8、公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)； 10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）； 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）； 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18、组织机构代码证； 19、税务登记证； 20、贵公司本行业的各种资质证书（如有）； 21、项目可行性研究报告（如有）； 22、现时有效的公司承包经营合同（如有）；

非公开发行公司债券项目尽职调查材料清单

非公开发行公司债券项目尽职调查材料清单以下资料清单系根据非公开发行公司债券发行备案的最新规定和要求编制而成，将作为大通证券策划发行非公开发行公司债券方案及制作备案文件的基础材料。请贵公司及时提供以下资料，本公司将严格履行保密责任。说明：（1）本清单中所述“发行人”或“公司”指贵公司。（2）随着工作的深入，我们可能向贵公司进一步提出补充文件清单。（3）如果本清单要求提供的某一项或多项文件并不适用于相关单位，不用提供。（4）以下要求提供的文件资料，除非另作说明，应包括子公司或公司的附属机构成立至今的所有文件资料。（5）对文件资料中的有关问题，我们可能需要进一步咨询贵公司有关人员。（6）如无特别说明，以下资料提供形式都为电子盖章版和纸质盖章版。

一、发行人基本情况调查 1－1 公司设立情况 1－1－1 发行人设立时的全套工商登记资料 1－1－2 股东以实物资产、土地使用权、专利等非货币资产出资时办理移交手续的证明文件，包括但不限于资产评估报告、资产交接文件、产权变更登记或备案文件，共同签署的资产清单。若未办理手续的，请公司书面说明资产移交情况。 1－2 公司存续期间变更情况 1－2－1 公司设立至今股东历次股权转让的资料，包括但不限于：（1）股权转让协议。（2）关于股权转让的董事会决议和股东会决议。（3）有关主管部门的批准文件和批准证书（如有）。（4）资产评估报告或者审计报告（如有）。（5）股权转让对价的支付凭证。（6）股东变更登记的工商登记文件。 1－2－2 公司设立至今的历次增（减）资材料，包括但不限于：（如有）

（1）增（减）资协议。（2）关于增（减）资的董事会和股东会决议。（3）资产评估报告、验资报告或者审计报告。（4）付款凭证及资产评估。（5）有关主管部门的批准证书和批准文件。（6）注册资本变更登记的工商登记文件。 1－2－3 公司历次资产重组、并购（含吸收合并）的股东会决议、协议、审计报告、评估报告及其他相关文件（如有）。 1－3 公司主要资产 1－3－1 公司财务基本账户、税务登记证、机构代码证 1－3－2 公司主要资产评估报告（如有）；公司资产已抵押或质押情况 1－4 董监高基本情况 1－4－1 请提供董事、监事、高级管理人员的情况资料，主要包括：（1）姓名及国籍；（2）性别；（3）年龄；（4）学历；（5）职称；（6）主要业务简历（7）曾经担任的重要职务及任期；（8）在公司的现任职务。

【重磅】全国城投债发行情况一览

【重磅】全国城投债发行情况一览大金所商学院-专家讲坛第十九讲『天风证券固定收益高级分析师高志刚』2017年：城投分水岭？课件和语音实录已上传，点击阅读原文查看详细。 2016年上半年，我国城投债发行政策仍延续宽松导向，发行规模不断扩大，发行主体逐渐增多，但主体资质有所下沉。建议完善信息披露内容、提高信用级别区分度、建立健全风险预警体系、防范风险。 2016年上半年城投债相关政策情况梳理 2016年是我国“十三五”规划的开局之年和推进结构性改革的攻坚之年，也是稳增长压力下地方政府落实《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）的过渡时期。因此，2016年上半年城投企业融资政策仍维持2015年4月以来的宽松导向，地方政府融资“修明渠、堵暗道”，加强风险管控措施并妥善化解存量债务的政策仍在延续，地方政府置换债券规模继续增加，基建投资托底经济增长的局面仍旧持续，监管层“保障在建项目后续融资”的政策继续推行。（一）妥善化解存量债务，避免发生系统性风险 2016年上半年，国家延续积极的财政政策，地方债置换范围扩大、进度加快，为城投企业持续融资腾挪空间。2015

年12月财政部《关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见》明确提出“依法妥善处置或有债务”，在符合相应条件的情况下可将或有债务转化为政府债务；随后发布的《关于做好2016年地方政府债券发行工作的通知》（财库〔2016〕22号）重申，将符合条件的或有债务纳入置换范围，有助于缓解被认定为或有债务部分的城投企业债务到期周转压力。（二）继续推进重点项目投资建设在稳增长压力下，相关部门陆续出台指导文件继续推进重点项目建设。2016年2月，《国务院关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》（国发〔2016〕8号）和《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》先后发布，分别指出“新型城镇化是最大的内需潜力”、“强化城市规划工作”；3月，财政部发布《关于进一步做好棚户区改造相关工作的通知》（财综〔2016〕11号），要求大力推进棚户区改造，通过多渠道筹集资金支持棚户区改造；国家发展改革委于3月和6月分别发布《关于印发2016年停车场建设工作要点的通知》（发改办基础〔2016〕718号）和《关于加强干线公路与城市道路有效衔接的指导意见》（发改办基础〔2016〕1290号），提出“对停车场建设项目发行专项债券予以积极支持”、“加强干线公路与城市道路有效衔接。（三）规范现有业务运作模式，拓宽城投企业融资渠道在过渡期内，“规范城投企业融资方式、推动城投企业市场化

北京市金杜律师事务所律师工作报告

北京市金杜律师事务所关于国家电网公司二零零八年发行第一期300亿元短期融资券之律师工作报告金杜律师事务所北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层 2008年1月

目录页次释义 (3) 第一节引言 (4) 一、金杜律师事务所及签名律师简介 (4) 二、金杜制作公司本次发行法律意见书的工作过程 (6) 第二节正文 (7) 一、发行人发行融资券的主体资格 (7) 二、本次发行的批准和授权 (8) 三、本次发行的实质条件 (9) 四、本次发行的信用评级 (10) 五、本次发行的承销 (10) 六、本次发行相关的申报材料 (10) 七、结论意见 (11)

释义在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：金杜金杜律师事务所或其律师公司或发行人国家电网公司融资券《短期融资券管理办法》所指的短期融资券本次发行公司2008年发行第一期300亿元短期融资券《审计报告》中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字 [2007]第11978号《审计报告》中国中华人民共和国人民银行中国人民银行《公司法》《中华人民共和国公司法》《管理办法》《短期融资券管理办法》《公司章程》国务院国有资产监督和管理委员会批准的现行有效的公司章程

金杜律师事务所关于国家电网公司二零零八年发行第一期300亿元短期融资券的律师工作报告致：国家电网公司金杜受公司委托，作为公司本次融资券发行特聘的专项法律顾问，根据《短期融资券管理办法》以及其他法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。第一节引言一、金杜律师事务所及签名律师简介金杜律师事务所是一九九三年经中国司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，并经司法部和证监会批准具有从事证券法律业务资格。金杜总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、重庆、杭州、西安、青岛、日本东京、美国旧金山以及香港设有分所，其业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、商事投资、税务、房地产、知识产权等法律业务领域。公司本次发行的签名律师为王建平律师和宋彦妍律师，其主要经历、证券业务执业记录联系方式如下： (一)王建平律师王建平律师为金杜律师事务所证券部合伙人和金杜律师事务所管委会成员，主要执业领域包括金融、证券、公司、投资等法律事务。王律师先后参与并负责了中国人寿保险股份有限公司H股A股、兖州煤业股份有限公司H 股、中国石油天然气股份有限公司H 股、阜丰集团有限公司H股；新浪网、中星微电子有限公司（NASDAQ）、香港慧聪国际资讯有限

公司债券法律意见书尽调清单

公司债券法律意见书尽调清单Due diligence list of legal opinions on corporate bonds

公司债券法律意见书尽调清单前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。关于XXX公司债券发行尽职调查清单致：XXX公司四川金援律师事务所（以下分别简称“金援律所”）分别作为20xx年XXX公司（以下简称“公司”）公司债券发行的专项法律顾问，接受公司委托，为公司20xx年公司债券发行提供专项融资及法律服务。金援律所根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券管理条例》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就出具债券募集说明书、法律意见书所需支持性文件资料初步提出以下清单，请公司协助提供。我们将根据实际需要，及时提出补充文件清单。尽职调查清单内容如下：第一部分贵公司的相关资料信息公司设立时的批准文件、合同章程以及投资协议；

关于公司历史沿革的说明及历次变更涉及的审批文件（包括但不限于市政府及市国资委的相关审批文件、公司历次验资、资产评估核准备案、工商变更登记等文件）；公司经年检的《企业法人营业执照》；公司经工商管理机构备案的现行有效的章程；公司的企业国有资产产权登记证书及变动登记表；公司国有资产授权经营证书（如有）；公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证（国税/地税）、财政登记证、海关登记证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检，请提供经年检的相应证照）；行业特许经营许可证（如有）、外汇登记证（如有）公司关于主营业务的说明；公司的股权结构及与子公司（包括控股和参股）投资关系结构图；公司全资、控股、参股子公司、子企业经年检的营业执照、公司章程及验资及评估报告；公司内部组织机构或职能部门设置图；

各类债券发行条件.

各类债券发行条件(完整版) 本文来源：企业上市一、地方政府债 1、法律法规依据：《预算法》、《2014年地方政府债券自发自还试点办法》审核机构：国家发展和改革委员会 2、审批发行流程：经国务院批准，2014年上海、浙江、广东、深圳、江苏、山东、北京、江西、宁夏、青岛试点地方政府债券自发自还，其他地区仍由财政部代理发行、代办还本付息。审批程序：国务院确定地方债务的限额，报经全国人民代表大会批准后下达，省级政府按国务院下达的限额举债，作为赤字列入本级预算调整方案，报本级人大常委会批准。发行流程：首先要获得中央政府的批准，其次是要在本级地方人民代表大会上通过，然后才能真正进入市场操作阶段，向债券承销机构公开招标发行。二、短期融资券 1、法律法规依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等审批机构：中国银行间交易商协会审核方式：中国银行间交易商协会审批注册后报人行备案 2、申请条件

（1）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；（2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；（3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力；（4）发行融资券募集的资金用于该企业生产经营；（5）近三年没有违法和重大违规行为；（6）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；（7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；（8）中国人民银行规定的其他条件。 3、发行条件（1）发行人为非金融企业或者金融行业，发行企业均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。（2）发行和交易的对象是银行间债券市场的机构投资者，不向社会公众发行和交易。（3）融资券的发行由符合条件的金融机构承销，企业不得自行销售融资券，发行融资券募集的资金用于本企业的生产经营。（4）对企业发行融资券实行余额管理，待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。（5）融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司(简称中央结算公司)登记托管，中央结算公司负责提供有关服务。

金杜律师尽职调查清单

10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其它业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）； 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其它经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其它经营实体变更的批准文件（如有）； 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18、组织机构代码证；

尽调清单

尽调资料清单一、公司的基本情况 1、公司营业执照、组织代码证、税务登记证等文件； 2、公司章程； 3、公司成立时间、注册资金及历史沿革相关资料； 4、主营业务情况的说明文件； 5、组织架构及下属公司概况； 6、公司董事、监事及高级管理人员简介； 7、下属公司营业执照、公司章程。二、公司近几年所处行业状况及公司的战略发展规划三、公司近三年主营业务经营情况，在行业中的竞争地位四、募集资金项目可研报告、项目批准文件五、公司基本财务资料（近三年经审计的会计报表：资产负债表、利润表和现金流量表、所有者权益变动表，如有可能请提供相关财务报表附注） 1、会计报表的编制应该执行行业会计制度或者企业会计制度； 2、如果认为存在属于合并报表范围内的子公司，则应该提供合并会计报表；六、财务状况说明 1、公司最近三个会计年度的主营业务收入及其增长情况说明； 2、公司最近三个会计年度的净利润及其增长情况说明； 3、公司最近三个会计年度的经营活动现金净流量及其增长情况说明； 4、公司最近三个会计年度的资本结构和财务结构及变化情况说明； 5、公司最近三个会计年度的长、短期借款及其增长情况说明； 6、公司所享受国家特殊税收和优惠政策的说明。

七、偿债资金安排的规划（还款计划、方式及资金来源） 1．公司发行债券存续期间的净利润或者现金净流量； 2．债券募集资金投入项目在债券存续期间产生的收益和现金流入； 3．银行担保和银行借款； 4．公司通过转让其他资产或权利取得的现金收入用于偿债。八、反担保措施相关资料 1、实施抵押反担保的，应提供能够证明抵押财产的名称、数量、范围、所在地、占有方式、产权归属等情况的有关文件材料；经具有资格的资产评估部门对抵押财产作出的评估作价报告等材料； 2、实施信用反担保的，应提供信用反担保人的营业执照复印件、企业章程、资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表等足以证明信用反担保人的资信情况及履约能力的文件材料； 3、其他反担保措施资料。九、其他材料 1．公司与主要商业银行的关系； 2．主要借贷款银行及借款数额和期限，各主要银行给予的授信额度等。

金杜律所房地产租赁合同审查要点与核心条款解读

金杜律所房地产租赁合同审查要点与核心条款解读【房地产租赁合同风险防范】 PDF 下载房地产租赁合同审查要点与核心条款解读林嘉【引言】我们在提供房地产租赁领域的诉讼及日常法律服务过程中，反复地会遇到一些同样的问题、同样的争议，这些问题和争议映射到房地产租赁合同上，就是我们所关注的审查要点。针对这些审查要点，如果能够习惯性地以诉讼思维即风险防范意识去为客户设计核心条款，无疑将达到诉与非诉的潜在和谐。下文，我们将抛砖引玉，尝试这一“基础工程”建设。【解读】一、出租物业的面积对于出租物业已有房地产权证或业经法定机构出具测量报告的（常见于房屋、写字楼、厂房、商铺的整体租赁），合同双方最好将房地产权证或测量报告上所记载的建筑面积约定为租赁面积，并将房地产权证或测量报告作为合同附件。〖推荐条款1〗对于出租物业未有房地产权证或未经法定机构出具测量报告的（常见于商场、写字楼的部分租赁），合同双方最好共同聘请一家中介测量机构对租赁面积进行测量，并共同派代表参与测量的过程。在测量结束后，合同双方代表应就测量结果进行确认，并将测量报告、测量图表作为合同附件。〖推荐条款2〗〖推荐条款1〗甲方将座落在本市_______【区】【县】_________路_____【栋】【新村】______【号】【幢】______室（部位）________的房屋（简称该房屋）出租给乙方。该房屋【建筑面积】【使用面积】为________平方米，房屋类型为________，结构为________，房屋用途为________。签订本合同前，甲方已向乙方出示【房地产权证，编号：________________】，并已告知乙方该房屋【已】【未】设定抵押。（详见附件【房地产权证】）〖推荐条款2〗租赁面积：以双方共同指定的【中介测量机构名称】实地测量的面积为最终确认的租赁面积，为___________平方米（详见附件【测量报告】），包括租赁物业的玻璃门、店面、租赁物业范围内的建筑结构、设备设施所占面积，以及租赁物业与其他承租人租区的隔墙所占面积的一半，租赁物业与公共区域的隔墙所占面积的全部。甲、乙双方一致确认，本合同涉及需要以面积计算相应费用（如租金、管理费、推广费等）金额的，均按租赁面积计算，任何一方不得以建筑面积及/或套内建筑面积对租赁面积提出异议。二、出租物业的用途

公司债法律尽职调查清单(通用版)

法律尽职调查清单公司债法律尽职调查清单一、发行主体资格及历史沿革 1、公司最新营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一请提供三证合一版本） 2、公司设立登记工商文件、历次变更登记工商文件（包括但不限于股东、注册资本、实收资本、住所、经营范围、经营期限等） 3、公司注册资本实缴证明（以非货币出资的情形适用），包括评估的相关文件及权属转移至公司的相关证明 4、公司股东签署的现行有效公司章程 5、公司现任法定代表人、董事会成员、监事会成员及高级管理人员情况材料，主要包括：（1）姓名及国籍；（2）性别；（3）年龄；（4）学历；（5）职称；（6）主要业务简历（7）曾经担任的重要职务及任期；（8）在公司的现任职务。 6、股东会、董事会、监事会议事规则、主要规章制度（含关联交易、公司财务、会计、投资等制度）和部门介绍（纸质+电子版） 7、公司及全资和控股子公司关于最近三年及一期在工商、环保、土地、税务、劳动、安全生产、消防、技术监督等方面不存在重大违法、违规行为的证明或说明与承诺二、发行主体股权

1、公司完整的股权结构图（追溯至实际控制人，包含股权比例与股东名称） 2、公司各股东与公司之间以及股东之间关联关系的说明 3、公司股东持有的股权是否设定质押或者承诺设定质押，若设定质押请提供相关主合同、质押合同及质押登记文件，以及相关公司董事会、股东会决议和相关审批文件等；若已解除质押，请提供解除质押的相关文件及登记文件 4、公司股东持有的股权是否存在被司法冻结或权属争议等限制其转让的情形，若存在请提供该情形的书面说明和相关文件 5、公司股东持有的股权是否存在委托持股或代持等相关情况，若存在请提供该情形的书面说明和相关文件 6、公司股东是否与第三人签订转让、回购所持公司股权的协议，若存在请提供相关协议 7、公司关联方及关联关系的梳理 8、公司或其股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资资金，若属于请提供登记备案相关文件 9、公司设立至今股东历次股权转让的资料，包括但不限于：（1）股权转让协议。（2）关于股权转让的董事会决议和股东会决议。（3）有关主管部门的批准文件和批准证书（如有）。（4）资产评估报告或者审计报告（如有）。（5）股权转让对价的支付凭证。（6）股东变更登记的工商登记文件。10、公司设立至今的历次增（减）资材料（如有），包括但不限于：（1）增（减）资协议。（2）关于增（减）资的董事会和股东会决议。（3）资产

公司债券承销业务尽职调查指引模版

公司债券承销业务尽职调查指引第一章总则第一条为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）开展公司债券承销业务（简称“公司债业务”）尽职调查的工作流程，明确尽职调查工作要求，切实履行公司及公司债券承销相关业务人员的勤勉尽责义务，提高尽职调查工作质量，有效防范公司债业务风险，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》、《公司债券承销业务尽职调查指引》等相关法律法规和行业自律准则，以及公司投资银行业务相关管理制度，制定本指引。第二条公司债业务尽职调查，是指公司委派的项目组勤勉尽责地对发行人进行调查，以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。第三条公司投资银行事业部和固定收益事业部所属前台业务部门、公司所属分公司（简称“公司债业务部门”）应为每个公司债券承销项目委派符合要求的项目组，并指派1名成员担任项目负责人。项目组负责人对尽职调查工作负全面责任。第四条项目组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，根据本指引的要求并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对公司债券发

行人进行尽职调查，以有合理理由确信发行人的公司债券募集文件的真实、准确、完整，并核查公司债券募集文件中与公司债券发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章的规定。除对本指引已列示的内容进行调查外，项目组还应对公司债券承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，核实债券发行申请文件和募集文件的真实性、准确性和完整性。本指引对公司债业务项目尽职调查工作未明确规定的事项，遵照《投资银行业务尽职调查管理办法》的相关规定执行。第五条对发行人公司债券募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有合理理由确信所作的判断与发行人公司债券募集文件的内容不存在实质性差异。对发行人公司债券募集文件中有会计师事务所、律师事务所、资信评级机构等其他证券服务机构及其签名人员出具专业意见的内容，项目组应结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，项目组应主动与其他证券服务机构进行协商，并可以要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，项目组应对有关事项进行调查、复

金杜律师尽职调查清单

法律尽职调查清单、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、"除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书（表）等相关文件； 8、"公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/ 合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决（如有）； 10、"与公司股权质押相关的合同和/ 或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、"公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限

于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； "公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、"政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）； 17、"政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 3、"下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营相关的许可文件，并提供下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利情况等（如有）二、股东情况资料 12、 "公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知如有）； 13、 "公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知如有）； 14、 "公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知如有）； 15、 18、 "组织机构代码证； 19、 "税务登记证； 20、 "贵公司本行业的各种资质证书（如有）； 21、 "项目可行性研究报告（如有）； 22、 "现时有效的公司承包经营合同（如有）； 12

债券市场各类债券发行条件汇总

第一部分?银行间市场各类债券发行条件总结一、地方政府债券 (一)一般责任债券 1、法规依据 (1)中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号） (2)关于加强地方政府性债务管理的意见（国发[2014]43号） (3)关于印发《地方政府一般债券发行管理暂行办法》的通知（财库[2015]64号） (4)关于做好2015年地方政府一般债券发行工作的通知（财库[2015]68号） (5)2015年地方政府一般债券预算管理办法（财预[2015]47号） 2、监管机构财政部 3、审批机构国务院、财政部、地方人大 4、发行主体地方政府 5、发行条件一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%。 6、审批方式一般债券由各地按照市场化原则自发自还，遵循公开、公平、公正的原则，发行和偿还主体为地方政府。

根据中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号）的规定，举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。 7、发行流程各地组建一般债券承销团，承销团成员应当是在中国境内依法成立的金融机构，具有债券承销业务资格，资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准。 (二)专项债券 1、法规依据 (1)2015年地方政府专项债券预算管理办法（财预[2015]32号） (2)地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库[2015]83号） (3)关于做好2015年地方政府专项债券发行工作的通知（财库[2015]85号）2、监管机构财政部 3、审批机构国务院、财政部、地方人大 4、发行主体地方政府 5、发行条件专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。 6、审批方式财政部测算分地区新增专项债券规模和置换专项债券规模，报国务院批准后下达各省级财政部门。省级财政部门在财政部下达的新增专项债券规模内，提出

XX发展有限公司公司债券项目尽职调查清单

大连XX发展有限公司2015年公司债券项目尽职调查清单发行人：大连XX发展有限公司主承销商：XX证券股份有限公司评级机构：XX信用评级有限公司律师事务所：XX律师事务所

关于尽职调查的说明本次尽职调查的主要目的是对公司的基本情况及业务发展情况进行全面、深入的了解，公司对尽职调查的回答是本次公司债券发行工作的基础。本清单是对公司的全面尽职调查，因此，在填写本问题清单时，请确保文字材料和数据的真实、准确、完整。具体填写时，请注意如下问题： 1.本尽职调查清单采用WORD文档形式，请公司回答时以WORD文档格式直接将每道问题的答案回复在相应问题的下面，以方便查找。请不要改变问题的顺序或修改问题本身。 2.请公司组织最了解具体情况的部门或人员准备材料，各项问题的回答需要如实、准确、完整。 3.问题回答中涉及统计数据的，请给出数据使用的具体统计口径，以方便分析比较。在涉及市场的统计数据时，请参考权威统计数据填报，并注明出处。 4.请公司根据本尽职调查清单的要求提供所列文件的原件或与原件一致的复印件。 5.若公司对本清单所列文件及问题有疑问，请依据提问的精神而不是字面做出回答或请咨询主承销商及发行人律师，提供的资料宁多勿少。 6.如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。 7.本尽职调查清单随着我们的尽职调查的深入可能会发生变更或增加新内容，届时我们将出具补充尽职调查清单。

8.除特别说明外，本次尽职调查涉及的各项事实陈述，请更新至2015年3月 31日。 9.文件整理、归档和装订要求 a)对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”。 b)书面资料请加盖公司公章，并请公司同时向我们提交一份电子文档，发送至下表中标黑邮箱。 c)提供的文件请用文件夹统一装订，并在各文件夹首页附上本文件夹之文件目录。文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，左侧打孔，纵向装订。文件资料装订后，请在文件夹封面和侧面标明文件所属公司名称、属于本清单所列的何类事项、以及文件夹序号。如对问题清单存在任何疑问，请随时与主承销商及发行人律师联系，确保在理解问题含义及意图后再进行回答。 XX证券联系人及联系方式：

城投债划分标准

中债城投债定义及划分标准城投债是指为地方经济和社会发展筹集资金，由地方政府投融资平台公司（由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，从事政府指定或委托的公益性或准公益性项目的融资、投资、建设和运营，拥有独立法人资格的经济实体）发行的债券，包括企业债、公司债、中期票据、短期融资券、非公开定向融资工具(PPN)等。城投债发行人原则上应满足以下几点标准： 1、发行人为地方国有企业；国有企业包括特殊法人企业、国有独资企业以及国有控股企业（含国有控股上市公司）。国有控股上市公司是指政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，以及持有股份的比例虽然不足50%，但拥有实际控制权（能够支配企业的经营决策和资产财务状况，并以此获取资本收益的权利）或依其持有的股份已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的上市公司。中央国有企业、中外合资企业、民营企业、集体企业等不包含在内； 2、发行人的主营业务应包含但不限于公益性或准公益性项目。公益性项目是指为社会公共利益服务、不以盈利为目的，资金来源主要为财政补贴，且不能或不宜通过市场化方式运作的政府投资项

准公益性项目是指为社会公共利益服务，虽不以盈利为目的但可产生较稳定的经营性收入的政府投资项目。公益性项目包含但不限于以下几类：（1）、城市开发、基础设施建设项目包括城市基础设施建设、市政建设、园区开发、建设等；（2）、土地开发项目包括土地整理、土地储备管理等；（3）、公益性住房项目包括棚户区改造、保障房、安居房、安置房、经济适用房、廉租房等；（4）、公益性事业包括垃圾、污水处理、环境整治、水利建设等。准公益性项目包含但不限于以下几类：（1）、公共服务项目包括供水、供电（电力）、供气、供热等；（2）、公共交通建设运营项目包括高速公路投资运营、铁路、港口、码头、机场（民航）建设运营、轨道交通建设运营、城市交通建设运营等。 3、从事公益性项目的发行人，其发行的债券可直接认定为城投债；从事准公益性项目，但不从事任何公益性项目的发行人，如其经营性指标满足以下2个条件任意之一，则其发行的债券可被认可为城