非同一控制下企业合并商誉的会计处理[1]
非同一控制下企业合并例题
非同一控制下企业合并例题摘要：1.非同一控制下企业合并的定义与特点2.非同一控制下企业合并的会计处理方法3.例题解析：非同一控制下企业合并的会计分录正文：一、非同一控制下企业合并的定义与特点非同一控制下企业合并是指在企业合并过程中，合并方与被合并方之间不存在控制关系，且合并方对被合并方的股权投资无法实现控制。
这种类型的企业合并具有以下特点：1.合并方与被合并方之间不存在控制关系，因此合并方不能对被合并方的财务和经营政策产生直接影响；2.合并方对被合并方的股权投资无法实现控制，即合并方无法享有被合并方的利润和承担被合并方的亏损；3.在非同一控制下的企业合并中，合并方需要以公允价值作为对价取得被合并方的资产和股权。
二、非同一控制下企业合并的会计处理方法在非同一控制下的企业合并中，会计处理方法如下：1.合并方以公允价值作为对价取得被合并方的资产和股权，公允价值包括现金、非货币性资产和其他权益工具；2.被合并方的净资产入账价值为公允价值，公允价值与账面价值的差额计入当期损益；3.合并方对被合并方的长期股权投资以公允价值计量，公允价值与账面价值的差额计入当期损益；4.合并方在合并日对被合并方的固定资产、无形资产等进行评估，评估价值与账面价值的差额计入当期损益。
三、例题解析：非同一控制下企业合并的会计分录假设甲公司以非货币性资产（公允价值为5000 万元）作为对价取得乙公司100% 的股权，乙公司净资产账面价值为6000 万元。
甲公司合并乙公司的会计分录如下：1.借：长期股权投资5000 万元贷：非货币性资产5000 万元2.借：固定资产清理1000 万元贷：固定资产1000 万元3.借：无形资产清理500 万元贷：无形资产500 万元4.借：商誉1500 万元贷：长期股权投资1500 万元综上所述，非同一控制下企业合并的会计处理主要包括对被合并方净资产的入账价值、长期股权投资的初始投资成本、固定资产和无形资产的清理以及商誉的计算。
同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
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非同一控制下企业合并会计处理方法
贷：股本
[面值]
资本公积
[溢价-股票相关费用]
B
银行存款等
[股票相关费用]
递延所得税负债 [需确认的递延所得税负债]
C
营业外收入
[A大于(B+C）之差]
谢谢聆听！
声明：本课件部分用图来自互联网。
在合并资产负债表中，合并成本应在取得的净资产和合并商誉之间进行分配 ；被购买方各项可辨认净资产应按股权取得日公允价值为基础进行计量
要点2——合并成本的计量
合并成本 = 合并对价的公允价值
合并对价为非现金资产时，其公允价价值 与账面价值之间的差额，计入相应的当期损益。
要点3——合并商誉的确认与计量
合并成本与取得的可辨认 净资产公允价值份额之间的差额
前者大于后者之差 前者小于后者之差
商誉 当期损益
根据现行 会计准则
合并商誉的确认： ——吸收合并：在合并方单独资产负债表中单项报告 ——控股合并：在合并方的合并资产负债表中单项报告
合并商誉的计量： ——只确认母公司拥有的商誉 ——等于合并成本与购买方在购买日拥有被购买方净资产
公允价值的份额
例如：购买方购买被购买方80％股权，其他资料如下：
被购买方可辨认净 资产账面价值 500万
被购买方可辨认净 资产公允价值 520万
购买方支付的 合并对价 450万
净资产增值20万
则：商誉=450-520*80% =34（万）
二、一次投资实现企业合并的账务处理
比较
吸收合并
控股合并
新设合并基本上 与吸收合并相同
发行股票实施的控股合并：
借：长期股权投资
[合并成本=B]
贷：股本 资本公积
[面值] [溢价-股票相关费用]
非同一控制合并会计处理
非同一控制合并会计处理非同一控制合并会计处理是指将两个或多个公司合并为一个公司，但合并后的公司并没有一个主导公司对其他公司行使控制权。
在这种情况下，合并后的公司的财务报表需要进行相应的调整和处理。
非同一控制合并会计处理需要对合并前各个公司的财务状况进行评估。
通过评估各个公司的资产、负债和所有者权益，确定合并后公司的初始资本结构。
同时，还需要对合并前各个公司的收入、费用和利润进行合并处理，确保合并后公司的财务报表能够真实反映合并后的经营状况。
非同一控制合并会计处理还需要进行商誉的确认和计量。
在合并后的公司中，如果合并对价大于被合并公司的净资产公允价值，就需要确认商誉。
商誉是指合并后公司因为合并而产生的无形资产，需要按照一定的方法进行计量和摊销。
非同一控制合并会计处理还需要对合并后公司的投资属性进行评估。
根据合并前各个公司的投资属性，确定合并后公司的投资属性，并相应地进行调整和处理。
这包括对合并前各个公司的长期股权投资、联营企业和合营企业的处理，以及对合并后公司的投资收益、投资损失和投资减值的确认和计量。
非同一控制合并会计处理还需要进行相关的披露。
合并后的公司需要在财务报表中对合并事项进行详细的披露，包括合并的日期、合并对价、合并方式、合并前各个公司的财务状况和经营状况，以及合并后公司的财务状况和经营状况等。
非同一控制合并会计处理是一项复杂的工作，需要对合并前各个公司的财务状况进行评估和处理，对合并后公司的财务报表进行调整和处理，以确保财务报表能够真实反映合并后的经营状况。
同时，还需要进行商誉的确认和计量，对合并后公司的投资属性进行评估和调整，并进行相关的披露。
这样才能确保合并后的公司的财务报表准确无误，真实可靠。
简述非同一控制下企业合并的会计处理。
简述非同一控制下企业合并的会计处理。
非同一控制下企业合并是指两个或多个企业之间发生合并，但合并的企业之间没有相互控制关系。
在会计处理方面，非同一控制下企业合并需要遵循一定的准则和规定。
在非同一控制下企业合并的会计处理中，需要确定合并的取得成本。
合并的取得成本是指合并方为获得被合并方的控制权而付出的现金、发行股份或发行其他权益工具的公允价值，以及对于被合并方已经存在的权益工具的公允价值。
合并完成后，需要对合并后的企业进行合并财务报表的编制。
合并财务报表包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
合并资产负债表应当按照合并日各方的账面价值进行调整，以反映合并后的财务状况。
合并利润表应当按照合并日各方的收入、成本和费用进行调整，以反映合并后的经营业绩。
合并现金流量表应当按照合并日各方的现金流量进行调整，以反映合并后的现金流量情况。
在非同一控制下企业合并的会计处理中，还需要进行商誉的确认和计量。
商誉是指企业在合并中超过其净资产公允价值的差额。
商誉的确认和计量需要进行 impairment test（减值测试），即根据企业合并后预计的现金流量来估计商誉是否存在减值，如果存在减值，则需要计提商誉减值准备。
非同一控制下企业合并的会计处理还需要进行合并日的初次确认。
在合并日的初次确认中，需要将合并方和被合并方的资产、负债、权益和减值准备按照公允价值进行调整，同时将合并方和被合并方的收入、成本和费用按照公允价值进行调整。
在非同一控制下企业合并的会计处理中，还需要对合并后的企业进行持续经营或处置的评估。
如果合并后的企业预计可以持续经营，那么在会计处理中需要继续按照相关准则和规定进行会计确认和计量。
如果合并后的企业预计无法持续经营，那么需要按照相关准则和规定进行处置评估，计提相应的减值准备，并按照处置价值进行会计确认和计量。
非同一控制下企业合并的会计处理包括确定合并的取得成本、编制合并财务报表、确认和计量商誉、进行合并日的初次确认以及评估持续经营或处置。
2023年注会考试会计知识点非同一控制下企业合并的处理
注会考试《会计》知识点：非同一控制下企业合并旳处理（10.28）一、总体规定非同一控制下旳企业合并，遵照市场理念，承认被投资方公允价值，是参与合并旳一方购置另一方或多方旳交易，基本处理原则是购置法。
要将被投资方可识别净资产旳公允价值作为投资方做账旳根据。
分别吸取合并和控股合并来考虑。
（一）确定购置方采用购置法核算企业合并旳首要前提是确定购置方。
购置方是指在企业合并中获得对另一方或多方控制权旳一方。
1.合并中一方获得了另一方半数以上有表决权股份旳，除非有明确旳证据表明该股份不能形成控制，一般认为获得控股权旳一方为购置方。
2.根据实质重于形式旳质量规定来判断，一方没有获得另一方半数以上有表决权股份，但存在如下状况时，一般也可认为其获得了对另一方旳控制权：（1）通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购置企业半数以上表决权。
（2）按照协议规定，具有主导被购置企业财务和经营决策旳权力。
（3）有权任免被购置企业董事会或类似权力机构绝大多数组员。
（4）在被购置企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。
注意：对于反向购置，会计上旳母企业是法律上旳子企业，要遵照实质重于形式旳规定鉴定。
（二）确定购置日购置日是购置方获得对被购置方控制权旳日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移旳日期。
同步满足了如下条件时，一般可认为实现了控制权旳转移，形成购置日。
有关旳条件包括：1.企业合并协议或协议已获股东大会等内部权力机构通过，如对于股份有限企业，其内部权力机构一般指股东大会。
2.按照规定，合并事项需要通过国家有关主管部门审批旳，已获得有关部门旳同意。
3.参与合并各方已办理了必要旳财产权交接手续。
4.购置方已支付了购置价款旳大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项。
5.购置方实际上已经控制了被购置方旳财务和经营政策，并享有对应旳收益和风险。
（三）确定企业合并成本非同一控制下遵照旳原则是市场原则，即用投出资产旳公允价值作为企业合并成本。
非同一控制下企业合并会计处理探析
非同一控制下企业合并会计处理探析非同一控制下企业合并是指两个或两个以上企业，虽然不属于同一控制下，但在实质上受同一方或同一组织控制的情况下进行合并。
非同一控制下企业合并会计处理包括合并日确定、合并成本确认、相关资产和负债确认、商誉确认以及合并后的记账处理等内容。
本文将探讨非同一控制下企业合并的会计处理，并对其中的一些难点进行分析。
一、合并日确定对于非同一控制下企业合并，首先需要确定合并日。
合并日是指企业合并的实施日期，即控制取得的时间点，也是合并后财务报表的编制日期。
合并日的确定对于合并后的财务报表编制有着重要的影响。
个别情况下，非同一控制下企业合并可能并不是同时完成的，可能会经历一段时间的过渡期。
在这种情况下，需要根据实际情况确定合并日。
合并日确定的关键在于确定控制的取得时间点，通常是根据控制权的交割日期来确定。
二、合并成本确认合并成本是指控制企业取得被合并企业时所发生的成本。
对于非同一控制下企业合并，合并成本的确认相对复杂，因为双方企业之间往往存在着复杂的交易和权益交换。
在确认合并成本时，需要将被合并企业的资产、负债、权益等项目的公允价值与实际支付的金额进行比较，确认差额作为合并成本。
在实际操作中，可能会存在一些难点，比如在非货币交易发生的情况下，如何确定合并成本；在出现多个交易对价时的确认处理方法等。
三、相关资产和负债确认在确认合并成本之后，需要对被合并企业的相关资产和负债进行确认。
对于已确认的合并成本以外的资产和负债，需要按照其公允价值进行确认。
还需要将被合并企业的相关资产和负债与控制企业进行适当的重估和调整。
四、商誉确认商誉是指在企业合并中，被合并企业的净资产价值与合并成本之间的差额，它反映了控制企业为获得被合并企业所支付的溢价。
对于非同一控制下企业合并，商誉确认涉及到多个方面的问题，比如商誉的计算方法、商誉的减值测试等。
在进行商誉确认时，需要特别关注商誉的合理性，避免商誉的过高确认对企业财务状况产生不利影响。
非同一控制下企业合并会计处理探析
非同一控制下企业合并会计处理探析
企业合并是指两个或两个以上企业相互合并，通过资本合并形成一个新的合并企业的行为。
企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种形式。
在本文中，我们将重点探讨非同一控制下的企业合并的会计处理。
非同一控制下的企业合并需要确定合并交易的交换比率。
交换比率是指用于衡量合并时合并方案中各方持有的权益份额之间的比例关系。
在确定交换比率时，需要考虑合并前各方的公允价值，即各方在交易发生时的市场价值。
通常情况下，是通过进行评估来确定各方的公允价值，并在交换比率中予以体现。
第二，非同一控制下的企业合并需要进行资产和负债的重估计。
由于合并前的两个企业可能采用不同的会计政策和估计方法，因此对于资产和负债的重估计是必要的。
具体而言，需要对合并前的各方资产和负债的公允价值进行评估，并将其纳入合并后的财务报表中。
这一过程需要进行详细的财务分析和调整，确保各方的财务信息得以准确反映。
非同一控制下的企业合并还需要进行商誉的会计处理。
商誉是指合并后企业的净资产超过合并前各方净资产之和的差额。
在进行非同一控制下的企业合并时，需要对商誉进行识别和计量，并将其纳入合并后的财务报表中。
商誉的计量通常是通过评估合并后企业的未来现金流量来确定的。
非同一控制下的企业合并需要进行交换比率的确定、资产和负债的重估计、损益的调整和商誉的会计处理。
这些会计处理需要进行详细的财务分析和调整，以确保合并后的财务报表能够真实地反映合并后的经营状况。
需要合并各方的合作，共同制定合并方案，以实现合并后的经济效益和战略目标。
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2012 02·财务与会计43Finance & Accounting非同一控制下企业合并商誉的会计处理朱清海■合并商誉是企业控股合并时，控股公司购买被控股公司的价格与被控股公司净资产公允价值的差额，通常也称为购买商誉。
在合并报表中如何反映合并商誉？笔者结合国内A 股上市公司实际案例，对非同一控制下企业合并商誉的会计处理作一简要分析。
一、非同一控制下企业合并商誉会计处理案例A上市公司在上海证券交易所上市，公司股本 355 800 000股，甲公司持有A上市公司157 444 404股，占比44.25%，为公司第一大股东，其余股份为社会公众股，甲公司为上市公司的实际控制人。
乙公司持有B 公司和C 公司100%股权。
甲公司与乙公司之间不存在关联关系。
2009 年7 月15 日，A上市公司停牌，拟进行重大资产重组。
本次重组以2009年7月31日为定价基准日，A上市公司以发行股份购买资产方式，向乙公司购买其持有的B 公司和C 公司100%股权，本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即11.11 元/股。
截至2009年7月31日，采用资产基础法评估的B 公司100%股权的评估值为146 217.49万元，C 公司100%股权的评估值为39 988.98万元，上述标的资产的交易价格按照评估值确定，合计186 206.47万元。
以发行价格11.11元/股，乙公司拟将其合法持有的B 公司和C 公司100%股权注入A 上市公司，A上市公司拟向乙公司非公开发行167 602 585股A 股股票用以认购乙公司拥有的B 公司和C 公司100%股权，不足一股的余额计入资本公积。
本次交易完成后，A上市公司的股本总额将增加至523 402 585股。
重组完成后，A上市公司股比结构为：乙公司持股167 602 585股，占比32.02%；甲公司持股157 444 404股，占比30.08%；社会公众股198 355 596股，占比37.90%。
甲公司承诺并保证，本次重大资产重组完成后，乙公司取得对A上市公司的实际控制地位，甲公司以及甲公司的一致行动人不得以任何形式取得A上市公司第一大股东地位或达到对A上市公司的实际控制，否则应当无条件采取包括减持股份并优先转让股份给乙公司在内的一切必要的措施和手段予以消除，直至乙公司取得对A上市公司实际控制地位，并且甲公司应当对乙公司因此造成的一切损失承担连带赔偿责任，并依法承担相应的法律责任。
A上市公司管理层和会计师认为，本次重组完成后，乙公司将成为A上市公司的第一大股东并取得对A上市公司的实际控制权，因此，如果A上市公司按照企业会计准则的要求对构成业务的反向收购进行会计处理，即对于形成非同一控制下企业合并的企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉或是计入当期损益，则A上市公司重组完成后需要在合并财务报表上确认商誉。
如果确认该项商誉，则本次重组完成后，A上市公司的合并财务报表所反映的会计信息将不能真实反映A上市公司的实际财务状况和经营业绩，从而不利于保护上市公司和广大投资者的利益。
因此，A上市公司编制的备考合并财务报表没有确认该项商誉。
A上市公司以2009年12月31日为基准日，编制的备考合并报表（见表1）。
A上市公司认为，未来如果相关监管部门对A上市公司的此项会计处理提出调整意见，要求A上市公司编制合并财业务与技术表1Finance & Accounting务报表时确认该项商誉，届时将导致本公司资产结构发生较大变化，A上市公司的净资产收益率等财务指标将大幅降低，且A上市公司需要在每个会计年度的期末对该项商誉进行减值测试，如果A上市公司股价在未来出现大幅下跌的情况，将需要对该项商誉计提大额减值准备，从而使A上市公司的盈利水平大幅下滑，如果A上市公司的盈利水平大幅下滑，A 上市公司股价可能会进一步下跌，从而A上市公司需要进一步计提商誉减值准备，造成恶性循环，不利于保护上市公司和广大投资者的利益。
鉴于B公司和C公司的评估报告至2010年7月30日将过有效期，经国资部门批准，同意A上市公司重大资产重组相关资产评估报告书的资产评估结果使用有效期延长至2010年12月31日。
2010年10月31日，乙公司持有的B公司、C公司100%股权变更登记至A上市公司的工商变更登记手续办理完毕。
2010年10月31日，A上市公司股票收盘价为23.57元/股。
A上市公司在2010年12月31日编制年报时，将本次交易购买日确定为2010 年10 月31 日，A上市公司以发行股份购买资产方式形成企业合并，企业合并成本以发行的权益性证券的公允价值确定。
虽然A上市公司股票存在公开报价，但公司管理层认为采用估价方法计量公司发行股份的价值更为公允，因此A上市公司委托估值机构对公司2010年10月的股票价值进行估值，其出具的《关于A上市公司A股股票公允价值的测算报告》评估A公司股票公允价值为11.75元/股。
A上市公司管理层认为，估值机构选用市场法是恰当的，对公司股票价值的估算是公允的。
会计师对A上市公司2010年财务报表发表了标准无保留意见的审计报告。
A上市公司商誉计算过程如下：被合并方：B公司，商誉金额：8 422.97万元。
商誉计算方法：A上市公司非公开发行股份购买乙公司持有的B 公司的100%股权，根据资产评估报告，对应股权评估值 为146 217.49万元，购买作价146 217.49万元。
B公司于购买日的可辨认净资产公允价值为146 217.49 万元，A上市公司发行股份的公允价值为154 640.46 万元，形成合并商誉 8 422.97 万元。
被合并方：C公司，商誉金额：2 303.60万元。
商誉计算方法：A上市公司非公开发行股份购买乙公司持有的C 公司的100%股权，根据资产评估报告，对应股权评估值为 39 988.98万元，购买作价39 988.98万元。
C公司于购买日的可辨认净资产公允价值为39 988.98万元，A上市公司发行股份的公允价值为42 292.58万元，形成合并商誉2 303.60万元。
二、对非同一控制下企业合并商誉会计处理的分析鉴于甲公司放弃控制A上市公司的情况，本次重大资产重组完成后，乙公司成为A上市公司的实际控制人。
至此，A 上市公司重组前后实际控制人发生了变化，本次交易可以判断为构成业务的反向购买，按照企业会计准则的规定，A上市公司应采用反向购买编制2010年度合并财务报表。
A上市公司在编制备考合并报表时，按照反向收购情况编制的合并报表需确认合并商誉，但A上市公司编制的备考合并财务报表没有确认该项商誉。
笔者认为，A上市公司本身的业务并没有超额收益的能力，因此，从本质上也就不存在商誉的价值。
按照上述方式计算下的商誉是包含了投资者对重组后预期收益的价值及上市公司的流通权价值，由于本次反向购买业务中并未同步募集新的资金，并且未来能否获准再融资存在不确定性，因此该流通权并不是上市公司合并报表层面的资产，其受益人是会计上购买方的原股东，因为他们可以借此实现原先持有的非上市业务资产的证券化，享有上市后的增值收益，所以流通权价值在上市公司合并报表层面应作为权益性交易冲减资本公积。
因此，基于对上市公司财务报表信息客观性的角度以及资产的真实性角度出发，A上市公司最终没有确认备考合并财务报表的商誉价值。
根据《企业会计准则讲解（2010）》规定，反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。
购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。
对在非同一控制下企业合并商誉的会计处理，企业的合并成本估值方法有：（1）按照A上市公司重组完成日股票市价计算商誉的方法2010年10月31日A上市公司股票价格为 23.57元/股按照反向购买的增发股数（即A上市公司原有股本） 3.558亿股增发股数的公允价值(合并成本)=23.57x3.558亿 83.86亿元合并日A上市公司账面的净资产 5.7亿元商誉=83.86亿元－5.7亿元 78.16亿元在该种计算方法下，A上市公司2010年财务报表商誉增加78.16亿元，同时净资产增加78.16亿元（因合并日A上市公业务与技术财务与会计·2012 0244Finance & Accounting司重组前的净资产没有进行资产评估，无法取得评估数，可辨认净资产公允价值暂按账面值确定，以下方法与这口径保持一致）。
（2）按照B、C公司评估后每股净资产作为其公允价值计算商誉的方法2009年7月31日B、C公司评估后每股净资产 11.11元按照反向购买的增发股数（即A上市公司原有股本） 3.558亿股增发股数的公允价值(合并成本)=11.11x3.558亿 39.53亿元合并日A上市公司账面的净资产 5.7亿元商誉=39.53亿元－5.7亿元 33.83亿元因B、C公司整体评估值为18.62亿元，按A上市公司的前二十个交易日的加权平均股价11.11元，折合1.676亿A公司的股份数，故B、C公司评估后每股净资产即为A公司的前二十个交易日的加权平均股价。
在该种计算方法下，A上市公司2010年财务报表商誉增加33.83亿元，同时净资产增加33.83亿元。
（3）按照A上市公司重组完成日估值机构评估的公允价值计算商誉的方法2010年10月31日A上市公司股票的公允价值为 11.75元/股按照反向购买的增发股数（即A上市公司原有股本） 3.558亿股增发股数的公允价值(合并成本)=11.75x3.558亿 41.81亿元合并日A上市公司账面的净资产 5.7亿元商誉=41.81亿元－5.7亿元 36.11亿元在该种计算方法下，A上市公司2010年财务报表商誉增加36.11亿元，同时净资产增加36.11亿元。
基于上述分析，由于我国资本市场的特殊性，股票交易价格受各方面的因素影响波动较大，有时股票价格与上市公司真正的公允价值相差巨大，所以在合并成本的计量方面，A上市公司在企业会计准则的确认基础上结合企业重组的具体情况，采用了针对性的计量方法，从而保证了合并成本不会随着股票市场的上下波动而出现严重的高估或低估，确保了会计数据的真实性，不会对报告使用者产生误导。
（作者单位：中航黑豹股份有限公司）责任编辑 武献杰■业务与技术● 简讯中国注册会计师协会发布会计师事务所执业质量检查通告不久前，中注协发布了2011年对证券资格会计师事务所（以下简称证券所）的执业质量检查通告。