公司治理学 第十四章

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内部人控制” 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结 二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表 现 （一）俄罗斯
2．治理结构：“经理控制”与“寡头控制” 治理结构： 经理控制” 寡头控制” 虽然俄罗斯公司的总经理也由股东大会选举， 但他不必对董事会负责。由于经理本身就是 大股东，身兼委托人和代理人两种身份。 对于寡头控股的企业而言，由于“一股独大” 的现实，通过“金字塔式的控股结构”来大 肆转移资产和利润，成为带有普遍性的行为。
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中国案例： 内部人控制” 第二节 中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制” 还是“行政控制”
表14-4 不同历史时期经营者的任命方式
1979年 以前 1980— 1984年 1985— 1993年 1994— 1999年 合计
主管部门任命 董事会任命 职代会选举上级任命 国有资产管理部门任命 其他
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内部人控制” 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结 二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表 现 （一）俄罗斯
1．股权结构 “内部人控股” “股权高度集中” “寡头控股”
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内部人控制” 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结
表14-1
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路在何方： 第三节 路在何方：转轨经济条件下 成功治理模式的探讨 一、转轨经济所面临的若干重要治理“命题” （一）“股权集中度”与公司绩效是否相
研究表明，所有权集中度和企业绩效的关系是非 线性的，而且这种关系与大股东类型有关。 “U型假说” 对于转轨国家而言，股权结构与公司绩效之间的 关系，既带有“公司治理一般”的特点，也混杂 着转轨阶段的“公司治理特殊”问题。
1992年 1994年 1996年 1998年 2000年 2002年 2004年
发起人股 外资法人股 募集法人股 内部职工股 其他（转配股等） 非流通股合计 A股 B股 H股 流通股合计 合 计
54% 4% 9% 1% 0 69% 16% 15% 0 31% 100%
54% 1% 11% 1% 0 67% 21% 6% 6% 33% 100%
中国案例： 内部人控制” 第二节 中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制” 还是“行政控制” 二、治理结构：“行政控制”下的经营者控 制 （一）内部治理失效下的“经营者控制” 其次，监事会的监督功能不足
对监事会成员的任命不规范 监事会成员素质偏低 监事不能有效行使职权
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内部人控制” 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结 二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表 现 （一）俄罗斯
3. 治理效果 “内部人控股”和“内部人（经理）控制” 双重作用的结果，就是经理完全控制了企业
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内部人控制” 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结
53% 1% 8% 1% 1% 65% 22% 6% 7% 35% 100%
55% 1% 6% 2% 1% 66% 24% 5% 5% 34% 100%
57% — 6% 1% 0 64% 28% 4% 3% 36% 100%
60% — 5% 0 0 65% 26% 3% 6% 35% 100%
59% — 5% 0 0 64% 28% 3% 5% 36% 100%
企业中各个产权主体签订的是一个不完备契约， 是一个预先就留有漏洞的契约。其根源在于企 业面对的是一个不确定和存在风险的世界，而 利润正是产生于企业家对风险和不确定性的把 握。企业在收入分配的时候就会发现，在扣除 了对所有利益主体的固定合同支付之后，还会 存在一个剩余。因而企业所有权被理解为“企 业剩余索取权和控制权”，企业所有权如何分 配，即剩余控制权与索取权如何在不同利益主 体间分配，是一个直接关系到代理成本的问题， 在这一点上问企业归谁所有才是有意义的。
表14-2 1999年俄罗斯最大工业公司的经营效益
经营效益 公 司 正式登记的金融工业集团 的参与者（41家公司） 销售额（百万卢布） 销售额增 盈利率 长率（%） （ % ） 1998年 1999年 169 316 339 250 999 407 146 335 2 995 200 100 136 127 80.6 24.4 24.1 23.0 14.3
423 474 正式登记和实际的金融工 业集团参与者（77家公司） 最大的200家公司（其中 186家） 全国工业公司 642 685 1 658 000
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内部人控制” 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结 （二）其他中东欧国家
1．匈牙利与斯洛伐克 ． 在其他中东欧国家，由于转轨前的起点，私有 化方式和相关机制的设计不同，其内部人控制 的程度也体现出较大的差别，但总体来看，除 了斯洛伐克之外，其他国家的“内部人控制” 所造成的消极影响都没有俄罗斯那么大。
在中国国有企业现有的股权结构和治理架构下， 无论是“大股东控制”，还是“经营者控制”， 企业的目标都不会是利润最大化。在这样的一 种治理现状下，必然后果就是企业经营绩效的 下降。
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中国案例： 内部人控制” 第二节 中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制” 还是“行政控制” 【网络链接14-1】企业究竟属于谁 网络链接 】
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中国案例： 内部人控制” 第二节 中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制” 还是“行政控制” 一、股权结构：股权分割与国有股“一股独 大” 对国有上市公司而言，股权分割以及国有 股的“一股独大”格局，至今仍未发生大 的改变。
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表14-3
中国上市公司的股本结构
中国案例： 内部人控制” 第二节 中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制” 还是“行政控制” 二、治理结构：“行政控制”下的经营者控 制 （二）内部治理的外部化：行政任命
正是这一点与中东欧各转轨国家存在着不同， 中国企业家调查系统2003年发布的《中国企业 经营者成长与发展专题报告》显示，通过“组 织任命”获取现任职位的最多，占45．9％， 其他途径依次是：“自己创业”、“职工选 举”、“组织选拔与市场选择相结合”、“市 场双向选择”和“其他”。
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中国案例： 内部人控制” 第二节 中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制” 还是“行政控制” 二、治理结构：“行政控制”下的经营者控 制 （一）内部治理失效下的“经营者控制” 首先，董事会的功能弱化
内部人控制强 董事会成员的任命不规范 董事会本身的运作缺乏规范
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普通高等教育“十五” 普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材 国家级优秀教学成果二等奖” 国家级优秀教学成果二等奖
公司治理学
李维安 主编 任课教师 ＊＊＊
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转轨经济中的公司治理： 第十四章 转轨经济中的公司治理： 路在何方
学习目的 关键词 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 第二节 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制” 第三节 路在何方：转轨经济条件下成功治理模 式的探讨 复习思考题 案例讨论题：海尔：真诚何以到永远
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内部人控制” 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结 （二）其他中东欧国家
2．捷克 ． 在中东欧各国中，捷克的“证券私有化”模式曾 被认为是最彻底、最成功，也是最公平的私有化 方式。 捷克的问题在于，在“公平”思路指导下，过多 的限制导致了所有者的“实质缺位”，从而产生 了比较严重的“内部人挖空”行为。
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转轨经济中的公司治理： 第十四章 转轨经济中的公司治理： 路在何方
学习目的
1.了解转轨经济条件下“内部人控制”的内涵与成因； 2.熟悉“内部人控制”在各转轨国家的不同表现； 3.理解缓和“内部人控制”问题的典型做法及其理论依 据； 4.科学辨析转轨经济中的若干重要治理命题； 5.掌握构建适合转轨经济特点之公司治理模式的基本原 则。
张维迎（1996）指出，广义的公司治理结构只是 企业所有权（产权）安排的具体化。布莱尔认为： 公司并非简单的实物资产的集合，而是一种法律 框架结构，其作用在于治理所有在企业的财富创 造活动做出特殊投资的主体间的相互关系。 （Blair，1996）。
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中国案例： 内部人控制” 第二节 中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制” 还是“行政控制”
79.5% 78.4% 72.2% — 2.9% 3.7% 4.6% 1.5% 4.1% 12.0% 7.8% 1.7% 6.3% 13.9% 11.4%
67.7% 17.3% 7.5% 4.5% 3.0%

72.9% 10.9% 8.9% 2.5% 4.8%
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中国案例： 内部人控制” 第二节 中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制” 还是“行政控制” 二、治理结构：“行政控制”下的经营者控 制 （三）治理绩效
股东类型 内部股东 其中：经理人员 职工 外部股东 其中：非金融的外部人 自然人 其他企业 金融外部人 国家 其他股东 总 计
俄罗斯工业中股份所有制的结构
1995年 54.8% 11.2% 43.6% 35.2% 25.9% 10.9% 15.0% 9.3% 9.1% 0.9% 100.0% 1997年 52.1% 15.1% 37.0% 38.8% 28.5% 13.8% 14.7% 10.3% 7.4% 1.7% 100.0% 1999年 2001年（预计） 46.2% 14.7% 31.5% 42.4% 32.0% 18.5% 13.5% 10.4% 7.1% 4.3% 100.0% 45.5% 18.2% 27.2% 44.9% 31.9% 16.9% 15.0% 13.0% 6.4% 3.2% 100.0%