浅谈上市公司收购中对中小股东权益的保护
上市公司收购中的中小股东权益保护问题
上市公司收购中的中小股东权益保护问题作者：潘雪邓顺来源：《现代企业文化·理论版》2013年第06期在上市公司收购活动中，中小股东总是处于弱者的地位，其权益亟待保护。
我国证券法等法律虽然对中小股东的利益保护有着一定的阐述，但是存在着不可忽视的缺陷。
本文认为：应通过建立信息披露制度、强制要约收购、发行可转债等措施保障上市公司收购活动中的中小股东权益。
一、中小股东权益保护的必然性在上市公司收购活动中，中小股东总是处于弱者的地位，保护中下股东权益是现代公司治理的必然要求。
一方面，现代公司治理遵循“股东平等原则”，即“股东凭借其掌握的股份平等的享有权利、承担义务的原则”。
该项原则为世界各国所公认。
但是在收购活动中，大股东可以凭借其多数的资本控制公司，忽视甚至损害中小股东权益。
另一方面，现代公司治理下的公司的运营权和所有权相分离，而且“受托责任原则”要求管理层从股东权益角度出发进行决策，不得忽视、损害中下股东权益。
但是公司所有权与经营权的分离也意味着作为公司所有者的股东不能充分地参与到公司运行中去，在公司收购活动中其意志难以体现。
由此可见，公司法的“股东平等原则”和“受托责任原则”要求公司对中小股东权益进行保护，现实中却与原则相悖，中小股东权益保护有其必然性。
二、我国中小股东权益保护不足我国中小股东的权益保护问题，不仅体现在国内上市公司的收购活动中，在外资收购中更加凸显。
在外资收购方面，由于大股东可以选择有利于自已的交易条件出售公司股权，而消息闭塞、缺乏经验的广大中小股东既缺乏与收购者讨价还价的能力，目前立法中也并没有明确、切实地保护中小股东权益的相关规定，具体表现在：第一，国外在公司收购方面为保护中小股东利益大都严格地规定了要约收购制度。
而我国外资收购上市公司大都采取协议收购的方式，中小股东无法得到强制要约收购的保护。
第二，外资收购方式多样，特别是间接收购和不断发展的其他方式十分隐蔽，很难通过信息披露规则对其进行有效的监管以保护股东的权益。
论上市公司收购中中小股东权益的保护
论上市公司收购中中小股东权益的保护论上市公司收购中中小股东权益的保护摘要在上市公司收购过程中，中小股东因其所持股份比例少而在公司中处于劣势地位，并且随着收购中各种权利主体利益的冲突，往往会产生目标公司中小股东权益受侵害的现象。
所以股东权益的保护问题就成为公司法与证券法关注的焦点。
本文以上市公司收购为框架，论述了收购过程中对中小股东权益的影响。
并结合我国新修订的有关上市公司收购的法律法规，对我国保护中小股东权益的制度设计作了具体分析。
最后，结合发达国家和地区的证券立法对我国现有立法作出反思。
关键词上市公司上市公司收购中小股东中小股东权益保护作者简介：闫皎，中国人民武装警察部队工程大学法学基础教研室助教。
中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592（2014）04-105-02一、上市公司收购对中小股东的影响由于历史原因，我国股份公司绝大多数由国有企业转制而来，国有股“一股独大”成为普遍现象。
我国股份公司国有股、法人股比例过大，持股成本低，具有绝对控制权；而中小股东持股比例小，成本高，处于公司弱势地位。
（一）上市公司的控股股东及高级管理人员在收购中对中小股东权益的侵害根据现今企业内部均实行资本多数决原则，股东具有的表决力与所持股份成正比，股东持股越多，表决力越大。
因此，控股股东在处理公司事务中有着绝对的支配权。
在上市公司收购中，上市公司控股股东凭借自己手中掌握的股份，以及其在上市公司中的强势地位和信息优势，可以与收购者以协议方式转让自己的股份。
但是，广大中小股东所持股份分散，并且在上市公司中缺乏话语权，所以无法享受这样的待遇。
另一方面，上市公司管理层往往为了维护自身利益，也可能会滥用控制权来损害中小股东利益。
因为，上市公司经营管理层为了保住自己的地位和优厚待遇，有可能采取对中小股东不利的措施来阻止收购。
（二）收购者对中小股东权益的侵害在上市公司收购中，收购者和目标公司的中小股东虽然都是当事人，其法律地位应该是平等的，但是，收购者是一个单位，有专门的团队去研究达到收购目的的方案。
浅谈上市公司对中小股东权益的保护
本科毕业论文（设计）浅谈上市公司对中小股东权益的保护The Protection of Small S hareholders’ Interests and Rightsin Listed Companies作者唐宏寿专业2008届财务管理指导教师周江燕分院会计学院二〇〇八年四月致语本文从拟定题目到定稿，历时数月。
无论是在理论学习阶段，还是在论文的选题、资料查询、开题、研究和撰写的每一个环节，无不得到导师的悉心指导和帮助。
借此机会我向导师表示衷心的感！同时，我要感各位老师，正是由于他们的传道、授业、解惑，让我学到了专业知识，并从他们身上学到了如何求知治学、如何为人处事。
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浅谈上市公司对中小股东权益的保护[摘要] 股东利益保护是公司治理的核心问题,对中小股东利益的有效保护更是公司制度公平与效率的前提。
在当前经济的转型时期,加强和完善对中小股东的权益保护的立法,健全我国公司的治理结构,从而加强中小股东权益保护，恢复中小股东的投资信心和热情，以利于畅通社会闲置资金的投资渠道，促进股东多元化和引导投资者关注公司运营，从而健全公司的治理结构，实现治理目标，促进经济的健康有序发展,显得尤为重要。
[关键词] 上市公司中小股东权益法律完善The Protection of Small Shareholders’ Interests and Rightsin Listed CompaniesAbstract: The effective protection of the interests of is the core issue of corporate governance, small and medium-sized shareholders on protection of the interests of shareholders is the premise of fairness and efficiency. In the current period of economic restructuring, strengthening and the legislation of the protection of the rights and interests of small shareholders, improve our corporate governance structure so as to enhance the protection of rights and interests of small shareholders and restore the confidence of in small and medium-sized shareholders and enthusiasm to facilitate smooth flow of the investment funds and promote diversity, guiding investors concerned about the company operations, thereby improving the company's management structure to achieve management objectives and promote the healthy and orderly development of the economy.Keywords: Listed Companies Rights and interests of medium and small shareholdersLegal Perfection目次摘要.................................................................................. (I)致.................................................................................. . .......................................... .. (II)目次.................................................................................. (Ⅲ)引言.................................................................................. ...................................................... . (1)1 对中小股东权益保护的必要性和重要性.................................................................................. ..11.1 保护中小股东权益是保护公司制度的社会现实基础 (1)1.2 保护中小股东权益体现股东平等原则.................................................................................. . (1)1.3 .中小股东的权益保护是平衡股东间利益冲突的重要 (1)1.4 保护中小股东权利体现现代社会权利本位与思想 (2)2我国中小股东权益保护现状与存在的问题 (2)2.1 资本多数决定原则的滥用.................................................................................. (2)2.2 双层制约机制不能有效发挥作用.................................................................................. .. (2)2.3 中小股东的权利意识淡薄.................................................................................. .. (2)2.4 中小股东行使权利的成本高.................................................................................. . (2)3 对中小股东权益保护措施与对策建议.... ............................................................................. (3)3.1 完善公司治理，提高上市公司的质量——中小股东利益保护的根本 (3)3.1.1优化股东结构，引进多元化投资者.... ............................................................................. ...... ..33.1.2强化董事会职能，进一步完善独立董事制度....................................................................... .. 33.1.3加强上市公司部控制机制，推行部控制的评估制度................................................... .. (4)3.2 调整监管定位：从全能型监管向透明型监管转变 (4)3.2.1完善监事会制度.................................................................................. ................. . (4)3.2.2产权制度合理化.................................................................................. ................. . (4)3.2.3鼓励民众参与舆论监督.................................................................................. ...... . (5)3.3 完善上市公司信息披露制度.................................................................................. . (5)3.3.1加快改革，提高认识，按证券市场的规律办事 (5)3.3.2制定科学、配套的会计规体系.................................................................................. . (5)3.3.3建立上市公司会计信息质量控制机制.................................................................................. .. (5)3.3.4加大证券市场会计信息披露的监管力度.................................................................................. .53.4 完善法律体系，加大执法力度.................................................................................. (6)3.4.1加强对中小股东诉权的完善................................................................................ . (6)3.4.2强化大股东的诚信义务和董事的忠实义务...................................................... (6)3.4.3完善公司表决制度.................................................................................. .............. (6)3.4.4切实保护中小股东的知情权和提案权.................................................................................. .. (7)4结论.................................................................................. ..................................... . (7)参考文献.................................................................................. . (8)引言随着我国经济体制改革的逐步深入,上市公司在市场经济发展过程中扮演着越来越重要的角色。
上市公司收购中目标公司中小股东权益的保护——控制股东信义义务视角的开题报告
上市公司收购中目标公司中小股东权益的保护——控制股东信义义务视角的开题报告一、研究背景及意义随着我国资本市场的不断发展，公司收购已经成为公司运营中的一种重要策略。
在公司收购中，目标公司的中小股东往往存在着弱势地位，其权益容易被侵犯，而且很难维权。
为了保护中小股东的权益，我国相关法律法规已经制定了一些规定和措施，但是实践中，的确存在一些问题和缺陷，这也导致了中小股东的权益保护问题越来越受到社会各界的关注和重视。
本研究旨在从控制股东信义义务的视角，探讨上市公司收购中如何保护目标公司中小股东的权益，具有以下意义：首先，研究可以揭示控股股东信义义务在上市公司收购中的适用范围和具体内容，从而更好地保障中小股东的权益；其次，研究可以提出具体解决方案和建议，为相关法律法规的制定和完善提供参考；最后，研究对于推进资本市场稳定发展和促进经济发展也具有一定的现实意义。
二、研究内容和方法本研究的主要内容包括以下几个方面：1. 对上市公司收购以及控制股东信义义务的相关概念进行阐述和解释，探讨控股股东信义义务的适用范围和意义。
2. 研究上市公司收购中目标公司中小股东存在的问题和风险，分析控制股东信义义务在保护中小股东权益中的作用和价值。
3. 分析我国相关法律法规中对于控制股东信义义务的规定，探讨其适用性和实践中的问题。
4. 提出适合中国上市公司收购环境下的保护中小股东权益的措施和建议，为相关法律法规的制定和完善提供参考。
在研究方法上，本研究将采用文献资料法、实证研究法等方法，比较分析国内外相关法律法规和实践经验，同时结合案例分析和专家访谈等多种研究方法，探究控制股东信义义务在上市公司收购中的实施和应用。
三、预期结果通过本研究，我们将得出以下预期结果：1. 具体阐述控股股东信义义务在上市公司收购中的适用范围和具体内容。
2. 剖析我国现行法律法规对控制股东信义义务的规定，发现其中问题及改进方向。
3. 建立符合中国实际情况的上市公司收购中小股东权益的保护机制和法律法规，为中小股东维权提供更有力的支持。
论公司收购中对小股东利益的保护.
论公司收购中对小股东利益的保护上市公司收购是指在现代企业制度下，一家公司通过收买另一家上市公司发行在外的部分或者全部有表决权的股票，从而取得对该上市公司的控制权的产权交易行为。
上市公司收购是市场机制在资源优化配置中的积极作用的反映；〔1〕在西方国家已有一百多年的历史，至今仍方兴未艾。
在我国，自从1993年9月“宝延风波”拉开了上市公司收购的序幕，收购事件就接连不断，迄今已有十几起，这表明上市公司收购的基本条件在我国已初步具备。
但是，目前我国关于上市公司收购的法律监管尚很不健全，特别是《证券法》迟迟不能出台，有关的法规主要是国务院于1993年颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《暂行条例》)，所以收购操作实务中犯规事件时有发生，都不同程度地损害了广大小股东的利益。
本文拟结合国内外有关法律规定，对我国在上市公司收购过程中如何保护小股东的利益问题加以探讨。
文中所称“小股东”，是指拥有一家上市公司少于5%的普通股，并且对公司经营管理没有控制权的股东。
一般来说，一家上市公司除了有少数大股东以外，还拥有人数众多的小股东。
小股东与大股东相比，不仅经济实力较弱，而且获取信息能力差，对股市变化反应慢，所以很容易因股市波动而蒙受损失。
另一方面，由于现代股份公司往往规模很大，股份非常分散，所以少数大股东只要单独持有一个上市公司20〜30%的股份就能控制公司的经营权，这就给少数大股东利用其控股地位谋取私利创造了可乘之机。
出于对社会公平的考虑，加强对小股东利益的保护已成为各国公司立法的潮流。
就我国目前而言，由于尚未形成一定规模的投资基金，所以股市上绝大多数投资者都是个人。
据统计，1995年上海、深圳两地股民人数分别达到700万和530万，〔2〕如果再加上与这些股民有直接利益关系的人，那么其人数将达数千万之多。
上市公司收购是对股东权益有重大影响的事件，往往会造成该公司股票价格的大幅度涨落。
为了防止少数大股东借收购之名操纵股市，从而谋取私利，损害广大小股东的利益，因此就必须加强有关上市公司收购方面的法律监管，保护小股东的合法权益不受侵犯。
我国上市公司收购中对中小股东保护
我国上市公司收购中对中小股东保护【摘要】由于我国证券市场发展尚不成熟，我国上市公司收购中产生了许多损害到中小投资者公平参与证券市场权力的因素，许多中小股东因此放弃交易或者在交易中倾家荡产，这显然不利于我国证券市场的健康发展，严重情况下甚至导致了社会动荡。
因此保护中小投资者，并给予他们合理的救济就成为证券立法的重要任务。
【关键词】上市公司收购；内幕交易；虚假陈述；操纵市场一、我国上市公司收购上市公司收购对目标公司股份的交易行为通常以掌握该公司的实际控制权为目的，但当证券持有达到一定比例，即使买方不具有收购该上市公司的意图也视为上市公司收购。
上市公司收购作为一种经济活动，有其固定的活动方式，要约收购和协议收购则是上市公司收购的两种最重要的收购方式。
（一）、要约收购。
要约收购的对象为目标公司的非特定股东其要约价格适用于全体股东并在证券交易所之外进行，故无需交纳交易费。
其交易价格分为要约人自由定价和法律明文定价两种且其定价都应高于市场价格。
我国《证券法》91条规定，收购人需要变更收购要约也须向证监会及证交所提出报告，经批准后，予以公告。
要约收购期限届满后，要约人持有目标公司普通股总是达到50%，则收购成功，反之则失败。
目前我国只对收购成功做出了规定，既终止上市、强制收购以及限制收购人转让目标公司股份。
（二）、协议收购。
由于我国上市公司国有股，法人股比例过大，因此协议收购是目前我国使用比例最大的一种收购方式。
但这种收购方式收购对象范围较小，采用场外交易不用收取交易费和佣金，转让价格一般低于市场价格，容易被作为“借壳上市的手段”且在信息披露上存在局限性，极不利于监管，因而极易威胁中小股东利益。
对于这种收购方式我国《证券法》及其他法规条例仅对其有所涉及，但仍不是很明确。
二、我国上市公司收购的中小股东保护制度的产生及其发展情况我国早在1984年进行经济体制改革时上海飞乐音响公司就成为我国解放后第一家较为规范的股份制有限公司。
在收购中中小股东的维权
在收购中中小股东的维权在一场收购中在上市公司中有优势的大股东常常会为了维护自身的权益而置中小股东的权益于不顾或是损害中小股东的合法权益。
更不用说，如果是在一场恶意收购中，中小股东更加会不可避免的遭受惨重的损失。
一、中小股东自身也要维权如果说仅仅只是依靠现有的法律法规来规范上市公司收购行为，形成对中小股东合法权益的保护是不够的。
中小股东在条文的保护下，就更应当积极的维护自己的权益。
在维护自身权益时不损害其他相关厉利害关系人的正当权益，同时，在自身合法权益在受到他人的非法侵害，不应抱有一种息事宁人的侥幸心理，而是通过各种合法渠道积极捍卫自己的正当权益。
华东政法学院吴弘教授认为，投资者应首先对收购性质做出正确的判断，到底是敌意收购还是善意收购。
如果是因为争夺控制权而引发的敌意要约收购，那么被收购方往往会采取反收购的措施，来维护合法权益。
另外，中小股东可以通过如下几种途径来维护自身的合法权益：一是股东会的召集权和提案权。
法律赋予少数股东临时召集权。
《公司法》第104条规定，“持有公司股份10%以上的股东请求时”，“应当在二个月内召开临时股东大会”。
《上市公司股东大会规范意见》又进一步规定，如果董事会作出不同意召开股东会的决议，提议股东甚至可以自行发出召开临时股东大会的通知，这就大大强化了股东的权利。
中小股东可以通过股东大会来维护自身的权益。
与此同时，法律还赋予股东提案权。
在股东大会上，单独持有或者合并持有公司表决权总数5%以上的股东可以提出临时提案，而且在董事会进行了关联性、程序性审核后，对符合法律法规及公司章程的方案必须列入议程，且未经允许不得随意变更。
二是累积投票制。
我国法律引入了累积投票制。
累积投票制是股东投票的一种方式。
在累积投票制方式下，一个股东在选举董事时可以投的总票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。
股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人。
根据所得的选票代表选举权较多的人出任董事。
论上市公司收购中小股东利益的保护
层则 常常滥用其控制权 ，以维 护 目标公司控制权 为借 口采取反 交易 ，中小股东也有 了更 多的机会 可以及 时平等的 了解所有事 收购措施 ， 侵 害了中小股东的利益 ．一旦 面临收购 ， 原来的董事 实 ， 从 而可以作 出是否 出售所持股票的决定 。不过这毕 竟只是一 很可 能被 逐出董事会 ，董事会也 可能为 了维护 自己的控制权 和 种 主观上 的意图 ， 并不具有确定性 ， 此外对收购方来说他们也可 大股 东的利益 ，拒绝收 购或 采取其他不利 于中小 股东利益 的措 能存在另外 的竞争对 手 ， 因此为 了保护 自己公 司的利益 ， 在仍存 施阻碍收购 。而如若大股东的这两种“ 阴谋 ” 得逞 ， 那么不言 而喻 有疑问 的情形下他们也不会愿意披露其意图。那么 ， 在 收购方和 地小股东 的利益也必然将为其侵害 。 中小股东之 间即可能存在很大 的利 益冲突 ，如何 界定收购方 的 此外 ， 从小股 东 自身利 益角度 出发 ， 由于各小股 东持股 比例 此义务 即显得尤为关键 。在我看来 ， 这可 以根据收购方 对该 目标
中， 一方面， “ 目标公 司的大股东可 以凭借 自己雄 厚的经济实力通 产 生足够的警觉 ，避免了公司突然被收购 以至于其利益难 以得 过协 议方式 出售 自己手 中的股份，从 收购这那里 获得诱惑 的待 到保证 ，这 也同时给予了 中小投资者在掌握收购方控股 比例的
遇， 小股东 却无法享受这种待遇 。” 在协议 收购中收购方与 目标 基 础上 自主作出投资判断以更好 地维护 自己的利益 。② 收购 方 公 司达成 协议方式收购股份 ，使得 以这种方式进行 收购 的收购 在 准备 收购公 司时 ，在要 约收购情况下有披露收购要约和 意图 方可 以 自由选择 目标公 司的股东接触来协商数量及 价款 ，那 么 的义务 。一般来说 ， 在透明的要 约收购情况下 中小股东的利益相 按 常理来 说 ， 为了达到收购 的最大 可能性 ， 收购方也通常愿意选 比与协议 收购情 况下 是能得到更多保障的 ，但是前提是要有 足 择 以 占股份 比例较 大的股东 为协商对象 。另一方 面， 公 司的管理 够 真实 的信 息披 露 ，只有这样 才能防止利用 内幕信息从事股权
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浅谈 上市公 司收购 中对 中小 股 东权 益 的保 护
薛 军
（ 东省旅 游职 业技 术 学校 ， 东 广州 ５０ １ ） 广 广 １ ５ ５ 摘 要 ： 在上市公司收购过程中， 由于中小投资者股权分散、 信息闭塞， 他们在很大程度上处于弱者地位， 他们的利益处于
极不稳定的高风险状 态， 而我国的《 证券法》 对上市公 司收购中小股东利益保护不足， 司法实践 中产 生了很 多问题。 在 文章先 分 析 上 市佥 司 收购 对 中小 股 东权 益 的影 响 、 护 中小 股 东 权 益 的原 因 ， 保 然后 提 出在 上 市公 司 收购 中保 护 中小 股 东权 益 直该 坚持 的基 本原 则 ， 后提 出 了几项 具 体措施 来 加 强和 完 善 对 中小 股 东权 益 的 保护 最
关键词 ： 上市公司收购； 中小股东权益； 保护措施
上 市 公 － 收 购 概 念 最 早 来 源 于 英 美 法 上 的 “ ａｅ ｖｒ一 ａ １ Ｔｋ Ｏ ｅ” 词 ，是指投资者通过证券交易场所的股份转让活动或通过其他 合法途径， 以现金或其他有价证券等作为对价 ， 单独或 者共 同购 买 某 上 市 公 司 发 行 在 外 的有 表 决 权 的 股 份 达 到 一 定 比 例 或 程 度， 以取 得 对该 上 市公 司的 管理 权 或控 制 权 ， 而 实现 对上 市 公 进 司 的控制 、 或 实现 其 他 产权 性 交 易 的行 为ｌ 上 市公 司 收 购 ， 兼并 ” ： 伴 随着 资 本 主 义 市 场经 济 的产 生 和 发 展 走 过 了一 个 多世 纪 ， 为 资本主 义世界酝酿 了五次购并浪潮 ，极大地促进了社会生产力 的发 展 。 在当今 ， 上市公司的股权 日益分散 ， 其拥有人数众多的小股 东。 小股东人数分散 ， 力量小 。 因此， 在很 多时候都不能决定公司 的经营决策 ； 而大股东掌握 着公司的多数股份， 操纵着公司的经 营管理决策 ，为 ｒ 追求利润最大化 ，很可能损害众多小股东权 益 。上市 公 司 收购 虽表 现 为 收 购者 与 目标 公 司 经 营管 理 者 之 间 进行的股票交易行为 ， 而实际上 ， 这种行 为却掩盖了大股东利用 其 合 法地 位 和 权力 对其 他 中 小股 东 的 逼迫 与 排挤 ； 目标 公 司 采 取 的 反 收购措 施 也 常常 依 少 数 大股 东 的意 志 而 定 ，使 得 中 小 股 东 的 利益 处 于极 不 稳定 的高 风 险状 态 。 另外 ， 在现 代公 司制 度 下 公司经营管理层职权越来越大，而众多分散的小 股东难以参与 公司的经营决策，公司管理层在上市公 司收购中为了保住 自己 的工作地位及商业信誉 ， 可能弃众多小股东的利益 于不顾。 也 因 此 ， 上 市公 司 收购 中 ， 取 有效 措 施切 实 保 护 中小 股 东 的 合 法 在 采 权益显得尤为重要。 所以， 各国纷纷立法来保护 中小投资者的权 益 。 观各 国有关 立 法 ， 形 式 各 异 ， 其 宗 旨却基 本 一致 ， 纵 尽管 但 即 主要 通过 对要 约 人 与 目标 公 司管 理 部 门 的规 范 ，来保 护 中小 股 东的 利益 。 １ 上 市 公 司收 购 对 中小 股 东权 益 的影 响 在市场竞争中，公司经济效益低下往往会成为现实或潜在 的被 收购 目标 。公 司 收 购与 反 收购 实 上是 为 了获 取 和保 持 目标 公 司 的控 制 权 而 在 收购 者 和 目标 公 司 之 间 展 开 的一 场 争 夺 战 。 在 这 场争 夺 战 中 ， 由于 交易 的股 票 数 量很 大 ，且 交 易 的时 间 有 限 ， 然 对股 市 价 格 冲击 较 大 。在 上市 公 司 收购 中 ， 必 目标 公 司 的 中小 股东 由于缺 乏 充 分 的信 息 和雄 厚 的财 力 ，在 很 大程 度 处 于 被 剥削 的 弱者 地 位 ，他 们 在 面对 收 购者 的逼 迫 与掠 夺 时 无 力 讨 价还 价 ，在股 份 的 出售 与 否上 很 难做 出维 护 自身合 法 权 益 的 明智选择 ，而且小股东也无法享受到收购者给予大股东的优惠 待 遇 。在 收 购 战 中 ， 正 获益 的 是 目标 公 司 的大 股 东 与 收购 者 ， 真 因为 如果 收 购成 功 ， 购 者则 以较低 的收 购价 ， 收 换取 了 目标 公 司 巨额 的财 产 利益 。 即使 收 购失 败 ， 购者 也 能通 过 高 价 向 目标公 收 司出售 其 已有 的该 公 司股 票 的方 式 获取 高 额 收 益 ，而 中小 股 东 则 是身 不 由己地 处 于被 剥 削 的地 位 。 ２ 在 上市 公 司收 购 中 保护 中小股 东权 益 的原 因 在 整 个上 市公 司 收购 过程 中 ， 收购 者 为一 方 ， 目标 公 司经 以 营管理者为另一方 ，围绕着 目标公司的控制权展开 了一场激烈 的争夺战。在这场争夺战中 ， 会涉及到收购者、 目标公司的管理 层、 股东， 甚至雇员和债权人等等 ， 各方当事人的利益相互交叉 ， 错综 复 杂 ， 易背 后 往 往存 在 着诸 多不 公平 ， 交 牺牲 的是 目标公 司 中小 股 东 的利 益 ， 析 其原 因主要 有 ： 分
据 不 完全 可比 （ 央人 民银 行 网 ）第 二个 导 致 １９ 数 据 干 扰模 中 。 ９３ 型估计结果的可能是跟政府的货币政策有关。之前政府一直在 采 取反 周 期 的货 币 政策 ，在 １９ 年 中国 的经 济 增 长很 不 平 稳 ， ９３ 政 府 为 了稳 定 的 经济 环 境 一 直 采 取 着 过 度 干 预 的 支 持 导 致 着 Ｇ Ｐ和 Ｍ 不存 在 在很 合 理 的市 场 化 的关 系。 Ｄ ２