投资银行学论文.

企业并购的财务问题

论文摘要：企业并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的现实意义。企业并购过程中涉及到许多财务问题。而财务问题的解决又是企业并购成功的关键，因此必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究。上个世纪80年代美国曾经出现所谓“并购风”。在90年代形成愈演愈烈之势1990年。全球企业并购案所涉及的金额超过4640亿美元：1998年这个数字猛增到25。000亿美元，而在2004年，该数字更达到创纪录的10万亿美元。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示。只有2O％的并购案例能够实现最初的设想。大部分的并购都以失败告终。值得注意的是。中国的一些顶尖企业却能够冒着巨大的风险知难而上。例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等。并购作为一种市场经济条件下的企业行为。在西方国家已经有100多年的发展史。并有着深刻的政治、经济等诸多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进。对我国经济造成巨大的冲击和影响。

一、企业并购的概念、动因和目的

企业并购是企业兼并与收购活动的总称兼并是指两个或更多的企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称。而其他企业不再以法律实体形式存在收购是指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一个企业的全部或部分所有权。或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。企业并购最直接的动因和目的主要有以下三方面：一是为了扩大资产。抢占市场份额：二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产。跨人新的行业。当然并购有时也与以上目的无关，如可能仅仅为当龙头老大或是盲目追求企业扩张等等。二、企业并购的财务可行性因素

企业成功并购需要从目标选择。到对目标公司的评价。再到对企业财务活动进行全面的规划。并加以有效的控制对企业并购的财务可行性因素进行准确而又具体的分析。就会为并购的成功奠定稳固的基石。

关键词：企业并购财务可行性因素财务问题对策

(一)目标企业的选择及其价值评估

在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。对于目标上市公司的价值评估可以采用：1。收益分析法。就是以市盈率和每股收益为基础，是一种短期分析。2。市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来，在一定时期内。某种股票收益可能随着市场收益线形变化。3。资本资产定价模型是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。

对于目标非上市公司的价值评估可以采用：1。资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有：帐面价值；市场价值；清算价值；公平价值；续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异。因而其使用范围也不尽相同。2。收益法。就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。3。贴现现金流量法。这种方法对于目标上市公司和目标非上市公司同时适用。

(二)并购的资金筹措

并购往往需要大量的资金，少则百万。多则上亿美元。并购使得企业产生规模巨大的现金流出。不同于正常的经营资金需求，靠企业自身的力量也是远远不够的。因此能否筹集到并购所需要的大量资金成为企业并购的重要前提。也是并购能否实施的关键。并购资金的筹措主要有内部和外部两大渠道，主要有债券支付、杠杆收购支付、股票支付或交换等方式。 (三)并购的成本因素

企业并购的成本主要包括：1。并购完成成本。指在并购过程中发生的直接成本和间接成本2。并购整合成本。指并购后为使并购企业和被并购企业整合在一起。而需要支付的长期营运成本。3。并购退出成本。指在并购时应该考虑到，并购并不一定成功。一个企业在实施并购外部扩张时，还必须考虑到一旦扩张不成功如何以最低代价撤退的成本问题。4。并购机会成本，指并购活动占用的资金。投入到其他用途所可能获得的收益如果并购活动的机会成本很高。就意味着并购获得的相对收益很小。甚至是相对损失。在对企业并购进行成本分析时。要围绕企业降低成本的要求进行。还要考虑全面、详细。以免在分析时有所疏漏。造成具体实施时成本过高。进而不能达到企业并购的目的。

(四)企业并购的风险因素

企业并购是一项风险很大的活动。投资就必然有风险。如果风险在企业能够承受的范围内。那么投资并购行为就可以进行：相反，就应该适时放弃。企业并购可能带来的潜在危机和风险如下主要体现为以下几方面：一是营运风险。即企业并购完成后，可能无法使整个企业集团产生生产经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应。难以实现规模经济和经验共享二是信息风险。信息是非常重要的，信息的充分与否决定着企业并购成本的大小及时与真实的信息可以降低企业的并购成本，从而大大提高企业并购的成功率三是融资风险。与并购相关的融资风险具体包括资金是否在数量上和时间上保证需求、融资方式是否适合并购动机、现金支付是否影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等四是反收购风险。目标企业不愿意被并购时。可能会不惜一切代价实施反并购策略。其反并购活动就会对并购企业构成相当大的风险五是法律风险各国关于并购的法律法规一般都通过增加并购成本而提高并购难度六是体制风险在我国。国有企业资本运营过程中相当一部分企业并购行为。都是由政府撮合而实现的尽管大规模的企业并购活动离不开政府的支持和引导。但是并购行为毕竟是一种市场行为。如果政府依靠行政手段对企业并购大包大揽。不仅背离市场原则。难以达到预期效果，而且往往还会给并购企业带来风险。使企业偏离资产最优组合目标。 (五)企业并购的收益因素。企业并购的最终目的是取得收益在成功的企业并购活动中。相对于其并购前的市场价值而言。被并购企业的股东增加了可观的财富其财富的增加来源于并购企业支付的溢价。溢价的幅度平均为30％。甚至还出现过80％的溢价。对并购企业来讲。其价值变化的影响不是如此明显收益的实现方式有两种：一是通过并购所产生的协同效应来实现。二是通过税收上的纳税优惠来实现。并购协同效应是使得两个企业组成一个企业之后。其产出比两个企业的产出之和还要大的情形。通常认为是“1+1大于2”的效应税收上的纳税优惠在企业的正常经营活动中可能是无法得到的。但有时通过并购活动。可以将这些鼓励性措施转化为企业的具体利益。

三、我国企业并购中存在的问题 (一)政府对企业并购进行干预

在我国。政府干预企业并购的目的。主要是帮助企业摆脱亏损局面，使企业走出经营困境。但是收效却不明显。

(二)上市公司信息披露不充分，造成并购方资产负债率过高

由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多。并购双方的信息严重不对称。使得并购方很难准确判断目标企业资产价值和盈利能力。在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，由此导致并购方资产负债率过高。目标企业不能产生预期盈利而陷入财务困境。

(三)中介机构在企业并购支付方式选择上的作用还没有充分发挥。在我国。投资银行的行业操作能力低。影响了我国企业并购的发展。 (四)流动性资源过多

我国企业并购大多采用现金支付方式。如果企业本身没有大量闲置资金。就需要对外筹集资金。以保证并购的顺利进行。大量的长期负债会大大改变企业的资本结构。或令企业被迫接受一系列限制性条款。限制企业正常经营活动的开展和资金的正常运作。因此。企业应根据并购目的、自身资本结构等多方面因素选择适当的融资渠道，避免因融资渠道、还款方式选

择不当增加企业资本成本。令企业陷入财务危机

四、我国企业并购财务问题的相应对策 (一)实行政企分开

只有有效地实现政企分开，理顺产权关系。改革企业产权制度。才能规范政府和企业的行为。避免两者相互“越位”：只有实行政企分开。政府与企业才能更好地在市场经济中进行角色定位。 (二)合理评估目标企业的价值企业在并购前。应对目标企业进行详细的审查和评价。并聘请投资银行对目标企业的行业发展前景、财务状况和经营能力进行全面分析。进而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测。并在此基础上对目标企业进行合理估价。 (三)洽理安排资金支付并购双方协商好收购价格。并购方就应根据并购支付方式着手筹措资金一是现金方式并购现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言。不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。对于并购企业而言。要求有足够的现金头寸和筹资能力。交易规模也常常受到获利能力的制约。二是换股并购。即并购企业将目标企业的股权按一定比例换成本企业的股权视具体情况可分为增资换股、库存股换股等。换股并购对于目标企业股东而言。可以推迟收益时间。达到合理避税或延迟交税的目标。亦可分享并购企业价值增值的好处对并购方而言。比现金支付成本要小许多。但换股并购稀释了原有股东对企业的控制权三是综合证券并购方式即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构。可以避免上述两种方式的缺点。可防止并购方企业原有股东的股权稀释。从而控制股权转移四是杠杆收购方式杠杆收购是指收购者主要通过借债来取得所需资金并获得收购企业的股权。然后通过经营被收购企业取得的现金流量来偿还所借债务的一种收购方法。

(四)发展资本市场。促使金融工具多样化在发展资本市场的同时。还应注重中介机构的培育应给我国投资银行、证券公司这些中介机构提供充分的发展空间，利用它们的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。五、结语

从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看。企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响。必须全方位地看待这个问题作为企业的财务管理人士。在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时，还应考虑到市场、管理等诸多方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。