公司治理案例汇总

公司治理案例分析

案例2：创业企业控制权：君安公司到底谁说了算？

在公司发展过程中经历了几次股权比例的变更？每次变化分别是谁获得了公司实际的控制权？

共经历了三次股权变更。

决定创业之初，林帆注资80万、周天誉60万、韩婷60万（4:3:3），届时周天誉为董事长，获得实际控制权，控制公司经营管理细节甚至是资发放等。

筹备阶段，合伙人之一韩婷由于无实际话语权，收到心里挫折，有退股念头，经过周的劝说，第二次股权比例调整为林帆注资100万、周天誉80万、韩婷20万（5:4:1），此时实际控制权仍为周，下方了采购管理权至韩。

经营过程中，林发现韩与周的联系密切，并且获悉周赚取供应商回扣，林决定收购韩的股份，并与周平分剩余股份，第三次股权比例调整为林帆注资110万、周天誉90万（11:9），林通过股权决议，获取最终控制权。

创业之初为什么邀请周天誉加入？

林帆考虑到自己和另一合伙人韩婷一直做贸易，都没有态度经营和创业经验，而作为朋友的周天誉经济实力雄厚，并在北京经营着一家风投公司，在创业上能够带来更专业的指导。

由退股时的挽留到清退时的坚决，是什么因素使林帆对韩婷产生了这样的转变？

林帆对韩婷的挽留基于以下原因:

1）主观上：个人感恩情怀

林帆因为感恩韩婷带来的这次创业机会，并且带来了客户资源，而且在此期间自己确实忽视了她的感受，为人实在的本性，认为韩婷没有获得收益就退出，对她不公平。

2）客观上：客户订单在即，大局为重

韩婷目前跟踪的日本客户的大笔订单尚未落实，现在宣布退股，担心会影响公司业务。

林帆对韩婷态度转变的影响因素：

林帆思想观念的转变

从开始的以和为贵，醒悟到需要做到公私分明。

2）林帆控制权岌岌可危

董事会表决实行一人一票制，需经全体董事三分之二以上表决通过，董事长有一票否决权。

一方面，周天誉与韩婷可能私下联合，林帆存在被二人剔除的风险。

另一方面，董事会表决按人投票，而不是按股份决议，对自己这个大股东而言不占任何优势，反而危机到自身的控制权。

3）林帆已掌握客户资源

韩婷介绍的首批客户现在已直接对接林帆，林帆已手握客户资源。客户资源方面不再主要依靠韩婷。

4）韩婷贪污事件，导致信任危机

经查账，林帆发现采购成本居高不下的原因是韩婷收受供应商回扣，导致信任危机。

在公司内部，尤其是对于创业公司而言，个人信用的缺失，会直接导致公司经济损失蒙受损失。

基于以上因素，林帆决定主动出击收回控制权，不再挽留韩婷。

林帆在选择合伙人时考虑了什么因素？

林帆选择合伙人时主要考虑了资金、市场、技术、日语、公司经营和创业经验等因素。韩婷是发起人，自然成为了合伙人，林帆考虑自己和韩婷是做贸易的，有技术和日语优势，对市场需求、产品供应商、客户资源方面都没有问题，但对公司经营和创业经验缺乏，所以邀请周天誉加入，其次也考虑了资金因素和人情因素。

问题3、如果你是总经理林帆，会与投资者达成什么样的协议？你认为谁应当获得君安的控制权，如何获得？（控制权获得途径）

答：这是风险也是重夺公司控制权的机会，如果我是总经理林帆会答应投资者的要求，签订对赌协议。对赌协议要约定投资方不能参与或者干涉公司经营；而且在对赌协议生效过程中，出资人中途不能因为收益高撤资套现或收益低撤资避险。

我认为林帆应该获得君安的控制权，做好分析报告，尽量压低与投资者签订的对赌协议的标准，要求投资者拿出自己的绝大部分股份保证自己在赢得对赌协议后能够拥有对公司的所有权。然后进行融资，增加持股比例，在持股比例达到2/3时即可拥有公司的绝对控制权；或者归集小股东的表决权来实现对公司的控制权。

案例3：结婚与离婚的博弈——东北高速的前世今生

东北高速是一家怎样的公司？其财务状况有何特点？

东北高速是由黑龙江高速和吉林高速以及华建交通三家企业共同发起,采用公开募集方式设立。公司主营公路的投资、开发、建设和经营管理收费。公司股票上市之初,公司三大股东黑龙江高速、吉高公司和华建交通经济开发中心分别拥有公司股权30.18%、25.00%、20.09%。在上市之后，三家股东无一家对上市公司拥有绝对控股权。其股权相互制衡。

东北高速虽是上市公司，但大股东的实际控制人均为政府部门，高管由大股东行政委派，并分别代理各自股东的利益，造成公司所有权与经营权没有实质上分离，不具备现代企业的典型特征。这种格局使得各方派出的高管之间、高管与股东之间都存在潜在矛盾，且难以受到有效监督。

为了达到上市要求，黑龙江高速和吉林高速共同承担了9亿元的负债，黑龙江高速和吉林高速变成第一、第二股东，华建交通为第三大股东。

东北高速上市前的全部收入都来自路费收入，其主营业务决定了公司具有稳定的现金来源和财务状况，但由于公司治理缺陷，导致欠款纠纷、多元化经营失败、管理层侵占公司资金、巨额存款失踪等现象的发生，都会直接影响公司经营业绩。

东北高速的股权结构怎样？这对公司治理有何影响？

东北高速公路股份有限公司系由龙高集团(原名称为黑龙江省高速公路公司)、吉高集团(原名称为吉林省高速公路公司)、华建交通三家企业共同作为发起人，募集设立的股份有限公司。龙高集团以哈大高速公路的经营性净资产及其拥有的黑龙江省哈松公路大桥有限责任公司的权益、吉高集团以长平高速公路的经营性净资产、华建交通以其在上述两路一桥中的投资作为出资，并以此作为存量资本折股，同时向社会公开发行人民币普通股A股。

成立时，三大股东出资比例：黑龙江高速30.18%，吉林高速25%，华建交通20.09%。股权集中在三大股东手中，但三大股东势均力敌，都属于相对控股股东，股权结构平衡，其他小股东的股权比例低，可能产生以下问题：（1）形成股东僵局；

（2）公司控制权和利益索取权失衡。

东北高速的股权结构对其公司治理产生极大的影响：

股东大会的股东出席人每年都是3人，这3人代表了公司70%以上的有表决权股本。

股权结构决定了董事会、监事会的人选，东北高速的董事长来自第一大股东黑龙江高速，公司董事会9名人选来源配置为黑龙江高速4名、吉林高速3名、华建交通2名，监事会主席来自第三大股东华建交通。股权结构还决定了经营层来自第二大股东吉林高速。

股权结构让东北高速形成了三角形的治理结构，股东期望避免股东一家独大，但是却造成内部人控制失控，股东内讧，最终导致主营业务受到重大影响。

网查资料如下：

东北高速自股票上市至股权分置改革前，其股本结构为：

股份类别持股数量(股) 占总股本比例(%)

一、非流通股913,200,000 75.28

国家股(龙高集团) 366,100,000 30.18

国家股(吉高集团) 303,270,000 25.00

国有法人股(华建交通) 243,830,000 20.10

二、流通股300,000,000 24.72

三、总股份1,213,200,000 100.00

东北高速的11年发生的重大事件有哪些？

1、1998年东北高速由黑龙江高速、吉林高速和华建交通共同设立，于1999年成功上市。

2、2000年，来自吉林高速的总经理朱吉源擅自挪用公司闲置资金800万元，被证监会发现后，引发了来自黑龙江高速的董事长张晓光对其的罢免事件，到2001年朱吉源辞职。

3、2001年来自吉林高速陈耀忠担任东北高速总经理。

4、2002-2003年，东北高速子公司东高油脂总经理挪用公款进行期货炒作，违规进行期货交易，并向张晓光和张耀忠行贿。

5、2005年，东北高速2.39亿元巨款不翼而飞，张晓光未经董事会许可，私自开立账户，挪用公司大量资金存入该账户并获得700万元好处费，而巨款被行长转移至加拿大。当月，张晓光涉嫌贪污被司法机关逮捕。

张晓光被捕后，董事会推选华建交通张文盛担任代理董事长，而因为黑龙江告诉和吉林高速始终没有对董事分配和新入达成共识，致使张文盛超期服役三年之久。

2007年，东北高速由于公司治理混乱导致董事会无法正常召开形成决议，开始实施“特别处理”，成为中国首家盈利状况下被ST的公司。同年，为争夺董事长职位，出席临时股东会议的吉林高速代表被两名大汉在电梯内殴打，头破血流，造成了震惊股市的血腥案件。最后，孙熠嵩成为董事长。

2009年，东北高速正式停牌。在中国证监会、黑龙江和吉林两省政府等相关部门的多重重视、协商推断下，东北高速的重组方案由政府特批。随后东北高速分立为龙江交通和新吉林高速。

2010年，龙江交通和新吉林高速在无需经过发审委审核的情况下成功上市。

东北高速董事会、监事会、经理层的设置和运作与这些重大事件的发生有着怎样的联系？

东北高速上市以来，发生的一系列重大事件的有：

1. 1997年，重要提出依靠基础设施建设拉动经济增长，各地建设高速公路，缺乏资金，要依托资本市场融资。

2. 1998年黑龙江高速带着一些权益、吉林高速带着一些资产、华健交通带着在黑和吉的一些投资作为出资，三方一起建立了“东北高速”。其中黑龙江高速，第一大股东，4个董事——100%黑龙江省交通厅控股，吉林高速，第二大股东，3名董事——100%吉林省交通厅，华建，第三大股东，2名董事——100%交通部。每年股东大会出席人数就只有3人，低矮爆了70%以上的有表决权的股本。

3. 2000年，来自激励的总经理挪用800万元入股东北证券。基于此，来自黑龙江的董事长提议罢免经理班子，经营管理权由董事会代行，而董事会黑龙江占人数优势，所以其实就是黑龙江要做主。吉林代表反对。黑和吉的利益博弈开始凸显。换了新的总经理上任后的结果是四五年里都是来自黑龙江的董事长张晓光完全控制东北高速。单独