XX集团子公司管理办法

XX市城市建设投资集团有限公司

子公司管理办法

（征求意见稿）

第一章总则

第一条为加强XX市城市建设投资集团有限公司（以下简称集团）对下属子公司的监督管理，保护出资人权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《XX市城市建设投资集团有限公司章程》（以下简称《集团公司章程》），结合集团实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称“子公司”是指集团依法出资设立的具有控制地位的全资、控股企业（以下简称直属管理子公司）及按照市委市政府、国资委要求委托代管的企业（以下简称受托管理子公司）。

第三条子公司是企业法人（依法取得法人营业执照），拥有独立的法人资格和财产。

第四条集团对子公司按照集权和分权相结合的管理原则，充分行使管理权利，在保证风险可控的前提下，赋予子公司日常经营管理工作的自主权，确保各子公司有序、规范、健康发展。

第五条本办法适用于XX市城市建设投资集团有限公司直属管理子公司及受托管理子公司，其他各级全资、控股子公司参照直属管理子公司管理。集团参股企业按照相关股东协议及参股企业的公司章程执行。

第二章管理机构

第六条集团党委会及集团董事会按规定对子公司的重大事项进行审议和决策审批，涉及《公司法》《集团公司章程》规定的法定事项，按相关规定履行决议程序。

第七条集团是子公司监管的主体。集团XX部是子公司监管的归口组织和协调部门。集团总部各职能部门根据职责分工，按规定对子公司履行相应管理、指导、监督、检查等职能。

第八条子公司需集团决策汇报事项应在子公司履行内部决策程序后，报集团相应主责部门，由主责部门按相应流程向相关领导汇报，经集团批准后，主责部门推进执行。

第三章子公司设立

第九条子公司设立原则：

（一）遵守国家的法律法规，符合国家的产业政策；

（二）符合集团发展战略、符合集团的产业布局和结构调整方向；

（三）主营业务突出，具有较强核心竞争力和持续发展能力。

第十条子公司设立工作由集团XX部负责，各职能部门负责其职责范围内事项。便于后期子公司有效管理，重要节点XX部牵头相关工作。

第十一条 XX部负责牵头子公司设立前期的调研或

可行性研究的工作，包括但不限于下列材料：

（一）编制或指导子公司编制可行性论证报告，含投资收益分析和效益指标说明。

（二）与股权合作方相关的契约合作文件。

（三）其他股东情况调查（包括资信情况、业务情况、资金情况等）。

（四）拟设立子公司的设立方案。

（五）拟设立子公司的章程。

（六）集团决策的其他资料或文件。

第十二条涉及子公司组织架构、岗位、薪酬、人员配置等事宜由集团人力资源部负责，涉及子公司法律相关事项由集团法务审计部负责，其他涉及相关部门工作时由相关部门负责。

第十三条子公司成立后监督管理工作由XX部负责，期间涉及相关部门的事项，由相关部门负责。

第十四条经登记机关核准登记后，子公司将企业法人营业执照、许可证、股东名册、公司章程、公司印章等相关原件报集团综合办公室统一管理。

第十五条集团依据《公司法》、《集团公司章程》及有关法律法规的规定，结合子公司自身特点，建立健全子公司法人治理结构。子公司法人治理结构及其职责应在各子公司公司章程中明确。

第四章发展战略管理

第十六条子公司的发展战略纳入集团统一管理，由集团XX部负责。子公司的年度发展计划、战略规划及战略调整在集团指导下拟订，经集团批准后实施。

第十七条子公司变更公司章程中规定的经营范围、调整公司主营业务时，需在充分论证的基础上，由子公司向集团提交业务调整申请报告，经集团党委会研究，经董事会审批后实施。

第十八条子公司的注册资本、股权变更、合并、分立、解散、清算和资产重组等确定和调整，由各子公司向集团提交方案，经集团党委会研究，由董事会审批后实施。

第十九条对不符合集团发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，经集团党委会研究，经董事会批准后，子公司负责具体实施。

第二十条子公司应定期或不定期向集团书面报告子公司经营状况及战略规划执行情况。

（一）每个会计年度终了后三个月内，上报上年度经营计划与发展战略执行情况及下一年度经营计划及工作部署情况。

（二）每年度中期，上报上半年经营计划执行情况及全年的经营情况预测。

（三）对子公司某些重要业务或专项业务，集团相关职能部门将不定期进行重点调研并听取子公司的报告。

第五章人力资源管理

第二十一条集团对子公司人力资源采取集中管控模式，由集团人力资源部负责。原则上各子公司设置专职或兼职人事岗位，负责承接子公司负责人及集团人力资源部安排的相关工作任务。

第二十二条子公司按照集团人力资源相关规定，结合子公司现状及行业特点，在授权范围内制定各自的人力资源管理制度，经集团审批后执行。

第二十三条集团对子公司的主要管控事项包括：

（一）组织架构管理。子公司组织架构设置、定岗定编等，由子公司拟定方案，经集团审批后执行。

（二）薪酬福利管理

1、子公司工资总额预算实行核准制管理；

2、子公司薪酬福利标准统一由集团拟定方案并执行；

3、业绩类奖励提取方案由子公司拟定方案，经集团审批后执行。

（三）员工绩效管理。子公司企业主要负责人由集团负责考核，其他企业负责人及员工由各子公司自行拟定考核方案报集团审批后执行。

（四）招聘管理

1．子公司根据业务发展需要提报人才招聘需求，由集团人力资源部汇总审核，形成员工招聘计划；

2．子公司正式员工招聘由集团人力资源部统一组织实施，各子公司配合；劳务派遣类员工，由子公司拟定方

案，报集团审批后自行组织实施。

（五）培训管理。子公司负责培训计划与方案拟定，报集团人力资源部备案后执行。

（六）未经集团批准，子公司董事、监事、经理层等高级管理人员不得在集团外部经营性单位兼职，在非盈利性单位兼职过程中不得损害集团的利益。

（七）子公司董事、监事、经理层等高级管理人员因公出国应报集团审批并备案。

第二十四条子公司党支部设立及人员任命和调整由集团党委会研究确定。

第六章目标经营责任制管理

第二十五条集团对各子公司领导班子人员目标经营责任进行考核，由集团XX部负责组织实施。

第二十六条集团对子公司管理办法规定的主要内容纳入子公司绩效考核，实现权责明确、奖惩分明。

第七章投资管理

第二十七条集团对子公司投资采取集中管控模式，由集团投融资管理中心负责。投融资管理中心依据各子公司投资规划编制投资方案，经集团党委会研究，经董事会批准后实施。

第二十八条子公司投资退出，需形成书面报告，经集团党委会研究，经董事会批准后实施。

第二十九条子公司新设全资、控股、参股子公司及

分公司时，需形成书面报告，经集团党委会研究，经董事会批准后实施。

第三十条子公司应最大限度地确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，每季度至少书面报告一次项目进展情况。集团相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第八章融资管理

第三十一条集团对子公司融资采取集中管控模式，由集团投融资管理中心负责。子公司的年度融资计划以及综合授信、银行或非银行金融机构借款、融资租赁、票据融资、发行债券等经集团党委会研究，经董事会批准后执行。涉及须国资委备案、审批或审核的事项，报国资委核准备案、审批或审核。

第三十二条子公司应对债务实施总量管理。资产负债率超过60%以上的单位限制对外融资，特殊情况应经集团党委会研究，经董事会批准后，方能办理筹融资业务。

第三十三条融资事项审批所需资料：

（一）申请筹融资的正式文件。

（二）子公司内部决议文件。

（三）有关对外融资项目的必要性和可行性说明文件，包括筹融资对象、筹融资方式、期限、利率、抵押或质

押标的物、担保等。

（四）其他所需资料。

第三十四条各子公司应当按照筹融资方案所规定的用途使用筹集的资金，严禁擅自改变资金用途。由于市场环境变化等特殊情况导致确需改变资金用途的，经集团党委会研究，经董事会批准后执行。

第三十五条具体融资管理实施细则按融资管理相关办法执行。

第九章财务资产管理

第三十六条集团对子公司财务采取集中管控模式，原则各子公司财务管理部门归属集团统一管理，财务相关事务统一由集团财务管理中心负责。

第三十七条加强资金统筹管理

（一）集团资金集中管理。

（二）每季末20日前子公司上报下季度资金收支使用计划，按照资金使用的相关规定，经集团党委研究决定后准备资金。

（三）当月未上报的资金支付项目，视为计划外资金支付，由集团批准后执行。

（四）一般性费用报销权限。一般性费用报销审签按照子公司类别确定额度上限。分别为商业一类企业5000元、商业二类企业3000元、公益类企业2000元。

（五）直属子公司原则上一般性费用支出额度上限至20000元、工程费30000元及以下实行集团审批制，大额

支出（上述标准以上）实行党委会集体研究。

（六）关联公司之间资金调剂由集团审批。

第三十八条资产处置、报损、产权划转

（一）子公司不得擅自处理名下任何资产，子公司仅作为资产的使用者对资产进行使用、保养及维护工作。

（二）子公司名下资产如遇任何问题需要处置、报损的，需由子公司上报集团投融资管理中心，并会同财务管理中心研究，履行“三重一大”事项报告等程序，按权限履行决策程序后，由子公司依法依规按处置程序进行处置。

（三）子公司必须加强资产的权属管理，办理完善资产的国有产权登记证等相关权属登记证明。资产和产权划转、处置，按照相关审批权限批准后执行。

第三十九条对外借款、担保、捐赠管理

（一）子公司涉及对外借款事项时，经集团党委会研究，经董事会批准后实施。

（二）原则上子公司不得为其他单位或个人提供担保，确需对市属国有企业提供对外担保或相互间进行担保的，应将拟担保事项的详细情况上报集团党委会研究，经集团董事会批准执行，并根据国资委要求上报核准或备案。

（三）子公司涉及对外捐赠事项时，经集团党委会研究，经董事会批准后实施。

第四十条子公司涉及利润分配方案和弥补亏损方案，经集团党委会研究，经董事会批准后实施。原则上集团全资子公司每年净利润上交比例为30%；集团控股或

参股的企业净利润上交比例按照参股方股东协议及公司章程约定执行。

第十章合同与法律风控管理

第四十一条为强化集团对子公司法务和风险控制，集团对子公司法务和风险控制采取集中管控模式。集团法务审计部是法律合同、法律事项、风险控制、审计的统筹管理部门。

第四十二条集团负责子公司对外合同的法律审查、风险审查。子公司拟定的对外合同、协议在签署前须经集团法务审计部严格审查后执行。

第四十三条涉及法律诉讼、纠纷事件的，由子公司向集团汇报。纠纷的具体处理由集团法务审计部主办，子公司配合。

第四十四条利益纠纷采取调解方式的，相关处理意见由法务审计部审核、指导与监控，子公司组织实施，并将调解结果向集团法务审计部备案。

第四十五条集团法务审计部负责子公司法律风控管理的监督，法律相关文件的宣导、相关法律知识的培训。

第四十六条集团负责子公司标准合同文本的制定与调整。

第十一章采购管理

第四十七条为规范采购（招标）管理，提升效率，集团对子公司采购（招标）工作采取集中管控模式。

第四十八条子公司大宗物资、办公物品、设备、咨询服务等采购（招标）事项，由集团相应部门负责或监督指导。采购（招标）管理工作须严格执行“三重一大”的规定，由子公司会议研究后报集团归口管理部门审核后报集团党委会审批。

第四十九条子公司需要针对审计、评估、拍卖等事项聘请相关中介机构服务事项，须经集团党委会研究，经董事会审批后实施。

第十二章工程项目管理

第五十条集团XX部是各子公司工程项目总体调度、督查的归口管理部门。集团工程管理中心负责各子公司工程项目现场管理、监督、调度、督查等工作。

第五十一条子公司投标工程项目、重点项目的投标事宜，须报集团党委会研究，经董事会审批后实施，具体实施工作由集团成本控制部负责。

第五十二条子公司重大安全、环保、质量事故的处理，须报集团党委会研究，经董事会审批后实施。

第五十三条工程管理中心负责督查子公司各项目工程质量、进度和安全文明施工等情况。子公司日常项目质量、安全的检查须定期向XX部备案。

第五十四条子公司项目竣工的结算、项目成本的核算由集团成本控制部负责或监督指导，并上报集团审批。

第五十五条子公司重大施工方案的审查、材料设备进场验收、工程案例信息库的建立和维护、业务主管部门

及业主、上级监管部门的重要通报须向工程管理中心备案。

第十三章审计监察管理

第五十六条子公司除应配合集团完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受集团定期或不定期的对子公司财务状况、制度执行情况等内外审计监察。

第五十七条对子公司的审计监察工作主要包括（一）国家有关法律、法规等的执行情况。

（二）集团本部要求的各项管理制度的执行情况。（三）子公司的内控制度建设和执行情况。

（四）财务收支情况。

（五）子公司主要负责人的任职经济责任。

（六）子公司重大事项或突发事项的专项审计。（七）子公司薪酬、福利、津贴和奖金的发放情况。（八）集团认为有必要审计的其他事项。

第五十八条子公司主要负责人调离子公司时，应依照相关规定实行离任审计，由被审计当事人在审计报告上签字确认，并将审计结果向集团党委会、董事会汇报。

第十四章党建管理

第五十九条为全面落实管党治党责任和加强子公司基层党组织建设，本着“围绕发展抓党建，抓好党建促发展”的指导思想，以确保党在国有企业中的领导作用充分发挥，保障基层党组织的战斗堡垒作用切实发挥，保证每

名党员的先锋模范作用完全发挥。根据国家和集团相关要求，加强党的领导班子建设，党的组织建设和党务工作力量建设，党员队伍建设，定期开展组织生活，开展党风廉政建设和监督执纪工作，进行党的思想政治工作，加强群团建设，开展党建特色活动等党建工作。

第六十条集团党群办公室根据相关要求和子公司实际进行党建工作考核。

第十五章安全管理

第六十一条各子公司是安全生产的责任主体，对安全生产承担主体责任。主体责任包括组织机构保障责任、规章制度保障责任、物资保障责任、管理保障责任、事故报告和应急救援责任。

第六十二条集团负责贯彻落实国家、省、市有关安全生产的法律、法规和政策规定，制定集团安全生产管理规章制度，组织开展各项安全生产活动，对各单位、各项目安全生产情况进行监督检查，并将安全纳入考核，具体由集团XX部统筹管理。

第六十三条各子公司负责本单位安全生产管理工作，贯彻落实国家、省、市有关安全生产的法律、法规和政策规定和集团安全生产管理的各项规定，建立健全安全生产责任制和规章制度，管理所属项目安全生产工作，对项目安全生产管理工作进行监督、检查、考核。

第六十四条坚持“管生产必须管安全”的原则，各子公司(或项目部)主要负责人是安全生产的第一责任

人，对安全生产工作全面负责。

第十六章运营管理

第六十五条未经集团批准，子公司不得对外转、分包业务。不得将子公司的经营权承包、抵押给任何机构或个人。

第六十六条子公司应建立、健全各项规章制度，集团总部各职能部门在其职责范围内设计相应制度作为子公司制度设计的指导文件，子公司各项规章制度须经集团批准后实施。

第六十七条集团和子公司之间建立顺畅的过程管理渠道，保证子公司的各类动态都能及时传递到集团。建立集团领导对分管子公司定期检查、督导与审议制度。分管领导每月参与子公司经营会议、听取子公司经营状况汇报，并形成子公司经营情况汇报方案，统一报集团党委会、董事会备案。

第六十八条建立管理者定期述职机制、财务信息报告机制、重大专项事务信息报告机制以及突发事件报告机制。明确规定子公司的管理信息传递的内容、渠道、方式。

第六十九条建立子公司目标经营责任制考核体系，根据目前子公司行业、规模不同，设置差异化指标与目标值。

第十七章其他事项管理

第七十条按照上述原则未尽事项，根据事项重要性

和风险性，子公司根据需要上报集团，经集团批准后实施。

第七十一条上述约定以外事项，原则上由子公司履行内部规范程序自我灵活管理，同时接受集团总部相关部门的监督检查及审计。

第七十二条子公司建立健全公司内部重大事项决策机制，保证决策科学性及风险可控性。

第十八章责任追究

第七十三条子公司的董事、经理层（经理、副经理）、及相关责任人因不履行或不正确履行上述管控职责，应当承担相应的责任。

第七十四条子公司的董事、经理层（经理、副经理）、存在违反权限、玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊，违法违纪、造成国有资产损失或给企业造成损失的应承担相应的法律责任和党纪责任。

第七十五条子公司的董事、经理层（经理、副经理）、因不履行或不正确履行职责，给公司造成直接或间接损失的，集团有权对其采取整改、停职、任免等处罚措施。

第十九章附则

第七十六条集团总部各职能部门可根据工作需要和实际情况，拟定对各子公司的管理办法、规程、规范，经集团批准后下发执行。

第七十七条受托管理子公司原则上履行集团“三重一大”事项报告制度后，按本企业相关制度执行，集团另有要求除外。

第七十八条子公司在遵守集团各项管理制度的同时，应遵守行业监管部门的管理条例、规章、制度，满足行业监管的要求。

第七十九条本办法最终解释权归集团。

第八十条本办法经集团党委会研究，董事会审批后实施。