最新中信投行：IPO上市尽职调查提纲
IPO尽职调查提纲
发行人基本情况调查
(一)改制与设立情况 1、取得发行人改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、 资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及发行人的改制方案、人员安置方案 、审计报告、评估报告等，并通过与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及 其员工谈话，咨询中介机构等方法，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析 判断是否符合法律、法规是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。调查 改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后发行 人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系；调查发行人成立以来，在生产经营方面与主 要发起人的关联关系及演变情况，分析判断发行人改制是否清晰、彻底，是否已将与发行人业务有关 的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，是否保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统 2、取得发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报 告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、 真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。 (二)历史沿革情况 查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年 度财务报告等资料，调查发行人的历史沿革情况；必要时走访相关政府部门和中介机构。
尽职调查提纲 (1--6)(1)
尽职调查提纲在完成尽职调查提纲所提内容前，请做好如下工作：(一)主要指标1. 公司的发起人股东和股本2. 公司过去两年的财务指标3. 公司上下游产业链分析,竞争对手分析4. 公司的核心竞争力分析5. 公司产品的市场分析6. 公司未来五年发展规划7. 公司董事会成员介绍，成员的互补优势8. 产能及盈利规划9. 财务规划（含资金使用规划，未来投资项目）10. 人力资源规划11. 营销战略规划12. 未来目标投资人股东分析（二）概况内容1.公司的宗旨和目标。
（300字左右）2.公司的企业文化。
（500字左右）3.发展措施及发展方向。
（方向200字，措施3000字）4.公司的产品及服务。
（2000字介绍）5.在国际，国内竞争力的介绍。
（2500字）6.享受市县府的优惠政策。
（按照文件详叙）7.核心客户群和边际客户群介绍（核心客户3000字，边际客户2000字）8.公司产品及服务的市场战略。
（即竞争战略，2000字）9.工作开展目标及制约因索。
（目标1000字，制约因素分析3000字）10 公司目前股权结构。
11已投入的资金及用途。
（2000字）12公司目前主要产品和服务介绍。
（详叙）13国内市场概况。
（1000字，即国内机遇）14国际市场概况。
（1000字即国际机遇）15国内市场营销策略。
（1500字）16国际市场营销策略。
（1500字）17董事会成员介绍，（每人约500字）18公司优势说明。
（1000字，条理化叙说）19公司为实现目标的增资需求：原因，数量，方式，用途。
（3000字）20.资产负债情况。
（主要指标分析）21股本结构及股东介绍。
22结构设置及职能部门目标管理。
（结构图）23公司管理架构及管理模式。
24公司的各项管理制度（包括必须的全部制度及其内容）。
编有公司文号，并以附件准备。
（三）基本情况25经营管理团队介绍(每人约200字），团队成员要具有互补性。
26分支机构的经济指标（包括总资产，净资产，注册资本，成立时间，人员，业务基本情况）27公司下属各分支机构分别可以占所在区域的市场份额（包括绝对数和相对数）。
1-1-2 IPO尽职调查提纲
如果存在影响成本的重大关联采购，提供关联交易合同（如适用）
p
关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况。（如适用）
2
生产
a
发行人的生产布局
b
发行人生产流程图及说明资料
c
生产的核心技术或关键生产环节
d
发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度
（万元）
最近一次筹资情况
二级市场情况
筹资方式
筹资额
（万元）
资金投向
价格
PE
评级
21
主要券商研究部门本年度及最新该行业策略报告
（二）
供－产－销情况
1
采购情况
a
主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力及其市场供求状况
b
发行人的采购模式
c
近三年产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，
j
原材料的安全储备量情况，是否存在严重的原材料缺货风险
k
近三年（【】年－【】年）原材料类存货的周转天数
l
是否存在原材料积压风险，是否存在残次、冷背、呆滞的原材料
m
存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度
n
发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购
k
向关联方租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性（如存在）
h
设备抵押贷款的情况，相关借款合同的条款及还款情况，预期债务是否会对发行人的生产保障构成影响（如适用）
IPO项目辅导之证券公司尽职调查面谈提纲模版
3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录1.请简要说明公司内部控制情况。
公司是否建立了一套科学、有效的关于研发、质量管理、销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度？***：公司已经建立了一套完整、合法、有效的基本覆盖了公司关于研发、市场、投资、财务、人力资源等相关的内部控制制度，相关制度包括《营销部管理制度》、《采购与付款管理办法》、《财务管理制度》、《人事管理制度》、《项目管理及开发部管理制度》等。
公司一直致力于内部控制制度的制定和完善，目前已基本形成了规范的管理体系，并严格按照相关制度执行，执行有效。
2.公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序?公司章程或草案的内容是否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？***：公司章程及草案的制定和修改履行了法定程序，不存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方。
3.公司章程是否存在歧视或限制中小股东权利的条款？***：公司章程不存在歧视或限制中小股东权利的条款。
4.说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平？***：公司成立之后，就依法建立了董事会，董事会按照公司章程的规定，负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，并根据情况确定经营风险的可接受水平。
特别重大决策由董事会提请股东会通过后，由董事会组织监督，经理班子具体实施。
5.请说明高级管理人员如何执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事会之间的责任、授权和报告关系是否明确？***：公司经理班子等高级管理人员严格执行董事会决定的公司经营战略、投资方案等重大决策，由总经理负责实施，并对董事会负责。
主要通过以下几个方面执行：（1）拟定和设置好公司内部管理机构，并保持其有效运行；（2）公司制定了《总经理工作制度》，总经理和副总经理严格执行工作制度中所规定的职责和权限；（3）制定好公司的基本管理制度和管理办法；（4）监控各部门的执行状况，对公司人力资源状况、财务收支状况、公司资产整体状况进行监控管理；（5）定期向董事会报告业务情况，并提交年度报告。
企业IPO上市尽职调查提纲
企业境内IPO上市初步调查提纲根据中国证监会的法律法规，为充分了解贵公司的经营情况及IPO上市所面临的问题，需要对企业进行尽职调查。
企业尽职调查是企业评估上市可行性、挖掘上市障碍并进行解决、进行高质量IPO规划、梳理公司业务战略、将业务战略和资本战略有机结合的关键环节，直接影响到企业上市方案的质量和上市的进程，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，请相关参与人员严格保守企业机密，本公司和贵公司已经签订保密协议并将严格遵守保密义务。
一、公司历史沿革和主体资格1、公司的股权架构图。
1)请列示公司及关联公司的股权架构图。
2)说明各公司的股东、股份比例、注册资本、设立时间、主要经营业务、最近三年的收入和利润、资产情况。
3)如果股东之间存在亲属关系，请注明。
4)公司与实际控制人及其近亲属控制的经营实体是否存在相同或相似业务的情况。
2、公司历史沿革。
请说明各个公司成立之后历次出资、增资、股权转让所涉及的：发起人协议、股东协议、章程、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，工商变更登记证明；如果涉及国有资产、集体资产，请提供相关政府主管部门的批复文件，请说明股份变动的程序是否合规，并提供证明文件。
请提供公司的营业执照（正、副本）、章程复印件。
3、公司是否存在委托持股、信托持股、代持股等情况？如果有，请详细说明，以便提供针对性解决方案。
4、公司最近三年重大资产重组情况（包括但不限于购买出售资产、资产置换、合并、分立、回购等）。
5、公司最近三年董事、高管人员、核心技术人员名单、简要经历及其变化情况。
请着重说明核心人员的特长和优势。
公司目前上述人员及其近亲属是否存在对外投资，其对外投资是否存在与公司相同或相似业务的情况。
6、是否对管理层、核心员工有股权激励计划，或者其他不同于一般工资薪金的激励计划。
上市公司尽职调查提纲
××上市公司尽职调查提纲一、公司基本情况1、企业法人营业执照副本复印件2、公司成立时发起人协议、批准文件、验资报告、评估报告3、公司上市披露材料，包括招股说明书、历年股东大会决议、董事会决议、年度报告、重大事项公告等4、公司股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则5、公司章程和内部组织结构（1）公司章程（2）公司组织结构图（3）公司内部管理制度6、公司的附属企业情况（1）全资企业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模及其经营情况）、公司章程、组织文件（如协议等）（2）公司对各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）二、行业与公司竞争力分析1、本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景2、国家对本行业的产业政策及发展规划3、有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等）4、对公司未来发展起重大影响的因素分析，如现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等5、本行业竞争情况和公司的竞争力比较（1）市场竞争力分析A、主要竞争对手的名称、产品市场占有率情况B、公司在本行业中近三年的市场占有率C、与国内外主要竞争对手比较，说明公司在行业中的竞争力（根据情况使用图表对生产能力、产量、品种、技术等级、销售量、市场占有率、销售收入、业务利润率等）。
（2）与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤其是在产品质量、品种型号、新产品开发能力、设备水平等方面的比较（3）与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从技术创新能力、新产品开发能力、目前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较6、同行业企业的经营与发展动向竞争对手的拟开发的新产品、投资的新项目、经营上的重大举措等三、企业经营情况1、实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等）2、营销能力（包括主要销售市场、分类产品销售额、营销网络、销售渠道、客户资源、客户开发能力现状、优势与今后的发展策略）3、公司产品生产的批准文件、资格证书复印件4、公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并提供有关证明5、公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布）6、公司主要原材料采购渠道、标准及年平均年需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产成本中的比重7、运输及仓储情况，运输成本占产品成本的比重8、公司的公用工程情况介绍9、公司主要客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因素，公司产品的售后服务，销售的季节性变化情况10、公司的关联交易情况11、企业目前的技术背景和技术储备：（1）重大技术(自有、引进)（2）拥有的专利技术(自有、引进)（3）自有的各种技术成果（包括产品和技术的获奖情况）（4）现有的技术开发平台与设施（5）企业与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况12、公司所拥有的知识产权（商标、专利、专有技术等），提供有关文件（登记证、申请书）13、公司的新产品、业务及新技术的研究与开发情况（1）现有产品的技术含量（包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术内容，核心技术是如何取得的？是否拥有技术专利权等）（2）研究开发人员情况（包括人数与结构）、研究计划、将产生的效益等（3）技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等（4）公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍（5）历年对新产品的投入及该投入占销售收入的比重（6）公司保证技术不断创新的制度安排四、财务状况1、近三年经审计的财务报表：资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表附注（公司应收账款的详细情况及回收难度，解决应收款的对策？）2、公司财税政策及资料：（1）适用于公司及其附属公司的各种税、费、税率及其他税务安排，税收优惠政策；近年来税务部门的完税证明；特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况（2）对与任何税项、税务申报有关的以下事项作出说明：A、任何非经常性项目B、任何纠纷和潜在纠纷C、任何异议或诉讼B、任何未付税款3、公司的资产分布情况（生产基地、销售网点以及管理机构资产占用情况）4、公司及其附属企业主要负债的构成情况（包括债务金额、期限、利率、抵押或担保情况）和或有负债情况5、公司内部各单位核算情况6、现行生产经营条件下，各主要产品构成及单位售价情况7、目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量8、公司未来两年的盈利预测（如有新建或拟新建项目所产生的效益，请作出专项说明）五、固定资产与土地使用权1、公司主要固定资产情况2、现有用地状况及资产中包含土地的情况3、土地使用权属情况（属于划拨、出让方式还是租赁方式获取使用权）4、土地使用权方面，享受地方政府及土地管理部门优惠政策的可能性5、房屋产权证明和（或）租赁协议；土地使用证；出让合同和转让合同；土地的划拨文件和租赁合同六、人事体制、人员基本情况及福利情况1、公司及其全资、控股企业的用工方式及有关人员数量、学历结构、专业结构、职称结构、岗位分布2、公司高级管理人员及技术骨干情况介绍3、劳动合同签定情况4、离退休人员情况5、员工享受的福利、劳保、待业保险、住房公积金及退休金等的情况6、公司人事管理基本政策、员工的培训计划、具体实施情况及未来设想七、重大合约及法律诉讼事项1、重要的合资、收购、兼并合同协议复印件2、征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况3、长期原材料、零部件供应，重大承包、租赁情况4、公司抵押、担保、按揭合约执行情况，与公司有关的重大法律诉讼事件八、项目投资及收购兼并情况1、公司上市后募集资金的使用情况2、公司及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况3、本公司已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文4、公司今后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）5、公司今后拟收购兼并企业（或资产）情况、协议九、公司发展规划1、公司整体的发展战略和财务目标2、公司计划及发展规划（1）技术开发与创新计划（2）市场开发与营销网络建设计划（3）人力资本扩充计划（4）深化经营体制改革和组织机构调整计划（5）收购兼并及对外扩充计划（6）国际化经营的规划。
中小企业ipo上市有关销售情况尽职调查内容
中小企业ipo上市有关销售情况尽职调查内容中小企业IPO上市有关销售情况尽职调查内容在中小企业进行IPO上市前，尽职调查是至关重要的步骤之一。
销售情况作为其中一个重要的方面，需要进行全面评估和深度分析，以确保投资者能够全面了解企业的经营状况和潜在风险。
本文将从多个方面来探讨中小企业IPO上市有关销售情况尽职调查的内容，使读者能够对此有更深入和全面的了解。
一、销售情况概述中小企业的销售情况是评估企业经营状况和发展潜力的重要指标之一。
销售收入、销售成本、销售渠道、销售策略和销售人员构成了销售情况的核心内容。
在进行尽职调查时，投资者需要重点了解企业过去几年的销售情况，以及对未来销售目标和计划的评估。
1. 销售收入销售收入是企业核心的经营收入，直接反映了企业的市场竞争力和盈利能力。
在进行尽职调查时，投资者需要详细了解企业过去三到五年的销售收入情况，包括年度增长率、销售额构成、主要产品销售情况、客户结构等。
对销售收入的质量和可持续性也需要进行评估，以避免过度依赖少数客户或短期销售策略带来的表面增长。
2. 销售成本销售成本是影响企业盈利能力的重要因素，也是投资者关注的焦点之一。
尽职调查中，需要对企业的销售成本进行详细核查，包括原材料成本、生产成本、销售费用、人工成本等。
通过对销售成本的分析，可以评估企业的盈利空间和成本控制能力，从而更全面地了解企业的盈利潜力。
3. 销售渠道和策略销售渠道和策略对企业的销售情况有着直接影响。
投资者需要了解企业的销售渠道结构、分布情况、渠道管理方式以及销售策略的制定和执行情况。
通过对销售渠道和策略的评估，可以判断企业在市场上的影响力和竞争优势，以及未来销售增长的可持续性和潜在风险。
4. 销售人员和能力销售人员是企业销售工作的核心，其能力和素质直接影响着企业的销售情况。
在尽职调查中，需要对企业的销售团队构成、人员能力、激励机制和销售绩效进行评估。
投资者需要重点了解企业的销售人员结构和数量、销售人员的培训和管理情况，以便更好地评估企业的销售潜力和未来发展空间。
新三板上市尽调工作底稿
新三板上市尽调工作底稿恭敬的各位领导、各位专业人员：为了提高企业的上市和融资成功率，我们进行了新三板上市尽调工作，本文档是我们在尽调过程中形成的工作底稿，旨在为企业上市提供参考和支持。
一、企业概况1.1 企业基本情况名称：X有限公司注册地址：X行业分类：X成立时间：X注册资金：X法定代表人：X主营业务：X员工总数：X1.2 经营状况近三年营业收入情况：2022年：X万元2022年：X万元2022年：X万元净利润情况：2022年：X万元2022年：X万元2022年：X万元资产负债率：2022年：X% 2022年：X% 2022年：X%1.3 股权结构实际控制人：X 股东情况：姓名股权比例X 50%X 30%X 20%二、法律尽调2.1 公司管理结构董事会成员情况：姓名职务股权比例任职时间X 董事长 40% X年-X年X 董事 20% X年-X年X 董事 10% X年-X年监事会成员情况：姓名职务任职时间X 监事长 X年-X年X 监事 X年-X年2.2 合同尽调关键合同情况：合同名称合同方签订日期合同有效期备注X 公司 10年月日-20年月日长期合作X 公司 5年月日-10年月日含提前解约条款2.3 种类尽调企业税务情况：纳税种类纳税额度纳税时间增值税 X万元月度所得税 X万元年度城市维护建设税 X万元月度三、财务尽调3.1 资产负债表资产 2022年 2022年 2022年流动资产 X万元 X万元 X万元固定资产 X万元 X万元 X万元无形资产 X万元 X万元 X万元负债流动负债 X万元 X万元 X万元非流动负债 X万元 X万元 X万元股东权益 X万元 X万元 X万元3.2 利润表项目 2022年 2022年 2022年营业收入 X万元 X万元 X万元营业成本 X万元 X万元 X万元营业利润 X万元 X万元 X万元净利润 X万元 X万元 X万元3.3 现金流量表项目 2022年 2022年 2022年经营活动现金流入 X万元 X万元 X万元经营活动现金流出 X万元 X万元 X万元投资活动现金流入 X万元 X万元 X万元投资活动现金流出 X万元 X万元 X万元筹资活动现金流入 X万元 X万元 X万元筹资活动现金流出 X万元 X万元 X万元三年累计现金流量净额 X万元 X万元 X万元四、会计师尽调4.1 会计师审计报告摘要X有限公司财务报表经核实，能够反映该公司业务发展情况和资产负债、利润、现金流量状况，审计意见为X。
关于证券公司投资银行IPO财务尽职调查工作浅析
关于证券公司投资银行IPO财务尽职调查工作浅析随着经济全球化和金融市场的快速发展，证券业务在全球范围内的重要性也逐渐增加。
作为证券业务中的一项重要业务，投资银行业务在上市、并购、重组等业务中都具有重要的作用，并且对企业的发展具有重要的影响。
在投资银行业务中，IPO 是一项非常关键的业务。
IPO 的成功与否直接关系到公司的发展，对于公司和投行来说，都是一项十分重要的任务。
在IPO的过程中，财务尽职调查是非常关键的一步。
在证券公司投资银行IPO财务尽职调查工作中，需要认真分析并了解目标企业的各项财务状况，为IPO提供充分的信息，从而为证券公司和目标企业带来更多的收益和利益。
本文将从三个方面来详细阐述证券公司投资银行IPO财务尽职调查工作。
一、财务尽职调查的目的和意义财务尽职调查是对目标企业的各项财务状况进行分析、评估和审查的工作。
在IPO的过程中，财务尽职调查是非常重要的一步。
其主要目的在于了解目标企业的财务状况、资产和负债情况、盈利能力、经营管理能力、风险控制能力等方面的基本情况和问题，以及证实合规、披露和公告事项等。
这些信息和数据将为IPO提供充分的信息，正确认识并评估目标企业的价值和风险，从而指导投行的投资决策，助力公司的发展。
在财务尽职调查过程中，认真审查基本财务状况，掌握公司的盈利能力和现金流状况；关注资产负债表，了解企业的资产结构、负债结构和融资模式；审查并了解企业的财务风险和市场风险等，将会有助于帮助证券公司和投资银行了解目标企业的商业模式、发展趋势和成长潜力，从而在投资银行业务中发挥重要作用。
财务尽职调查的进行需要严格按照一定的步骤和方法。
首先，需要准备尽职调查清单，列出需要进行调查和了解的事项，便于针对性地开展调查。
其次，需要进行各项数据和信息的收集，包括数据收集、资料核实、访谈记录等。
在资料核实中，需要特别关注企业经营情况、财务情况、税收情况、投资项目、合规情况、劳动用工信息等事项。
企业投资情况-尽职调查访谈提纲
7、对外投资的管理制度有哪些？
8、如何对被投资单位进行控制，有哪些具体措施？
9、子公司的主要投资情况介绍？
8、是否发生过大额的投资损失情况？
9、公司经营管理有哪些地方可以进一步完善？
尽职调查访谈提纲
投资业务
1、请简单介绍您个人的基本情况。
2、管理投资的部门的职责主要是什么？位是如何设置的？目前有多少人？
3、公司的投资包括哪些（股权、债权、债券、股票、基金、理财产品、信托等）？
4、公司每年是否制定投资预算或计划？若制定，是如何制定的？
5、对投资项目的前期调查、可行性研究是由什么部门具体操作的？是如何操作的？
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改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》进行清理， 并获得省级政府对清理完毕的确认文件。 4. 请说明内部职工股设置的批文，比例、范围及当时的发行方式。内部职工股有无超 范围发行？ 5. 请说明公司股票发行时的股权结构及近几年的演变情况： 6. 请说明首次及历次托管情况以及登记公司的相应资料： 7. 请提供省级政府对定向募集公司内部职工股份托管的确认文件； 8. 公司领导持股比例是否超过总股本的 0.5％。 9. 法人股部分是否存在纠纷； 10. 公司内部职工股是否参加地方或全国某交易系统的流通交易，上柜及下柜的时间及 股权变更情况。
收帐款余额） 4、 提供劳务或代理（协议、相关部门批文或决议） 5、 资产或股权转让（协议、有效决议或批文） 6、 资金提供（总量、利率计算、协议）
6
拟发行上市企业尽职调查系列之二
中信证券股份有限公司投资银行部
7、 与控制人在管理费用、退休费用、医疗费用、养老费用及其他费用的支付 8、 其他（包括各种形式的委托经营、代理、租赁、合作投资设立企业、合作开发
4
拟发行上市企业尽职调查系列之二
开办费、长期待摊费用摊销 收入确认 （1） 收入确认的标准 （2） 是否存在提前确认或虚计收入的情况
中信证券股份有限公司投资银行部
期间以上会计政策若发生变更，变更内容为：
二、主要财务状况
1、 提供企业前三年及最近一期的财务报表（若经会计师事务所审计，则提供相应 的审计报告及会计师事务所的从业资格证书），保证其真实和准确性
中信证券股份有限公司投资银行部
对公司正常经营的负面影响如何？
三、 企业在本行业中的地位
1、 企业目前按照资产规模、生产能力、销售收入、利润额、技术水平等指标在本 行业的排名以及市场份额情况（若有，请提供国际和国内）
2、 企业主要销售或服务市场为： 3、 企业主要消费客户群体为（按地区、层次（如高收入）、行业等分别说明） 4、 企业目前和未来 3－5 年内面临的主要竞争威胁 5、 列示至少 2 项企业目前和未来 3－5 年的竞争优势和劣势
7
拟发行上市企业尽职调查系列之二
等原因产生的侵权之债？
中信证券股份有限公司投资银行部
（四） 研究开发与知识产权
1、 最近三年企业在研究开发方面的支出总额，占总销售额的百分比 2、 请提供企业专利技术、工业产权、非专利技术的名称、用途、取得方式、价值 和相关证书。
3、企业已注册及没有注册的商标有哪些，是否享有完全权利。 4、企业核心技术为（ ），主要用途为（ ），其来源方式为：（自行开发、 购买、委托开发），请对该项核心技术的先进性进行简要说明。 5、企业主要产品的技术水平： 6、企业主要产品采取的先进生产工艺或技术诀窍： 7、企业主要产品运用的新材料、节能技术、新工艺、新的组织方式为： 8、企业保持技术创新的机制为： 对技术人员的激励措施为： 9、企业已实施的技术保护措施为： 其有效性如何？ 10、企业产品技术所处的阶段（基础研究、中试、批量生产）： 11、产品和技术开发情况（机构设置及职责，科研人员数量、学历结构，主 要科研成果，技术领先水平情况，正在从事的项目及进展情况，拟达成的研 究开发目标）
资、福利费等的处理办法为： 管理费用：原企业发生的能辨明不属于为组织和管理股份公司业务范围内的生
产经营活动发生的管理费用，如离退休人员的工资、福利费等的处理办法；对 报告期原企业发生的不能分清归属的管理费用，如交际应酬费、办公费、差旅 费、行政管理部门职工工资和福利费等处理办法 财务费用：财务费用的处理办法；对整体进入股份有限公司并注销法人资格的 子公司的财务费用的处理办法；对设立股份公司时债权人承诺放弃债权或进行 债转股的，划分财务费用时的处理方法 投资收益：对在股份有限公司设立时原企业已经收回的长期投资在报告期公司 设立前的会计期间所取得的投资收益，以及原企业报告期的短期投资收益的处 理方法 补贴收入：对报告期原企业发生的与股份有限公司主营业务无关，或股份有限 公司设立后不能再享受的补贴收入的处理办法
（二）企业基本情况
一、企业历史沿革
1、 请提供公司与所有股东营业执照
2、 请提供公司设立的批文、创立大会决议、验资报告、改制法律意见书等文件
3、 请提供特许经营证书（若有）
4、 请提供公司章程
5、请提供股份公司设立方案和资产重组方案
6、 请说明股东持股情况
7、
请说明股东之间的关联关系和股东单位的实际控制人（终极持股人）
二、 我国该行业的国际地位
1、近几年来我国和全球本行业产品的年产量和销售量的比较。 2、我国现行产业政策中有关本行业的内容，请提供相关文件。 3、我国政府对该行业采取的扶持政策有哪些（如出口补贴、出口信贷、出口退税、 减免所得税、营业税等）？该种政策过去的变化情况和未来变更的可能性？变更
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拟发行上市企业尽职调查系列之二
四、财务指标异常状况：对纵向比较变动超过 30％以上的指标简要说明原因。 五、关联交易
1、 企业与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业（控制人）的关系： 2、 原材料供应（近三年总量、占原料来源比重、结算方式、定价详细依据） 3、 产品销售（近三年总量、占销售收入比例、结算方式、定价详细依据、历年应
（权益法和成本法）？
九、重大债权、债务关系
请提供企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的 重大合同
发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情 况？
发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是 否合法有效？
或有事项：是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
（五）业务、产品及市场
1、企业主要产品或服务为（1） （2） （3） ，未来重点发展的产品或服务
七、企业税收政策
发行人及其控股子公司所执行的税种、税率 发行人是否享受财政补贴、税收优惠等政策？提供相关批文等 发行人将来若干年的税收政策？ 发行人最近三年是否依法纳税？是否存在被税务部门处罚的情形？是否不存在
拖欠税金的行为？
八、公司对外投资情况
公司累计投资额占公司净资产的比例为____ 公司的控股子公司、参股公司、联营企业情况 公司在这些公司的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用核算方式
项目等）
六、重大合同
请提供公司近三年发生的重大担保合同，是否存在为大股东担保？ 请提供公司资产抵押贷款或其它贷款合同 请提供公司其它重大合同（合同标的占公司总资产 30％以上，或由此带来的收
益占公司净利润的 30％以上，如土地出让金合同、商标转让合同、技术购买合 同等） 公司与其他非金融机构发生的资金往来（贷款合同和借款合同等）
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拟发行上市企业尽职调查系列之二
中信证券股份有限公司投资银行部
营业外收支：对报告期原企业发生的与股份有限公司主营业务无关，或股份有 限公司设立后不再发生的营业外收支的处理办法
其他：报告期发生的与划归股份有限公司主营业务直接相关的广告费用、研究 开发费、财务费用、土地使用费等费用由原企业的关联企业承担的，未在原企 业会计记录中反映，在编制股份有限公司剥离调整的申报财务报表时的处理办 法
三、基本财务指标：
存货周转率为____，与同行业相比处于何种状况（好、坏、差不多） 应收帐款帐龄超过两年的比重为____，全部应收帐款余额占销售收入比重为
____， 应收帐款周转率为____，前 5 名客户名单____，所占比重为____，有无持有公
司 5％以上股份的股东的欠款；与同行业相比，您认为属于（正常/不太正常） 水平。 其他应收帐款帐龄超过一年的比重为____，前 5 名客户名单____，所占比重为 ____，有无持有公司 5％以上股份的股东的欠款 5 名系何种原因？ 公司的现金总流量净额是否为负，经营性活动所产生的现金流量净额是否为负， 资金支付是否发生困难？ 公司偿债能力：资产负债率为____？无形资产（不包括土地使用权）占净资产 的比重为____。流动比率、速动比率分别为____ 销售利润率为____，净资产收益率为____
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中信证券股份有限公司投资银行部
（适用于非银行类工业企业）
（一）行业发展状况
一． 本行业的基本情况
1、请简要介绍我国该行业的管理体制（包括有无特许权等）以及以后变化趋势。 2、请介绍该行业世界及国内竞争状况及以后变化趋势（如主要厂商及各自优势或 特点、竞争特征等）。 3、请客观预计该行业未来 5－10 年的国际及国内市场容量，并提供相关依据。 4、请按照重要性原则列示本行业发展的有利因素和不利因素（至少列示 3 项，如 产业政策、产品特性、消费趋向、购买力、国际市场冲突、技术替代、消费替代 等）。 5、请按照重要性原则列示进入本行业的主要障碍（至少 3 项，如技术、人才、特 许经营等）。 6、请简要说明本行业发展可能出现的趋势（如集团化、收购兼并、市场分布转移 等）。 7、请说明限制或严重影响本行业长远发展的关键因素（如原料紧缺、劳动力成本 提高、市场容量有限、环保政策变化、健康卫生等）。 8、请简要分析加入 WTO 对我国该行业的正面和负面影响并提供相关依据。 9、请说明该行业主要产品或服务的用途、意义。 10、请列示 1－5 家本行业内影响较大、权威性高的行业性统计刊物、杂志、报纸 或网站名称，并简要说明其特点。
五、预计改制方案（适用拟改制企业）
1、 拟进入股份公司的主要业务： 2、 拟进入股份公司的主要资产和负债： 3、 拟进入股份公司的净资产额： 4、 可能无法辨明归属的收入和费用： 5、拟进入股份公司的管理人员安排