有限责任公司与两权分离制度
有限责任公司与股份有限公司的区别
一、有限责任公司与股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特征，两者的区别主要表现在：（一）是人合还是资合。
有限责任公司是在对无限公司和股份有限公司两者的优点兼收并蓄的基础上产生的。
它将人合性和资合性统一起来：一方面，它的股东以出资为限，享受权利，承担责任，具有资合的性质，与无限公司不同；另一方面，因其不公开招股，股东之间关系较密切，具有一定的人合性质，因而与股份有限公司又有区别。
股份有限公司是彻底的资合公司。
其本身的组成和信用基础是公司的资本，与股东的个人人身性(信誉、地位、声望)没有联系，股东个人也不得以个人信用和劳务投资，这种完全的资合性与无限公司和有限责任公司均不同。
（二）股份是否为等额。
有限责任公司的全部资产不必分为等额股份，股东只须按协议确定的出资比例出资，并以此比例享受权利，承担义务。
一般说，股份有限公司必须将股份化作等额股份，这不同于有限责任公司。
这一特性也保证了股份有限公司的广泛性、公开性和平等性。
（三）股东数额。
有限责任公司因其具有一定的人合性，以股东之间一定的信任为基础所以其股东数额不宜过多。
我国的《公司法》规定为2 —50 人。
有限责任公司股东数额上下限均有规定，股份有限公司则只有下限规定，即只规定最低限额发起人，实际只规定股东最低法定人数，而对股东无部门批准。
有限责任公司多为中小型企业，还因其封闭性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司严格，有的可以简化，并有一定的任意性选择。
二、有限责任公司与股份有限公司的含义、共同点和不同点（一）有限责任公司和股份有限公司的含义1. 有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。
2. 股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。
在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本。
《现代企业经营管理》(第5版)参考答案与提示
“章后习题”参考答案与提示第1章▲简答题1）①公司以营利为目的,其经营要有连续性,从事的必须是同一性质的经营活动。
只是从事一次性、偶然的营利行为的,不是公司;没有固定经营内容、没有确切经营项目的,也不是公司。
②公司以与其经营规模相适应的财产作为自己的独立财产,其来源于股东的投资,在公司存续期间,股东不得抽回其投资。
③公司具有法人资格,能以其全部财产对外独立承担民事责任,对其代理人和法定代表人的经营行为承担责任,股东不需要直接对公司的债务承担责任,公司的资产不足于抵偿所欠到期债务时,公司可以申请破产。
④公司设立的基础是股东的投资行为,股东的投资行为形成的是公司的股东权,其与股东的身份紧密相联。
2)①公司企业与合伙企业。
两者既相似,又不同。
其相似之处主要在于:两者都以营利为目的;都要求有出资人的出资行为与出资份额;企业盈利的分配一般都与出资份额多少成比例等。
其不同之处主要在于:一是合伙企业是根据合伙协议成立的,这需要出资人之间的合意。
公司企业的成立基础是章程行为,这是一种加入行为,即同意公司章程者即可成为公司股东。
二是合伙企业不具有法人资格,其对外开展业务主要依赖于对方对合伙人的信任,其对合伙人的人身信任性很强,一般合伙人对外承担无限连带责任。
公司企业具有独立的法人资格,主要以其所有资产对外承担责任,其对外开展业务主要体现为资合性,即以其资金信用为主,股东对外以其出资额或股份为限承担有限责任。
三是合伙企业的财产不归企业所有,而由全体合伙人共有,没有相应的对外表意机构,合伙人的共同意志就是合伙的意志。
公司企业对出资人出资的财产拥有所有权,出资人只持有股东权,由于其是法人,因此其有独立的对外表意机构(董事会或执行董事、经理)。
四是合伙企业合伙人人数不多、规模不大、存续时间不长,合伙协议到期后可续签,合伙人的出资份额一般不得任意转让。
公司企业的股东人数没有上限规定,尤其是股份有限公司股东人数有时非常庞大,规模也非常大,且其存续时间较长,公司股东可自由转让自己的股份是公司企业的基本特点。
公司治理学李维安答案
公司治理学李维安答案【篇一：公司治理面试题】txt>从企业制度的发展历史来看，它经历了两个发展时期——古典企业制度时期和现代企业制度时期。
古典企业制度时期主要以业主制企业和合伙制企业为代表，现代企业制度时期主要以公司制企业为代表。
业主制企业是由单个个人出资，归个人所有和控制的企业，它在法律上为自然人独资企业，是最古老也是最简单的企业制度形式。
这种企业只有一个财产所有者，即业主。
因此财产关系最简单清晰，经营权和所有权合为一体，业主对企业的债务负有无限责任，风险较大。
合伙制企业是有多个资本所有者共同出资、共同所有、共担风险和分享收益的企业。
资本规模比业主制企业大，合伙人用自己的全部财产对企业的业务承担无限责任或全部责任。
所有合伙人都有权代表企业从事经济活动，重大经济活动都需要得到所有合伙人的同意。
合伙制企业和业主制企业在本质上并无区别。
公司制企业是依据法律法规和公司章程等，通过股权融资把分散的资本集中起来额企业组织形式，是依法享有独立的民事权利、承担民事义务、负有民事责任、独立经营的法人组织，在独立的法人财产权基础上运营。
股东以其出资额承担有限责任，股东不能退股只能转让其股权。
公司制企业有两个相对应的主体：投资者拥有菜场的终极所有权，凭借股权获得收益；法人拥有企业法人财产权，拥有企业生产经营权。
现代公司制度是随着商品经济和社会化大生产发展而形成的一种典型的企业财产制度。
具有以下精神实质：1、公司是由市场经济关系链条构成的多角化经济组织。
这样的链条大体包括股东与董事会的信任委托关系、董事会与精力的委托代理关系、经理与员工的聘用关系、债权人与公司的信用关系、公司与监管者的依法诚信关系。
2、公司是各类生产要素的集合体。
公司聚合了生产经营所需要的物质资源、技术资源、人力资源、信息资源和资金等，是社会各类资源进行有效配置的微观和基础组织。
3、公司是多种利益主体交织和平衡的结合体。
公司股东、经营管理人员、员工、债权人、供应商、消费者、社区、税务等主体的利益都以相应公司为依托，各参与者根据自身所提供的资源和承担的风险获取在公司中赢得的利益，并通过市场机制的作用逐步形成平衡。
旅游景区“新两权分离”模式探讨
旅游景区“新两权分离”模式的探讨引言改革开放以来，随着我国经济持续快速增长，人们的消费观念不断发生变化，旅游逐渐成为人们的一种新生活方式，以旅游产业为主体的现代服务业也得到了长足的发展。
很多地方政府为了盘活旅游资源，以旅游资源的开发带动地区服务业等第三产业的发展，也成为继工业时代以来地方政府的一种新的GDP增长点，在对旅游资源的有效开发和市场化运作模式的创新上做了大量的实践和探索。
2000年前后，随着旅游消费市场的需求量猛增，很多地方政府作为旅游资源的所有权方，限于地方财力的原因没有开发能力，造成了旅游资源闲置，影响了地区经济发展，因此一种被称为“两权分离”的运作模式应时而生:即政府将旅游资源的一定年限的开发经营权出让给企业，由企业负责主导开发、经营，政府承担监管职能的所有权与经营权分离的“两权分离”模式。
所有权与经营权的分离，解除了旅游资源开发体制上的束缚，总体上取得了很好的效果，但同样也暴露出这样或那样的问题。
在旅游产业快速发展的这十年中，旅游资源的开发速度远远大于地方政府在监管体制和理念上的成长速度。
旅游景区开发经营后资本的逐利性、旅游景区开发存在“一次性投资大、回报周期长”的特点、旅游经营管理人才培养体系缺乏所造成的人才断层等诸多不利因素影响逐渐暴露出来，造成了大多数旅游景区管理运营模式僵化、经营理念落后、服务意识与水平不高，安全管理意识淡薄，而人们对旅游的消费理念却已完成了从普通的观光旅游向休闲度假观念的过渡和转变，市场在呼吁更高品质的旅游体验和感受，这对旅游景区管理者的素质要求更为严格。
本文即是在所有权与经营权“两权分离”的基础上做进一步探索，旨在摸索一种能够有效提升景区管理品质，提供专业的旅游景区市场化运营解决方案的“新两权分离”模式，即经营权和景区管理权分离，或者说是所有权、经营权和景区管理权分离的“三权分离”模式。
一、所有权与经营权分离是旅游景区在市场经济发展下的必然选择中国的旅游资源所有权与经营权合一是计划经济体制时代的基本特征。
企业和有限企业的区别_共10篇.doc
★公司和有限公司的区别_共10篇范文一：股份有限公司和有限责任公司的区别有限责任公司由50人以下共同出资，也可以以知识产权劳务等折合出资，各自以出资比例对公司承担有限责任。
股份有限公司所有的资产折合成每股相同的股份，股东以所持有的股份数额对公司承担有限责任股东人数在2-200人之间。
有限责任公司和股份有限公司具体区别有以下不同：（1）他们的权利机构不同，有限责任公司有的有股东会，有的没有股东会（例如：国独）。
股份有限公司的权利机构是股东大会。
（2）他们的执行机构不同。
有限责任公司有董事会，但是投资规模小的，可以不设立董事会，只设立执行董事。
股份有限公司的执行机构是董事会（3）他们的监督机构不同。
有限责任公司有监事会，但是投资规模小的，可以只设立1——2名监事。
股份有限公司的监督机构是监事会（4）有限责任公司不可以发行可转换公司债券，股份有限公司可以发行（5）两者的规模不同，有限责任公司的规模小，按准则主义设立，封闭，人合性，股份一般内部转让，不发行股份。
股份有限公司是公开发行股份，发行股票，规模大，纯资合性范文二：股份有限公司和有限责任公司的区别股份有限公司和有限责任公司的区别股份有限公司和有限责任公司作为公司的两种主要形式，因具有共同之处，常易被人混淆，但也有与之相反的不同之处。
不妨借着本文一起来探个究竟吧，看看股份有限公司和有限责任公司的区别有哪些。
一、相同点1、不管是在股份有限公司中，或是在有限责任公司中，二者股东均对公司承担有限责任。
其“有限责任”的范围，均以股东公司的投资额为限。
2、一般股东的财产与公司的财产是分离的，其财产投资给公司后，将不再直接控制和支配这部分财产。
同时，公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任。
3、有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。
即是，公司对外也是只承担有限的责任，“有限责任”的范围，就是公司的全部资产，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。
所有权与经营权：分离和控制
所有权与经营权：分离和控制营权的分离和控制问题一,所有权与经营权分离的动因和产权基础企业在采取单业主制和合伙制形式阶段,企业主兼所有权和经营权为一身.在这两种组织结构里,不存在所有权与经营权的分离问题,产权组织本身在其规模内是有效率的.股份公司的出现不可避免地导致所有权与经营权的分离,重新讨论所有权与经营权分离的动因和条件是必要的,因为我国经济体制改革的出发点正是循着”两权分离”的思路进行的.1.所有权与经营权分离的必要条件是规模经济和技术发展的要求.社会经济的发展,一方面要求生产组织规模扩大以适应扩大了的资本规模,因资本的物质不可分性质要求生产组织必须具备一定的规模才能达到规模经济的要求,另一方面,经济与市场的发展使得企业经营的”外部性”问题突出,出于节约交易费用的目的,生产者之问,生一8l一产者与购销者之间必须合并起来,以一体化的组织替代市场合同的交易,交易的内部化降低了交易成本和信息成本.因此,所有权与经营权在多大程度上分离首先是生产力发展带来的规模效益问题.因为只有一定的经营规模,才有必要雇佣专门的经营人员以提高组织的经营效率,也只有一定的经营规模才能负担专门的经理人员的费用.指出这一点有助于理解下面的问题:在农村取得很大成就的承包制,一旦照搬到国有大中型企业管理中却出现了许多难题,使城市大中塑企业的改革陷入了困境.也有助于理解为什么股份公司是现代企业制度的主要形式而非唯一形式.2.所有权与经营权分离的产权基础是分散的产权结构.股份公司取代合伙制成为现代企业的主要形式,因其具有下面的优势;大规模协作群的生产效率优势,大型企业的竞争优势和垄断优势,新技术开发的使用需要的规模优势等,而这些优势赖以存在和保持的条件是必须有巨大的社会资本.单靠个Ⅱ资本的积聚和集中几乎不可能,股份公司的产权结构已经不再具有单一持有者的私人性,是建立在分散的产权结构基础上的“集体产权结构.现代企业融资结构的变化决定了产权结构的分散化.而产权结梅的分散化必定要求所有权与经营权的分离,因为在股份公司这种组织形式中,分散的股东拥有”集体产权”中的有限财产权,它必定只能要求有限的资本报酬率和承担”集体风险中的有限风险.同时,经营才能作为一种产权,与财产权一样要求要素报酬在财产所有权者和经营所有权者之间分割.相比之下,单一产权结构中的合伙制,经营才能作为一种产权与财产所有权之间的产权界限不明晰,”剩余索取权”与”监督其他要素的权利”同为一体,这固然减少了交易费用,但承担无限的风险责任.从实践上看,我国计划经济体制下的国有国营企业,从财产所有权结构看,也是单一的产权结构,因而也难以真正实行所有权与经营权的分离,国有企业承包制的经济实质是;发包者(国家)保持法律上的所有权,即取得上缴税,利的权利,承包者在承包期内实际上占有,使用和支配生产资料.马克思把它叫做”资本所有权同它的职能之间的分离.但是根据我国过去的企业法.企业法人便是经营主体,并不是所有者主体, 不拥有企业财产,从法律上讲,经营主体只能获得薪水和奖金,企业的未分配利润和公积金原则上是投资收益,只属于国家所有,故企业法人不能充当承包主体.企业厂长个人,企业经营集体或企业全体职工都无法充当承包人.实践上有些地方让企业法人充当承包人,事实上享有对企业财产的占有,使用和部分”剩余索取权”,从经济学上分析并没有形成有效的产权约束,谈不上财产所有权和经营权的分离.从经营者承担的风险责任上分析,承包制确定承包基数,承包者以自己的私人财产担保,直接承担亏损责任,年末对企业进行考核,由于承包者的财产与收入与企业财产比较徽乎其微,难以形成对经营者的有效约柬.经营者(承包者)几乎不承担风险责任而名义上让经营者(承包者)承担无限风险责任的做法是与”两权分离”的实质,即所有者和经营者各自承担有限责任和风险的要求相抵触的.3.所有权与经营权的分离不取决于所有制的社会性质.H-登姆塞茨(1988年)认为”控制的经济要求分权化,而有效的分权化要求有极大的私有化,这是因为”当稀缺资源所有制是公有时,排他性和可让渡性都是不存在的,没有人会节约使用一种共有资源,也没有人有权将资源的所有制安排给其他人”,登氏的分析存在片面性,首先,虽然社团产权在社团内部不具有排他性,但其外部性却可以减低,譬如社团的规模可以通过制定必要的规章制度加以约束.另外,社团产权在一定程度上可通过某种程序转化为俱乐部式产权.从产权制度上看,俱乐部产权假定各个俱乐部内部成员的偏好或趣味是相同的,每个82～人对俱乐部产品的评价的程度大致相同.因而让渡产权的可能性是存在的.其次,分散的所有权诈不一定是私有产权.私有产权的关健在于对所有权利的行使决策完全是私人做出的.经济学已经分析,不同于私有产权的其他类型的产权结构, 如社团产权,集体产权等,在一定约束条件下同样具有效率,因而,有效的分权化并不等于私有产权,更不等于私有制.排他性的,可转让的财产权的拥有者不仅是.自然人,典型的例子壁如信托基金,它的拥有者可能是个人,也可能是国家,也就是说在私有制的资本主义社会或公有制的社会主义社会,它都是一种有效率的产权形式.我们不能确定它的所有制性质,却能确定所有权与经营权的分离是这种产权形式有效率的原因.二,所有权对经营权的控制一旦所有权与控制权分离开来,就出现了所有者与经营者之间风险分享,收益分配和动力机制的关系问题,处理这些关系的讨论产生了许多理论如依靠组织结构调整的理论,委托一代理理论(通过设计一种机制或合同,给代理人提供某种牵j激和动力,使他按有利于委托人的目标努力工作),这些理论要解决的中心是对经理(管理人员)的监督问题,即所有权对经营权的控制问题. 在一定的产权结构下,所有者要使产权更有效率必须考虑两个问题,(a)一定的产权结构(譬如股份公司)如何委托经理管理得更有效率,由于资产的专用性,经营权越是独立于所有权之外,经营的效率可能更高.(b)避免所有权的利润被侵蚀超过可承受的界限,或者说尽量维持在最低的水平上.所有权者选择某种产权组织形式的关键即是用这种产权组织与其他产权组织在下面进行比较;如果所有者获取的利润(收益)减去被侵蚀利润(成本)后获得的成本一收益比是高的,则一83这种产权组织的效率是高的如果成本一收益比低于其他产权组织形式,则应选择其他产权组织形式.设定不同的成本一收益目标,所有权对经营权的控制程度就不同.不同的股权结构决定的所有权与经营权的分离程度,导致企业组织具有不同的管理目标和管理结构(对于具体模式的比较将在下文论及).从实践上看,已有的股份企业中不少是股东大会与董事会形同虚设,还是厂长经理说了算,如果组织结构上的转换如同承包制一样仅仅是进一步弱化了所有权,而强化经营权,则不可避免的结果是管理者可能以一定的成本来从事随意性的行为,并将部分组织成本转化为他们自己的成果.斯密在《国富论》中提到的所谓“疏忽与挥霍势必在经理阶层蔓延开来.也就是说,我国建立股份公司,实行两权分离解决了产权不明晰的问题,但紧接产生的问题是,所有权与经营权的日益分离会否导致削弱了所有权对经营权的控制而影响了产权效率.所以,所有权对管理者的约束在我国改革进程中显得特别重要. H?登姆塞茨(1988)指出,所有权对管理者的约束之所以重要是基于下列理由:(a)所有者的期望有必要转化为雇员之间的合作行为;(b)最优规模的企业需要等额资本的约定,建立有效的控制已超出了单个所有者的能力l(c)私人利益有时会与社会利益相背离.登氏的上述观点是正确的,我国建立现代企业制度后仍存在上述三个问题,须通过加强所有权对经营权的控制来解决.所有权对经营权的控制方式有两种:一种是股权控制,或称内部控制.即所有者通过拥有企业的股份,通过股东大会选出董事会,在由董事会任命经理人的过程中体现所有权者的意志,一旦经营者的行为偏离了企业获取最大利润的目标,股权所有者通过任免程序罢免经理人员.股权越是集中,则所有权者监督管理者的决策及执行财富最大化行为的成本越低,控制的效率越高,这里讨论两个问题:(1)股权集中程度的表’示.一个产权组织中所有权者数目越少,则集中程度越高.可用类似于洛伦茨曲线和基尼系数的方法来衡量股权集中程度.如图A,纵轴表示股东的百分比,横轴表示股权的百分比,对角线OD 表示占股东一定百分比的股东一定得到同样百分比的股权,因而是均等且分散的股权曲线,直角边OCD表示占股东99的人得到股权不到1,而l的股东得到超过99的股权,因而是极为5h0如J.疋(图A:股权集中程度曲线SRC)经营权效率所有权集中程度((图B:产权效率的无差异曲线)集中的股权曲线,实际的股权分布曲线在这两者之间,即A图的SRC,它表示在一个股份公司中, 占股东一定百分比的人占有多少百分比的股权. 如图A所示,股权集中程度系数=A/(A+B),当A=0时,系数为零,当B一0时,系数为1,故股权集中程度系效值从零到1,系数越大,说明股权集中程度越高.(2)所有权集中程度与所有权对经营权的控制程度之间的关系,如图B,x轴表示所有权集中程度,Y轴表示所有权对经营权的控制程度,在所有权与经营权分离的条件下,所有权对经营权的控制越直接,程度越高,则经营权效率越低.即所有权的控制程度与经营权效率呈反方向变动的关系,由于所有权的控制程度较之经营权效率难以度量,故用纵轴表示经营权的经营效率.上述无差异曲线表示在一定规模的产权组织结构中,曲线上的点所代表的经营权效率与所有权的集中程度的组合具有同样的产权效率. 显然,(1)不同规模的产权组织的无差异曲线是不同的.(2)当所有权集中程度趋近于100时,所有权与经营权合二为一,不存在经营权效率问题.所有权者对经营权者的控制的第二种方式是通过市场的控制,或者称之为外部控制.当所有权者不愿意或不能够对经营者实行有效的内部控制时,则外部控制成为交易费用较低的控制方式. 即股权结构是分散的,则股东对经营者决策控制权的约束成本相比于集中的股权结构更高,在这种情况下,管理者用其他目标来替代财富所有者利润最大化的目标越容易.对管理者的制约只能通过市场来实行(Furtlbotn?E?G.andPejovichS.1972).具体说(a)通过市场定价,所有者通过出售股票导致股价下跌来”解雇”管理者. (b)管理的报酬.管理者未来报酬的现期价值与他的工作成绩存在高度相关的关系.管理者只有努力工作提高成绩才能获得由市场作出评价的较高报酬.(c)管理者之间的竞争.管理者之间的竞争迫使管理者在符合股东利益目标的工作中创造更好的工作成绩,这种竞争被认为是有利于股东所有者的.笔者认为需要进一步提出,管理的报酬虽和所有者利润目标相联系,但确定管理者的报酬并不仅仅取决于他的工作成绩.更大程度上取决于管理者市场提供的供给价格.这也可以用资产专用性原则解释,即某种资产越用于专仃的用途,则越难转移到另一用途.因为资产的转换以丧失社会生产力为代价.故管理者才能作为特殊的产权其市场类型是垄断竞争的市场结构,其产权价格在许多情况下是垄断价格.综上所述,尽管股权结构之外仍然存在市场的因素能对经营者权力起约束作用.但这种控制作为外部控制方式的作用是被动的,主动的控制方式是股权控制.目前,在国外现代企业中主动控制即股权控制不占主导地位的重要原因是控制成本较高这方面已有不少文献加以讨论.笔者在这里联系我国建立现代企业制度的实践讨论另一种情形.目前,我国对管理者产权仍未有完善的市场评价系统,对管理权的外部控制薄弱的原因很复杂,但缺乏完善和有序的市场体系是根本原因.因而,即使控制成本与监督成本很高,股权所有者(包括国家和个人)有效的选择仍是股权控制.尤其在推行规范的公司制度改造中,建立有效的产权制衡是转换经营机制的关键.但是,名义上的股权控制与实际上达到的控制程度仍有距离?即使建立起现代股份公司的组织结构,所有权对经营权的有效监督在一些情况下会落空.从理论上分析,下述两种情况下股东将可能放弃行使实际的监督权利:(a)有效的监督必须是一柬不可分害I的产权,而现有股权结构的组成将产权分害I至小于这个有效的产权规模作为有效组织结构的产权结构与有效监督的产权结构之间并不完全对称,这种不对称性使股权所有者在面临选择时付出损失控制权的机会成本.譬如.在传统国有国营企业改造为股份公司过程中,为了维持国家对企业的绝对控制权,一种普遍的做法是从政策上规定必须保持国有股份占股份公司股权的51以上.然而,保持绝对的大股东地位不变是高效率产权必须具有可转让性的特点相冲突的. 要进一步提高经营效率,必须允许国有股份的转让,在流通中才能保持国有资产的保值和增值.转让产权首先考虑的应是效益原则,这难免与保持51股权的硬性规定相冲突.在现代市场经济中, 股权所有者的有效控制的权重已大大降低.但这种降低仍不能改变下述定则:在一个一定规模的产权组织中,只要产权的构成是可以分割和可转让的.则有效的监督的实行必须是一束不可分害I 的产权.因为在市场竞争条件下,如果实麓监督成本大于有效监督的成本,则监督的产权结构必定发生转移,实行分解和重组.(b)组织有效的监督产权的成本不很大,而有效监督带来的产权利润主体不确定时.譬如,股份公司的内部职工持有本公司的内部股票,内部职工对企业情况比较熟悉.组织容易,可在一定范围内投票决定经理的经营行为.行使他们对企业的监督权.相比较社会大众股东而言,他们实麓有效监督的成本是较低的,但撤换管理人员以改变企业的盈利状况可能会出现下面的情况即一方面企业的盈利率上升了,股东每股收益增加了,但另方面.过于注重股东权益的新管理阶层管理企业后,可能节约开支,诸如减步职工的福利,减少职工的非现金收入,不改善或任工作条件恶化,职工持股者将面临名义收入以外的其他福利状况下降的境地.此时,职工持股者作为双重身份所有者,即股权所有者和被雇佣者会发现,通过有效监督将经理阶层行为纳入企业利润最大化的目标对自身井无多大益处.获得企业利润将是全体股东,外在性”的存在削弱了内部股东实旅有效监督的动机.三,所有权对经营权控制的不同模式比较探讨股份公司所有权与经营权的分离与控制,必须比较分析发达市场经济条件下的股份公司结构.股份公司的所有者与公司的关系决定了同一股份公司具有不同的经营模式.下面从股权结构的差异,股东大会和董事会权力等方面分析美,日股份公司的异同及发展变化t比较不同所有权结构对经营控制的影响.1.美,日股份公司不同的股权结构(1)股权结构变化使个人股东权力下降.美国公司的股权结构具有下述特点t(a)企业的股东很多,除极少数公司外,股份公司的股权极为分散.持有1的股份,即有机会成为大股东.(b)个人股东人数占优势.199o年美国股份公司个人持股率为56.法人机构如退休基金,投资基金等投资者位列第二位,虽然近年来美国个人股东所占优势有所下降,但随着”基金公司的兴起,间接持股人数相应猛增.(c)一般股东只关心股票的增值.很多股东不参预公司的日常管理工作,其持股的目的在于取得短期的收益.这种状况决定产权结构不稳定.(d)机构股东中以投资基金为主.投资基金考虑的首要目标是获取最大收益与降低风险,故对是否同公司保持稳定的伙伴关系不太关心,导致对公司长期经营目标关注不够.与美国相比,日本股份公司股权结构具有以下特点(a)持股法人化.即企业的大部分股票为法人企业持有.目前法人持股率高达7O以上,而个人股东则占不到3O,中央和地方政府持殷率为0.2左右.(b)持股中以银行为中心的金融机构特别突出.1949~90年,日本金融机构的持股率由9.9上升到45.2,如日本三菱银行在三菱集团的几乎所有企业中均成为最大股东.这一点与美国不同,美国法律上不允许商业银行持有上市公司的股票.(c)作为企业集团领导机构的经理会起着核心作用.其持股额在集团内部相互持股的总数中往往占8o以上.(d)法人相互持股,综合商社所处的地位不断提高.日本银行,企业,商社之间相互持股率高,有的甚至已达到实际上并未出多少资便可相互成为大股东的程度.一旦企业不景气,各法人股东不仅不会散伙,反而会彼此协调互通信息,争取共渡难关,成为”稳定股”.股份公司法人持股的相互关系决定日本股份公司的产权结构相对稳定.比较上述两国股份公司特点,可得出结论如下;(a)个人股东均难以影响公司决策,也没有影响决策的强烈动机.(b)法人持股比例高则决定产权结构相对稳定,有利于实现公司长期目标.(c)相对于日本,美国公司两权分离程度更高,这是由于股权分散化所导致的.(2)股东大会权力的弱化.在美国的公司中,股东大会是公司的最高权力机构,公司的重大事务需经股东大会作出决议.股东大会闭会期间由董事会代行权力.虽然从法律上讲股东大会权力最大,但由于股票的分散化与国际化,控股已越来越难,为了降低风险,更多的人采取了分散投资的方式,越来越多的股东不参加股东大会,或只以委托书的形式委托公司经理或某一董事代表自己参加,在日本持股较少的个人股东,对大企业股东大会的实际影响傲乎其傲,日本和美国的股份公司都呈现股东大会权力形同虐设的情况.(3)非股东董事趋势加强了管理者的权力.随着企业家阶层的形成,在公司董事会的组成结构上也开始发生变化,即多数董事会成员可以不是公司的股东.如美国摩托罗拉公司共有17个董事0993年),其中有9人是从公司外面请来的,据统计,美国公司外董事占一半的公司在制造业中占了83,在非制造业中达86.相对来说,日本的企业与此不同,在日本企业中,大部分的董事都是从企业内部提拨的,并在企业中担任具体职务,但近年也有变化.1985年对日本上市公司814个董事长进行调查,20是非股东.1990年上市企业中非股东董事日本是24.4,美国是56.2.不同的股权结构决定了不同的管理目标和管理结构.(1)管理目标的差异.日本的法人相互持股使公司之间形成了稳定的交易关系和产权纽带. 日本企业谋求长远的目标,首先,重视企业的长远利益.其突出表现是进行决策时注重提高公司在社会上的影响,对那些在短期内收效不大,但从长远看能扩大企业的影响且能盈利的事业,企业都抱着积极的态度.其次,企业目标的重点放在扩大事业上.日本企业把扩大市场占有率放在第一位,通过提高市场占有率谋求企业的成长.而美国公司则注意股东资本利润率和股东分红率, 以提高投资收益率和股票市场价格为重点经营目标.(2)决策结梅的差异.美日企业董事的来源梅成不同决定了决策结构与职能有差别.美国公司企业外董事占相当大比重,董事会发挥最高战略决策职能,而下设的各种委员会及各职能部门在总经理领导下,发挥着执行战略决策的职能.日本企业执行决策和执行决策的职能是一致的,一般都由经营会议代表董事会制定战咯决策,并且这些组织作为总经理的辅助机梅起最高执行决策机构的职能,董事会的成员既是决策的制定者,又是决策的执行者.据统计,决策权与执行权相统一的公司占日本股份公司的92.8.(3)管理结构的差异.美国公司重视总裁的人选并赋予总裁很大的权力和很高的报酬,经理层掌握了企业的收益分配权,重大投资决策权等. 日本公司的管理体现家族主义经营思想,实行集体决策,共同负责.3.所有权对经营权控制的新变化如上所述,股权分散化削弱了所有权对企业的控制,导致了经营者主导型管理.但是,并非两权分离的程度越高越好.美国公司两权分离程度较日本为高,股东的资本分红率也较日本为高. 但是,高分红率导致企业储蓄率的下降,造成产业空心化和企业竞争力的下降.美国企业的设备投资率为19oA,日本则为25以上.另外,如果在股息率以外再加进资本收入(即来支付的股息转变为企业的留成将最终影响股票价格的上升),。
公司的组织与管理教案
《公司的组织与治理》讲义第一章概论第一节公司概述一、公司含义与产生缘故1、含义：有若干人出资依法设立，独立承担民事责任、享受民事权利，独立核算的盈利性社会经济组织。
要点：独立法人，拥有独立财产与治理机构，独立核算，独立承担责任，有效的企业组织形式2、产生于与进展的缘故—商品经济进展的必定结果—社会化大生产的客观要求—分散经营风险的需要—信用制度的形成与进展—适应科学治理的需要二、公司的起源与演变1、起源起源于欧洲最发达的资本主义国家工业化初期。
2、演变过程—16世纪中期，“莫斯卡尔公司”首次发行股票—1602年，首家永久性股份公司-荷兰东印度公司成立—18世纪末-19世纪中期，公司存在于广泛的行业，公司法出现，有限责任制度出现—19世纪后期-二战之前，进展趋于成熟—二战之后，公司制度趋于完善，进入现代公司时期三、现代公司的进展趋势1、跨国经营与生产国际化2、股份公司的联合操纵70年代末，各大公司的前五大股东持股比例情况（%）：—埃克森：2.3, 1.9, 0.8，0.78， 0.78；—IBM：2.53， 1.44， 1.23， 1.2， 1.07；—国际电报电话公司：2.13，1.49, 1.47，1.39, 0.91；3、国有公司私有化4、公司的小型化与专业化四、我国公司的产生与进展1、起源与初期的进展—起源：鸦片战争之后，由殖民者创办；李鸿章创办第一家华人公司：轮船招商局—初期进展：清末时期，国内公司初具规模，要紧有外资公司、官僚资本公司、民营资本公司。
1903年清政府颁布《公司律》。
民国初期，社会相对稳定，公司成为经济发达地区的重要企业组织形式，官僚资本是主体，部分民营公司进展迅速。
2、1949年以来的公司进展状况—1949年之后，随着打算经济体制的确立，我国迅速地消灭了公司这种企业组织形式。
—改革开放初期，公司开始大量涌现，但专门不规范，存在诸多问题：皮包公司、翻牌公司数量众多，公司行为行政化，非法经营、行业分布畸形化、财务制度混乱等。
第二章旅行社的设立
47
一、影响旅行社组织设计的因素
影响因素
业务特点与 专业化程度
部门化 基础
管 理 跨 度
社会 适应性
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1. 旅行社业务的特点与生产的专业化程度
旅行社在进行专业化分工时应充分考考虑旅行社 业务的特点,避免人为地将旅行社的专业化分工过 细化,造成旅行社部门间不必要的协调障碍,增加旅 行社的经营成本。 例如计调部与外联部之间。 案例：“消失的西班牙系列团”。 接待部与财务部之间。 案例：五千多元的“欠款”
6
4. 知识的广博性
旅行社业务的知识含量很高,体现在两方面:
(1) 旅游咨询：提供游客需要的各种信息。两地相
距的距离，所需的时间，居住宾馆的位置，行 进的路线，以及相关的价格。 (2) 导游人员：目的地文化的传播者，必须具备渊 博的知识，才能满足旅游者求知欲望。
7
二、旅行社经理人员的素质要求
从业动机
49
2. 部门化的基础
文本
部门化：指按照某种需要对细分工作进行组织
外联部
计调部 市场部
接待部
50
部门化的依据主要有： （1）企业规模 （2）业务范围 （3）目标市场 （4）旅游目的地
51
总经理 副总经理
人事部
财务部 销售部
计调部
接待部
办公室
按照业务流程设置部门的旅行社组织结构示意图
52
总素
18
一、影响旅行社设立的外部因素
旅行社设立是旅行社经营与管理活动的起点。
外部因素：指旅行社自身无法控制，而又必须受其 约束的那些因素。影响旅行社设立的因素有二： 旅游业发展状况和有关政策法规。
外部影响因素 旅游业发展状况 世界旅游业状况 有关政策与法律规定
公司治理(第3版)课件：公司的力量
（延伸阅读1-1）
11
企业制度的类型--合伙制企业
合伙制企业的优缺点
优 资本来源相对广泛，可以充分
发挥企业和合伙人个人的力量， 增强经营管理实力，扩大企业 规模；
由于合伙人共同承担合伙企业 优
的经营风险和责任，因此相对 分散了经济上的风险和责任；
公司的力量
《公司治理》
目录
第一节 企业制度的演进 第二节 公司制企业的基本特征与类型
2
本章的学习目标
通过本章的学习与讨论, 了解公司产生的过程以及 公司制企业与业主制企业、 合伙制企业的不同；掌握 公司制企业的基本特征； 掌握有限责任公司与股份 有限公司的异同点；理解 公司力量的源泉。
荷兰是如何发展成为世界 经济强国的？这与国家的 经济组织是否有关？（详 见引例）
6
企业制度的演进--企业制度的类型
企业制度包括业主制企业、合伙制企业和公司制企业
公司制 企业
合伙制企业
业主制企业
现代企业制度 古典企业制度
从企业制度的发展历史来 看，它经历了两个发展时 期：古典企业制度和现代 企业制度
古典企业制度主要以业主 制企业和合伙制企业为主
现代企业制度主要以公司 制企业为代表
典型特征2
典型特征3
合伙制企业不具有法 人资格，属于自然人 企业。
这是合伙制企业与公 司制企业的基本区别。
合伙制企业强调人的 联合，也就是在保持 各合伙人独立性前提 下的联合，在合伙关 系中民事主体是合伙 人而不是合伙企业本 身。
典型特征4
合伙人对合伙制企业 债务承担无限连带责 任。
合伙制企业财产不足 以抵偿企业债务时， 合伙人应用自己的个 人财产清偿债务。
公司治理复习资料
一、公司的力量1、三种企业制度的特点、特征①业主制企业也称个人独资企业，是指由一个自然人投资，全部资产为出资人所有并由出资人对企业债务承担无限责任的营利性经济组织，其特点有4点：业主制企业的出资人仅限于一个自然人；业主制企业不具有法人资格；业主制企业的企业主对企业享有全部权力，完全独立直接的支配企业的财产和经营管理活动；企业主承担无限责任。
②合伙企业是指由两个或两个以上的自然人通过订立合伙合同，共同投资设立、共同经营管理的营利性经济组织。
其特点有4点：合伙制企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙合同；合伙企业不具有法人人格；合伙制企业的性质是强调人的联合；合伙人对合伙制企业债务承担无限连带责任。
③公司制企业是依法成立的、股东对公司债务承担有限责任的具有独立法人地位的营利性经济组织。
其特征包括有限责任和独立法人地位。
有限责任是指公司以其全部资产对公司的债务承担独立清偿责任，股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任；法人地位是指公司是具有民事权力能力和民事行为能力，能依法独立的享有民事权力和承担民事义务的组织。
2、有限责任公司、股份有限公司特征、含义、异同点①有限责任公司：是指依法成立的，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
其特点包括5点：股东人数的限制性，50人以下；公司设立程序和组织机构简便灵活，只有发起设立，设立程序简单；公司募集资本和出资转让受到限制，不得公开募集公司资本，也不得发行股票，股东的出资证明书不能自由买卖、上市流通；股东承担有限责任；资合与人合的统一。
②股份有限公司：又称股份公司，是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
③异同点：相同：股东都对公司承担有限责任股东的财产与公司的财产是分离的二者对外都是以公司的全部资产承担责任。
不同点：两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同，有限公司只能发起设立，不能公开募集资金，成立条件较为简单，股东人数通常在50人以下；股份公司可以公开募集资金，成立条件较为严格，股东人数没有最高限制。
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有人说：19世纪最大的发明不是电、电话、蒸汽机等，而是“有限责任公司”与“两权分离制度”。
我们当然不能忽略工业革命带给我们的巨大影响，但是，从某种角度看，这样的言论也确实有一些道理。
的确，“有限责任公司”与“两权分离制度”是历史性的变革，深深地影响了人类社会的发展。
公司是人们经济生活的产物，同时作为人们的工具使人们更好地进行经济生活，更多地创造财富。
而英国在19世纪率先推出的有限责任公司制度，更是一次全新的革命。
它有三个特征：有限责任、投资权益的自由转让和公司的法人地位。
简单说，它的好处在于使人们聚成一体，为利益而共同努力。
因此，它为人们搭建了一个平台，加强了陌生人的合作，弥补了传统商业组织资源不足的问题。
首先，有限责任公司是将人合公司与资合公司的优点综合起来的公司形式。
这进一步加强了个体与公司之间的联系方式，起到了提高工作效率和积极性以及维护私有财产的作用。
其次，有限责任公司利用人的利己性，驱动一切可利用资源的优化配置并促进公司的向前发展。
接着，有限责任公司改写了人与人相处的秩序，让人们通过公司实现个人想法，给每一个想投身于奋斗的人搭建了平台。
另外，每一项发明如果不通过传播与销售，也就无法发挥它的用途。
公司在这里的作用便体现了出来。
由此可见，有限责任公司的确实影响了人类社会，促进了社会的发展。
至于两权分离的出现，同样是一场革命。
将经营权和所有权分离，这样使得以优秀人才经营，效率得到提升。
同时使资本大众化，更多的人们可以成为股东。
这样企业就可以更好的聚集资本，规模不断扩大。
换句话说，这种分离最大的优点就是可以使资源与经营管理人员达到最优的组合，使效率达到最佳，使企业的竞争状态处于最佳。
同时，使资源得到充分利用与合理的配置，加速了社会经济的发展。
由此观之，无论是“有限责任公司”还是“两权分离制度”，其作用都非常巨大。
因此有人说19世纪最大的发明是“有限责任公司”与“两权分离制度”也是有本有缘的。