我国独立董事制度论文
关于建立有中国特色的独立董事制度
关于建立有中国特色的独立董事制度【论文关键词】独立董事机制职能【论文摘要】鉴于我国现有的大多数上市公司是由国有大中型企业改制转换而来，独特的产生背号，决定了上市公司产权治理结构的特点是缺乏有效的监督制衡机制。
据调查资料显示上市公司董事会成员中来自大股东的董事占50％以上，董事会成员被大股东控制事实上成为了一种普遍现象，这也正是一些不正常关联交易得以合法通过的原因之所在。
这样既保证不了中小股东的利益，也不利于董事会决策的独立性、科学性和开放性。
文章通过分析我国现有上市公司中董事会存在的几方面问题与现状，解答了独立董事的特点及作用，认识到设立独立董事的必要性，进而提出了从五个方面建立与完善独立董事制度的对策思考。
我国实施上市公司制度近二十年来，各项制度章程在摸索中不断完善和优化，但独立董事制度还长期存在着内部人管内部人的不合理现象，因此．深入探讨和切实解决董事会成员的任职资格和构成就显得尤为迫切。
1建立独立董事制度势在必行如何界定独立董事?或者说独立董事有哪些特点?独立董事又称作外部董事、独立非执行董事。
我们可以从以下三个方面来理解：1)独立董事与公司没有任何股权关系。
国外对独立董事的界定是：不在上市公司内部任职且与公司没有任何股权关系的人士。
2)独立董事主要为中小股东的“代言人”。
在国外上市公司中设立独立董事相当普遍，这一职位通常由经济学家、管理专家或社会知名人士担任。
他并不是股东，而主要以公司的中小股东的利益代表身份出现，帮助企业规范运作，维护中小股东的利益。
3)独立董事具有独立自主地位。
独立董事的独立性至关重要，各国证券交易所对独立董事的人选均有严格限制。
独立董事应有足够的时问和必要的知识、能力履行其职责：同时．作为董事会成员，独立董事被赋予一定的权利。
鉴于我国公司治理结构的现状，证券监管机构试图通过引进独立的董事制度，以解决企业治理结构的重重困境；并为此专门在2001年8月16日中国证监会上发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。
论独立董事制度
论独立董事制度一、制度概述1.1 独立董事制度的含义和作用1.2 独立董事制度在国内外法律规范中的地位1.3 中国上市公司独立董事制度的发展现状1.4 独立董事带来的挑战和机遇1.5 独立董事制度未来的发展方向二、制度价值2.1 独立董事制度的法律价值2.2 独立董事制度的经济价值2.3 独立董事制度的社会价值2.4 独立董事制度的风险控制价值2.5 独立董事制度的投资者保护价值三、制度设计3.1 独立董事的任职条件和程序3.2 独立董事的职责和权利3.3 独立董事的独立性保障3.4 独立董事的工作机制和评价体系3.5 独立董事的管理和约束四、制度实践4.1 独立董事制度的落地情况4.2 独立董事制度的实践成效4.3 独立董事制度的存在问题4.4 独立董事制度的改善途径4.5 独立董事制度的实践启示五、制度比较5.1 中美独立董事制度的比较5.2 日韩独立董事制度的比较5.3 欧洲独立董事制度的比较5.4 新兴市场独立董事制度的比较5.5 国际化独立董事制度的趋势案例分析一、中国石化独立董事会“半数抽签”的制度创新该公司通过抽签形式确定独立董事的产生，确保了部分独立董事的独立性，消除了选举过程中的人情关系，让独立董事真正代表股东监督公司决策。
二、小米公司独立董事制度的进一步完善该公司成功的通过了独立记者及独立监事制度，新产生的独立董事增加了公司治理结构的完善和公司业务透明度的提高，更好地保护了投资者合法权益。
三、英国国际集团公司涉嫌财务造假与独立董事制度该公司涉嫌因内部管理不善导致在金融危机时期财务造假和欺诈行为，这启示我们在设计独立董事制度时需要严格审核独立董事的独立性和专业素质，加强内部管理工作。
四、董明珠拒绝华谊兄弟借壳，从中发挥独立董事的作用当董明珠担任格力独立董事会主席时，坚决拒绝了华谊兄弟的借壳要求，从中突显了独立董事的决策权和独立精神，维护了公司和投资者的利益。
五、独立董事推动美国企业实现社会责任近年来独立董事不仅要求企业保护投资者利益，还能推动公司实现社会责任。
论中国独立董事制度的完善
论中国独立董事制度的完善
现代公司发展到20世纪初出现的一个深刻变化是:公司的股权高度分散,公司的所有权与经营权已高度分离。
两权分离与所有者监督的弱化容易导致公司产生“内部人”控制的问题,损害股东的利益。
独立董事制度的出现就是一项弥补现有公司治理结构的不足、控制和平衡执行董事和经理人权力的有效措施。
在中国证监会主导下,我国在上市公司中强制引入了独立董事制度。
围绕独立董事制度的争议从证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布之日起一刻也没有停息。
本文以国内外相关法律为借鉴,运用比较法学的研究方法,力图为构建与完善我国上市公司中的独立董事制度荐言献策。
本文正文分为四部分:第一部分是“国内外文献综述”。
由于国内关于独立董事制度争议的推动,相关的文献已经十分丰富;笔者希望在第一部分中对相关文献进行一定的梳理,作为本文研究的基础和起点。
其中国外文献概述比较简略,笔者将在第三部分对美国公司法学界两篇比较有影响力的文章进行了研究。
第二部分是“独立董事制度的起源及其在中国的发展”。
本部分在第一部分的基础上指出了独立董事与监督内部人或者控股股东进而保护公司和股东利益的相互关系,并从《上市公司章程指引》开始分析了独立董事制度在中国的确立过程。
同时分析了独立董事在中国面临的特殊制度背景并论证在中国建立独立董事制度的必要性和意义。
第三部分是“独立董事与公司治理-以美国为研究范本的深入探究”。
在本部分,笔者将Berbard Black与Sanjai Bhagat两位教授的两篇文章进行了深入研究;力图指出独立董事的比例并非越高越好,。
论述独立董事制度
论述独立董事制度独立董事制度，这可真是个有趣又很重要的事儿呢。
大家都知道一个公司就像一艘大船在商海里航行。
这船上的人可多啦，有船长、船员，还有乘客。
这船长和船员呢，就好比是公司里的管理层和员工，他们每天忙活着开船的事儿。
可有时候啊，这船长和船员太专注于开船了，可能就会忽略一些别的重要的事儿，比如说这船走的路线对不对，会不会撞到暗礁，有没有照顾到所有乘客的利益呢。
这时候啊，独立董事就像是船上请来的特别顾问。
他们不是船长的亲戚，也不是船员的朋友，是独立于他们之外的人。
独立董事就站在旁边看着，他们有着不同的眼光，就像有一双老鹰的眼睛，能看到那些被忙碌的船长和船员忽略的东西。
你看啊，一个公司在发展过程中，决策可多了。
有时候管理层可能就想着怎么让公司赚更多钱，这没错啊，谁不想赚钱呢？可要是只想着赚钱，可能就会走一些捷径，做一些不太光明的事儿。
比如说有的公司可能会做假账，把业绩弄得好看一点，就像一个人在脸上涂厚厚的粉，想让自己看起来更漂亮，但这其实是自欺欺人。
独立董事在这儿就起到作用了，他们就像镜子一样，能让公司看到自己真实的样子。
他们不会让公司乱搞，因为他们要对所有股东负责，不仅仅是那些大股东，还有小股东呢。
小股东就像船上那些弱小的乘客，他们的声音很容易被忽略。
独立董事就是要保证这些小股东的利益不会被侵害。
独立董事也不是那么好当的呀。
他们得有真本事，就像一个武林高手得有自己的独门秘籍一样。
他们要懂财务，不然公司的账都看不懂，怎么知道有没有问题呢？还得懂管理，知道这公司运营的门道。
他们还得有好的品德，要是独立董事自己都不正直，那还怎么监督别人呢？这就好比让一只老鼠去看守粮仓，那粮食肯定得被偷光。
再说说独立董事的独立性。
这独立性可太关键了，就像一个人得有自己的主见一样。
他们不能和公司的管理层有太多的牵扯，不能是管理层的傀儡。
要是独立董事成了管理层的傀儡，那就不是来监督的了，而是来帮忙掩盖问题的。
这就像在足球比赛里，裁判要是和某个球队勾结，那这比赛肯定不公平。
独立董事制度研究论文(全文)
独立董事制度研究论文[引言]20XX年8月16日，ZG证监会公布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），标志着独立董事制度在ZG上市公司中开始全面铺开。
《指导意见》开宗明义地指出，建立独立董事制度，是为了“进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作”。
但是，在现有的法律和政策框架内，良好的愿望能否得以实现呢？一、什么是公司治理1、公司治理的形式、目的和定义我国对上市公司治理问题的研究是随着国有企业的股行制改造开始的，但真正引起政府及社会公众的关注，则源于近年来证券市场出现了一定程度的信任危机。
20XX年6月，沪深两市股价大幅下挫，之后，持续震荡，广大投资者蒙受了巨大损失。
原因虽然是多方面的，但“造假”和“掏空”现象风行，上市公司公信力下降却无疑是第一位的。
这使得公司治理在监管层、学术界乃至更大范围内成为最热门问题之一。
公司治理（CorporteGovernnce）是现代企业制度中最重要的组织架构。
当前，对公司治理的定义存在一定分歧。
一些学者按着公司治理的形式给公司治理下了这样的定义：狭义的公司治理主要是指公司的股东、董事及经理层之间的关系；广义的公司治理还包括与其他利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等）之间的关系及有关法律、法规和上市规则等。
另外一些学者则从公司治理的目的出发给公司治理下定义，指出：在代理经营情况下，由于出资的股东与代理经营公司的职业经理的利益不一致，信息不对称，股东就要想出“招”来激励和监督经理，这个“招”就是公司治理最基本的含义。
也就是说，公司治理的目的在于：选择能胜任的治理者，并给予其激励和监督，以应付治理者为了自己的目标而背离股东的目标的“逆向选择”，以及不做什么错事，但也不十分卖力的“道德风险”，实现股东财富最大化或公司价值最大化的根本目标。
应当指出，前述两种观点都有道理，只不过侧重点不一。
如果非要给公司治理下一个定义的话，笔者认为，公司治理就是基于公司法人所有权与经营权的分离、所有者与经营者的利益不一致而产生的托付与代理关系，所有者为了实现股东财富最大化的目标而设计并实施的各种激励和约束经营者的机制的总称，这些机制在形式上表现为公司的股东、董事及经理层之间的关系，以及公司与其他利益相关者的关系。
论我国独立董事制度权责机制的完善.doc
论我国独立董事制度权责机制的完善-一、我国独立董事制度权责机制概述独立董事不是一个国产概念，该制度来自英美国家，并随着我国一些公司在海外上市被了解乃至最后被引进。
独立董事制度在国内引起关注始于青岛啤酒公司在香港上市，同时依照相关要求聘用两名独立董事一事。
此后，我国独立董事制度建设的步伐稳健且中规中矩，主要经历了从最初的部门规章规定形式的低层次立法到最终确立法律形式的高层次立法。
众所周知，人类社会任何一种制度想要发挥其作用，必须完成的前提是明确其权责，独立董事制度也不例外。
独立董事权责机制是权利责任对称的制度设计，不仅为独立董事提供广泛的权利，而且也要求独立董事尽力履行义务，并在没能恪守职责时承担相应责任。
(一)我国独立董事制度权责机制设计目的虽然现代公司制度实现了所有人与运营人的分离，但是运营人能否小心、妥善地管理公司财产则另当别论。
鉴于此，富有创造力的人们将董事会引入公司框架内，由董事扮演公司所有人的角色，监督运营人。
然而，董事与股东之间也会有利益冲突，如何解决他们之间的矛盾便催生了独立董事。
独立董事制度作为一种舶来物，其引进的主要目的在于排除经营者控制公司，特别注意保护中小股东利益。
而构建独立董事制度的权责机制则旨在从权责环境的角度保障独立董事制度目标的实现，营造无障碍的独立董事权责一致环境，为该制度施展作用提供原动力，实现其监督和决策职能。
(二)我国独立董事制度权责机制的内容1独立董事的普通权利和特别权利独立董事作为一类特殊的董事，首先享有的是现行法律赋予所有董事无差别的普通权利。
作为公司的董事会的一个重要组成人员，其享有出席、表决、报酬请求，关于重大事项表达独立意见等普通董事共同享有的权利。
除了享有董事的普通权利外，独立董事作为承担特殊义务和责任的董事，法律和公司章程还赋予他一些特别权利，保证其工作的开展。
根据中国证监会《关于在上市公司引入独立董事的指导意见》(以下简称《指导意见》)的有关规定，独立董事不仅享有相关法律、法规赋予的普通权利，同时还要享有一些特别权利：(1)有关会计师事务所聘用和解聘的提议权。
我国上市公司中的独立董事制度研究
我国上市公司中的独立董事制度研究独立董事制度是上市公司治理结构中的重要组成部分。
我国上市公司自2001年开始实施了独立董事制度，也逐渐形成了一套完善的制度体系。
本文将从以下几个方面展开对我国上市公司独立董事制度的研究。
一、独立董事制度的意义及作用独立董事是指在公司管理层与股东之间建立桥梁的专门委员会成员，其角色是代表公司所有股东监督经营者的行为，维护公司股东利益，保护公司的长期发展。
独立董事制度是公司治理结构中的一种重要安排，具有维护公正性、规范经营行为、提升公司价值等作用。
二、我国独立董事制度的演进历程我国上市公司独立董事制度的历程可以分为三个阶段。
第一个阶段是从2001年到2005年，在这个时期，独立董事制度主要在法律及监管规章中得到确立。
第二个阶段是从2006年到2013年，在这个时期，独立董事制度的应用范围逐渐扩大，并开始出现一些实施问题。
第三个阶段是从2014年至今，在这个时期，我国上市公司独立董事制度进一步完善，也出现了一些新的问题。
三、我国独立董事制度的运作情况我国上市公司的独立董事制度主要有两种运作模式，一种是纯独立董事制度，另一种是独立董事结合监事会制度。
在实际运作中，独立董事担任了公司监督、建言献策和参与决策等重要职责，对公司治理发挥了重要作用。
但是，也存在一些问题，如独立董事的独立性不够，监督力度不强等。
四、我国独立董事制度的完善建议我国上市公司独立董事制度需要不断改进完善。
建议可以从以下几个方面入手：一是进一步强化独立董事的独立性；二是加强独立董事对公司治理的监督；三是提高独立董事的能力和素质；四是进一步提升独立董事的地位和权利。
总之，我国上市公司独立董事制度的实施有利于提高公司治理效率和透明度，促进公司健康发展。
在今后的实践中，应不断改进完善独立董事制度，进一步提高其效果和作用。
论我国独立董事制度存在的问题及完善途径
论我国独立董事制度存在的问题及完善途径论我国独立董事制度存在的问题及完善途径【摘要】独立董事制度起源于美国，并逐步引入很多国家的公司治理结构中。
在现代公司制度下，由于股权高度分散化，董事会逐渐被经理人员控制，以至于以经理人员为首的监督已严重缺乏效率，内部人控制问题日益严重。
独立董事的引入对于优化董事会内部结构有十分重大的意义。
我国独立董事制度在引进和开展过程中取得了一定成绩，但也存在问题。
本文从独立董事制度，独立董事和监事会，选任程序等方面入手，对我国独立董事制度存在的问题及完善途径进行了探讨。
【关键词】独立董事监事会问题一、引言英美法系的单层经营模式中，董事会集公司业务的经营管理与监督于一身，违背了“监督者必须独立于被监督者〞的法治原那么。
单层经营体制的制度设计者过于注重公司经营机关决策、执行的效率，认为仅仅通过经营机关即董事会自身的监督，就可有效预防董事会滥权的腐败现象。
事实证明，这种公司治理模式无视了资本逐利的本能，低估了公司高管层为了谋取不正当利益而不惜突破道德底线的冲动。
1929 年美国爆发了席卷全球的经济危机。
这场经济危机促使了美国立法机关于1940 年公布了?投资公司法?要求在投资公司中至少40%的董事为“非利益相关者〞。
至此，独立董事应运而生，开始引入美国公司治理模式中。
所谓独立董事，一般是指不实际执行公司业务，与公司及其控制者并无利害关系，并且具有相当的品质、经验和能力来监督及评估公司管理层运作的董事。
我国在公司立法上沿袭了大陆法系“二元制〞结构模式，在股东大会下设监事会，行使监督权。
实践中，我国监事会的监督功能和效果几乎不能发挥，监事会仅仅成为了一种摆设。
基于公司治理中监督权的缺位，我国引入了英美“一元制〞公司治理模式下的独立董事制度。
二、我国独立董事制度在实践中存在的问题国家强制推广独立董事制度美国公司采用独立董事制度是因为其公司股权高度分散及其单层经营的公司治理模式易导致“内部人控制〞问题，严重损害包括中小股东在内利益相关者的合法权益。
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试论我国独立董事制度
【摘要】随着经济发展的需要，我国于2001年正式引入独立董
事制度。但是，在实际运作中存在一些问题，独立董事的作用尚未
得到充分发挥，独立董事制度仍需进一步完善。
【关键词】独立董事；完善；制度
迄今为止，我国已经出台了不少规制独立董事的规则。但是，
在实际运作中仍存在一系列问题，其作用并未发挥到位。本文试图
根据我国独立董事制度在我国公司治理中的实践情况，提出几点建
议，以求进一步完善我国独立董事制度。
一、逐步构建合理的股权结构
股权结构是公司治理结构的基础，中国上市公司治理结构中的
许多问题都与不规范的股权结构有关。而控股股东的控制能力越
强，独立董事发挥监督功能的阻力就越大。我国上市公司的股权结
构高度集中，国家股是第一大股东，股权的流通性不强，实现独立
董事的监督功能有一定难度。针对目前这种状况，调整我国股权结
构可以从两方面入手：
（一）降低国家持股比例，实现国有股和法人股的流通。通过
大力培育机构投资者，产生更多的社会股东，作为独立董事的后盾，
支撑独立董事在董事会中发挥作用。对于上市公司，引进战略投资
伙伴，通过多种方式减少国家和法人持股比例，加强对国有企业的
改造改组工作，国家应根据产业政策和主导产业和行业特点确定国
有股份和控股股东的股份上限，努力做到股权多元化，股权分散化，
让更多的非控股股东参与到公司决策当中，这不仅为独立董事发挥
作用奠定一个很好的制度性基础，而且也为监事会制度发挥作用提
供支撑。
（二）降低国家持股比例的同时，将国家股的股权由不同的部
门和机构分别持有。这样做，一方面增强国家股内部制衡功能，有
效防止国家利益变为部门利益、地方利益甚至是内部人利益；另一
方面可以有效改善上市公司的股权结构，有助于在上市公司内部形
成制衡机制。随着国家股内部制衡机制和公司内部制衡机制的增
强，有助于提升独立董事在上市公司的地位和作用。
二、完善独立董事的激励机制
对独立董事进行适当激励并明确相应的约束机制，是保证独立
董事依法行使职权，发挥相应职能的重要制度保障。完善独立董事
的激励机制是使独立董事保持独立性的重要举措。
（一）完善独立董事的薪酬激励机制
在许多国外公司中，为了使得独立董事的利益与股东的利益保
持一致，独立董事的报酬多实行现金与股票期权相结合的办法。目
前，我国上市公司支付给独立董事的薪酬仅限于津贴形式，这对于
个人收入本来就不低的独立董事几乎产生不了什么激励作用，股票
期权作为一种长期激励措施，其作用是显而易见的。但由于目前我
国实行股票期权的法律和政策还不成熟，在具体推行中还存在着诸
如规范运作、期权流动、纳税等方面的问题，将其引入独立董事的
薪酬机制中还缺乏一定的可操作性。可先采取适度津贴加奖金的办
法，在条件允许的情况下，再逐渐过渡到“固定薪酬加股票期权”
的方法，促使独立董事关心上市公司的经营业绩和发展前景，发挥
更大的作用。
（二）建立健全独立董事的声誉激励机制
声誉资本在董事的劳动力市场上客观存在并且具有十分重要的
地位，如果独立董事在上市公司中尽职尽责，无疑将极大地提高他
们的声誉，并拓展他们的未来市场。相反，如果他不能很好地履行
独立董事的职责，他的声誉必受损害。这样，就不会再有人愿意聘
请他做独立董事，这意味着他将失去本来可以获得的收入。
声誉激励与人才市场的激励关系较为密切，都是“通过独立董
事在公司中表现应有的独立与客观从而无形中提升其声誉，增加其
人力资本价值”。但是声誉激励机制发挥作用是有前提的，即有对
独立董事经营绩效进行客观评估的机构及成熟的经理人市场。但我
国目前经理人才市场还没有形成，独立董事本身的“商誉”体系几
乎不存在。有关部门和独立董事自律组织应根据在工作中掌握的独
立董事履职情况，建立对独立董事履职状况的评价体系，并定期对
每家上市公司独立董事的履职评价结果予以公布，引导独立董事积
极履行职责，引导上市公司更好地开展独立董事制度建设。通过行
业自律，进一步完善独立董事的声誉机制。随着我国经济的发展，
经理人市场特别是独立董事市场的逐步建立和发展，声誉机制将会
发挥越来越重要的作用。
三、完善独立董事的约束机制
（一）建立健全法律责任约束机制
新修订的《公司法》规定上市公司必须设立独立董事，确定独
立董事的法律地位，但是对其应承担的义务和法律责任规定不明
确。《指导意见》虽然规定独立董事的职权，但仅原则性地规定了
其应对公司及上市股东承担诚信与勤勉义务，并且除了对其不得连
续三次未亲自出席董事会会议做了规定外，没有涉及独立董事的特
定责任问题。然而，义务和责任制度是保证上市公司独立董事履职
尽责的最后的也是最有力的一道防线，因此，有必要从法律上对独
立董事的义务和责任做出明确而全面的规定。除了比照我国公司法
上对董事、监事、经理的规定和国外立法明确独立董事的忠实、善
管义务外，还应确定其因未妥善地履行义务损害公司、股东利益时
应当承担相应的法律责任。建议规定：公司在经营过程中如果有大
股东侵害公司、中小股东利益的行为或违法行为，投票表决时，独
立董事持反对意见或公开表示其疑义，则独立董事不承担责任；否
则，独立董事要承担相应的法律责任，对公司、股东利益的造成的
损害承担连带赔偿责任。另外，在我国目前上市公司管理透明度不
高的情况下，独立董事做出执业判断的信息多由公司管理层提供，
对独立董事由于信息的不完全而导致的非过失失误，应规定豁免条
款。
（二）建立独立董事的信用评估体系
在我国个人信用体系尚未完善的情况下，建议由中国证监会建
立独立董事诚信档案对独立董事的信用进行评估，一方面，上市公
司能够随时了解专业人员的信用状况（资产和负债）和信用记录，
选择适合自身的独立董事；另一方面，“信用”对独立董事来说也
是一把双刃剑，独立董事的行为将被准确地记入信用档案，对于具
有良好声誉的独立董事来说，“信用”可以给他带来更好的声誉，
这是比经济利益更有效的激励机制，而具有不良信用记录的独立董
事将被淘汰出独立董事市场。
四、建立独立董事责任保险制度
在建立独立董事责任制度的同时也必须完善配套的责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引发的风险。否则独立董事
会因担心承担过重的责任，行使权利时顾虑重重。
独立董事在履职过程中可能会遇到多种风险以及证监会的各种
处罚等，特别是在公司董事义务严格、股东诉讼发达的西方国家，
董事尤其是上市公司中的董事通常会面临大量的、高成本的诉讼，
例如不公平竞争、产品质量问题、专利使用权、特许经营权等问题，
都可能使企业卷入法律纠纷。一旦公司卷入法律纠纷，作为公司高
级管理人员之一的独立董事虽然不介入公司的日常经营但也要承
担诉讼的风险，或者说一旦上市公司财务方面出了什么问题而独立
董事没有发现或当时没有采取有效的措施进行阻止，独立董事很容
易面临证监会的各种处罚。为了适当的保护独立董事的权益，避免
其在行使监督权力时，可能会出于规避风险的考虑等等而“不作为”
谨慎行事甚至是以辞职的方式来进行回避问题，发挥不了其为公司
出谋划策的作用以及监督作用。在国外，独立董事社会地位比较高，
也大都具备一定的经济实力，并且建立了完备的董事保险体系，独
立董事任职之后通常会参加保险，将任职风险分散化，形成权利义
务相对称的独立董事运作机制。独立董事保险分散了独立董事做出
错误决策的风险使其在制定决策时认真考虑公司利益，不会因为担
心自己承担责任而不思进取。
目前《指导意见》指出“上市公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度”。由于《指导意见》仅仅是一种指导性的文章，没有
法律效力，所以这样的规定只是一个指导性意见，不具备法律效力，
缺乏可操作性。目前，我国上市公司一般出于节约成本等等的各种
考虑，基本没有公司为其独立董事购买责任保险。建议日后完善该
意见时，将“可以”二字改为“应当”，在有关上市公司章程中应
当参照证券律师的责任保险制度明确规定独立董事责任保险法律
制度，以降低独立董事在正常履行职责时可能引致的风险，免除独
立董事的后顾之忧，为独立董事勤勉尽责提供保障，真正的发挥监
督有效的作用。
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