企业并购存在的风险分析及其应对措施

- 1 - 企业并购存在的风险分析及其应对措施 企业并购概念是在1990年代以后随着我国上市公司股权收购现象的出现逐渐流行开来的。并购即兼并与收购,是企业实现扩张和增长的一种方式，一般以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分股权或者资产作为实现方式。 按企业的成长方式来划分,企业并购可以分为横向并购、纵向并购以及混合并购三种类型。横向并购是生产同类产品、或生产类似产品、或生产技术工艺相近的企业之间所进行的并购,这是最常见的一种并购方式,其目的在于扩大企业市场份额,在竞争中取得优势;纵向并购是在生产工艺或经销上有前后衔接关系的企业间的并购,如加工制造企业向前并购原材料、零部件、半成品等生产企业,向后并购运输公司、销售公司等,其目的在于发挥综合协作优势;混合并购是产品和市场都没有任何联系的企业间的并购,它兼具横向并购与纵向并购的优点,而且更加灵活自如。 我国加入WTO以后,企业不仅面临着国内市场竞争的压力,还要直面国际市场的各种挑战和外国大企业的竞争及并购威胁,如何运用并购与重组手段,提高企业核心竞争能力,参与国际市场的竞争是摆在企业面前的一个重要课题。本文将从企业并购存在的风险分析及其应对措施入手,从理论上探讨并购行动的可行性。 一、企业并购风险的主要表现 - 2 -

1、规模不经济风险 追求规模经济效应是企业并购的重要动机之一。规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而出现的成本下降、收益递增的现象。规模经济带来的收益,反映为企业生产经营成本的降低,是企业并购的直接结果,与交易成本降低作用于同一方向。企业通过并购,一方面可以对企业资产进行补充、调整,达到最佳规模经济要求,壮大主导产品的生产经营规模,实现大批量专业化生产,提高技术熟练程度,提高劳动生产率,降低产品成本;另一方面大规模生产便于实行大量销售和大量采购,从而节省购销费用,获得规模收益。规模经济本质上是一种适应性生产经营规模带来的效率与效益。 然而,规模不经济则体现为随着企业生产能力扩大而形成的单位成本提高、收益递减的现象。并购使企业规模增大,而管理成本则随着管理幅度及其层次的增加而增加,可见企业规模不是越小越好,同样也不是越大越好。当企业规模逐渐扩大时,因新的技术、新的组织方式的运用,企业管理成本可能出现相对降低的趋势。但是,如果一个企业的生产规模过大, 中间环节太多,高级管理人员难以了解基层情况,使得管理效率降低,相应提高了企业内部组织成本以及正常的管理支出。另外，大量新建或并购企业,而企业内部的生产经营管理体制没有得到相应改进的话,必然导致企业链条过长,管理成本加大,使得管理成本将以递增的方式上升,形成规模不经济现象。 2、融资风险 企业并购往往需要大量资金，并购后进行整合和营运，势必再需- 3 -

要注入大量资金。一是要对并购后的企业进行整合改制，支付派遣人员进驻、建立新的董事会和经理班子、安置原有领导班子、安置富余人员、剥离非经营性资产、淘汰无效设备、进行人员培训等有关费用。二是要向目标公司注入优质资产，拨入启动资金或开办费以及为新企业打开市场增加的市场调研费、广告费、网点设置费等。因此并购决策对企业的资金规模和资本结构将会产生重大的影响。在实践中，并购动机以及目标企业并购前后资本结构的不同，还会造成并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差异。与并购相关的融资风险具体包括：（1）在时间上和数量上是否可以保证需要；（2）融资方式是否适应并购动机，是暂时持有还是长期拥有；（3）现金支付是否会影响到企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。 3、资产不实风险 在并购战中，能否及时获取真实、准确与有效的信息是决定并购行动成败的关键。如在并购前能够全面地了解和分析情况，搜集到真实、准确与有效的信息资料，从而公允的评估被并购企业，则可以大大提高并购企业并购行动的成功率。但是目标企业面对并购方的并购行动，决不会无动于衷，束手就擒，尤其是当对方强行实施收购时，目标企业就会千方百计地严守自己的商业秘密，使并购方无法获取实际运营情况和财务状况等重要资料，给并购估价带来重重困难。 因此在实际并购中，由于并购双方信息的不对称，有时并购方看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文- 4 -

不值，从而给并购方造成巨大的经济损失，并购行动惨遭失败。 4、潜在竞争对手风险 中国市场经济形成于上个世纪80年代，成熟于90年代，经过近30年的发展，形成一批资源、设备老化，管理成本、经营成本相对较高，投资新产品、新技术由于资金匮乏而心有余力不足，但是营销体系尚处于良好状态的企业。这些企业投资者、经营者为尽快摆脱现有局面，往往主动寻求善意收购者，以现金直接购买企业资产或者股权的方式实施并购，从而取得充足的资金，解决投资新产品、新技术资金匮乏的难题。此种并购，对于并购方而言，往往弊大于利。一方面要为被并购方收拾残局，另一方面提供充足资金，给予被并购方所有权人重生的机会。被并购方获得充足资金后会重打锣鼓另开张，重新立足该行业，投资开发新产品、新技术，利用已经成型的营销体系，占领市场份额，从而形成潜在的竞争对手的风险。 5、反收购风险 通常情况下，被并购企业对他方的收购行为往往持不欢迎和不合作态度，特别在企业并购演化成敌意收购，被并购方可能会不惜一切代价设置重重障碍，组织反收购，从而增加企业收购成本，甚至有可能导致收购失败。

一般说来，被并购企业主要是采取经济手段和法律手段来实施接管防御的。一是进行资产评估，提高收购者的收购成本。多年来，许多公司都定期对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表。由于通货膨胀，评估后资产的实际价值往往高于其历史成本，并且收购出价与帐面价值存在必然的内在联系，提高帐面价值无形中就抬高了- 5 -

收购出价，抑制了收购动机。二是寻找善意收购者，变相抬高收购成本。选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购，使得并购方采用更加吸引被并购方的并购价格达到并购的目的。三是处置优良资产，降低收购者的收购收益。把公司内中引起收购者兴趣的、资产价值高、盈利能力强、发展前景好、经营潜力大的企业或子公司予以出售或抵押，降低收购者的收购兴趣及收购收益，主动放弃收购。四是采取“焦土战术”， 增加收购者的风险。被并购企业在短时间之内会增加大量与经营无关的资产，大大提高企业负债，使收购者因考虑收购后严重的财务风险问题而放弃收购。五是实施反收购，收购收购者。即被并购企业威胁进行反收购，并开始购买收购者的普通股，以到达保卫自己的目的。六是运用反收购的法律手段，拖延时间，寻求反收购机会。所说的反收购的法律手段就是采取诉讼策略，目的是逼迫收购方提高收购价格，以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便寻找善意收购者；在心理上重振目标企业管理层的士气。不论诉讼成功与否，都为目标企业争取了时间，给自己采取有效措施进一步抵御被收购提供不可多得的良机。 目标企业的这些反收购措施，无疑对收购方的收购行为造成极大的威胁。 6、营运风险 企业并购工作的完成，并不代表整个并购过程的终结，恰恰相反，这只是整个并购工程的前期工作，以后的工作更复杂、更艰巨、更具风险性。 - 6 -

取得对目标公司的控制权后，必然要进行重组或整合：（1）为了更有效地利用现有的人力资源和管理人才，初步完成并购的前期工作后，企业就必须进行人事调整，派遣人员进驻被兼并企业，建立新的董事会和经理班子，安置原有领导班子和富余人员，进行人员培训，通过充分调整管理队伍，提高并购后企业的整体效率，从而实现管理协同效应。（2）为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并购后的企业还必须改善经营方式，甚至要整合经营战略和产业结构，重建销售网络，同时对非经营性资产进行剥离，淘汰无效设备，进而调整其资源配置，使其达到生产规模经济和企业规模经济。（3）为了谋求财务协同效应，还必须进行财务重整，提高财务能力，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。 如果并购后的整合与营运工作开展得顺利而出色，那么并购就会使股票市场对并购后企业的股票评价发生改变，从而引起股价的强烈波动，形成预期效应。但是，在某些情况下，并购方在并购完成后，由于对目标企业价值的预测与评估不当，对并购成本的估算不足，对并购后可能产生的并购收益过分乐观等，可能无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享互补。通过并购形成的新企业因规模过于庞大而产生规模不经济，甚至整个企业集团的经营业绩都为被并购企业所拖累，这样就出现了营运风险。 二、企业并购风险对策 如前所述,企业并购过程中面临的种种风险，需要并购方充分加以- 7 -

考虑，积极采取相应措施予以应对。 1、对于规模不经济风险，企业可以通过适度扩张、适度规模加以控制，只有通过并购使企业规模达到适度,使管理成本和交易成本达到均衡的企业,才能够在市场竞争中较好地存活下来。 2、对于融资风险，并购方应根据并购动机不同以及目标企业收购前资本结构的不同，准确估计企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本和债务资金的投入比例，审慎选择筹资方式，保持资本结构平衡，避免给企业带来巨大的财务风险。 3、对于资产不实风险，并购方可以借助审计、资产评估等中介机构，运用会计、审计、税务、资产评估等方面的专业知识，以及收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法等财务估值方法，对目标企业的现有资产使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值，进行充分、公允的评估。 4、对于潜在竞争对手风险，并购方应通过多种渠道，尽可能了解到被并购方放弃企业的真实目的，以及未来的发展方向。如果认为可能形成潜在的竞争对手，应在投资新建及并购现有资产之间权衡利弊，审慎决定并购与否。 5、对于反收购风险，作为并购企业，只有熟悉和洞察种种反收购策略，及早采取应对策略，速战速决，防范于未然，才能避害为利，化解风险。 6、对于营运风险，并购方应不急不躁，平稳度过磨合期,实现两个企业在文化、制度方面的融合以及政策、管理方面的调整,使企业制