新三板挂牌主办会计师事务所全程指引
新三板持续经营能力全程指引精品文档19页
新三板持续经营能力全程指引明确“不具有持续经营能力”的标准，即申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：一是未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；二是报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；三是报告期期末净资产额为负数；四是存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
我们在实践中经常会听到一种观点，那就是亏损的企业是可以挂牌新三板的，因为没有限制所以是允许的。
有些人认同这样的观点，但是同样认为这样的观点是片面的，在生产经营方面我们判断企业是否符合挂牌新三板的条件，不是判断企业是不是亏损，而是企业是不是具备持续经营能力。
一、基本原则说完了，那么还是再说点最具体的判断标准，这个标准是自己琢磨的，仅供参考不代表监管机构的意见。
本人看来，以下企业的情形就是不符合持续经营能力的挂牌要求，不适合在新三板挂牌：1、企业的业务不具有连续性，在订单获取、成本结转、费用支付方面都是断断续续的。
比如某企业，在一年内仅仅获得了一个大的订单，尽管这个订单可以为企业带来上千万的利润，但是除了这个订单之后下一个订单的获取可能需要重新进行市场开拓，那么这样的企业就不能挂牌。
2、企业目前亏损的因素在短期内并没法改变，无法在预期内实现盈利。
何谓持续经营能力?说白了还是企业持续挣钱的能力，那么企业目前亏损可以，但是未来短期内这些导致亏损的因素会改变甚至消失，那么企业就可以盈利了。
比如某个医药企业，新药研发已经成功并且已经取得生产和销售许可证，只是由于目前人员工资和销售费用比较高而亏损，如果未来新药上市迅速扩大规模，那么企业盈利是没问题的。
反之，某些企业持续亏损，并且这样的情形没有短期内改变的可能和趋势，这样的企业是不符合要求的。
3、企业正常情况下是盈利的，而企业为了避税的问题而刻意调整成亏损的企业。
这样的情形在实践中还是很多的，很多的中介和企业也都是这种想法，认为既然新三板挂牌对企业盈利没有要求，那么我就亏损就可以了，既不用交税也能挂牌。
6-1.351 新三板挂牌操作及流程
新三板挂牌操作及流程在2012年之前，新三板默默无闻鲜少有人关心，之后便开始逐渐进入大众视野慢慢频繁见报。
什么叫新三板？新三板实际是行业俗称，全名为全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。
相较于主板，新三板门槛较低，是主要适合中小企业的股权交易平台。
中小企业想在新三板挂牌，想挂就能挂上吗？新三板挂牌操作及流程究竟是怎么回事呢？别急，我们现在就来聊聊。
新三板挂牌条件企业如果仅仅是为了挂牌，那主要条件很简单：经营满两年。
企业依法成立且存续满两年，有限责任公司变更为股份有限公司的存续时间从有限责任公司成立的时间开始算起。
其他条件为：1.企业经营范围及业务明确，有继续经营的能力；2.企业经营合法，有健全的治理机制；3.股票发生和转让行为合法合规，股权明确清晰；4.有主办券商推荐及持续督导。
一般来说，从券商角度来看，以上条件都不会是很大的问题，只要企业规范运营，具有长远的发展潜力。
新三板挂牌流程股份制改革在新三板市场，拟挂牌的企业若是有限责任公司就必须先进行股份制改革，新三板市场以非上市股份有限公司为主。
进行股改时，以股改基准日经审计的净资产值整体折股将优先公司整体变更为股份公司。
尽职调查申请新三板挂牌流程前需要与主办券商签订协议，主办券商会进行推荐新三板挂牌流程。
券商依照诚实尽责的原则，通过实地考察对企业进行尽调，之后编制推荐挂牌文件。
券商需要对企业挂牌推荐承担责任。
在进行尽职调查时，券商会针对企业成立项目小组，确定项目负责人，然后券商、律师、会计师、企业达成合作，协调配合，完成相应的法律和审计调查，出具《审计报告》、《法律意见书》等文件。
根据《主办券商尽职调查工作指引》，项目小组从财务、法律和行业方面入手，找出企业问题，然后对企业出现的问题提出解决方案并彻底解决问题后制作申报材料。
内核主办券商在完成拟上市企业的申报材料后，在正式申报前，将材料交与券商内部内核机构进行审核，出具审核意见。
新三板挂牌上市的流程是什么
新三板挂牌上市的流程是什么企业挂牌后可通过定向增发、股权质押贷款或发⾏中⼩企业私募债等形式进⾏融资，有助于解决资⾦难题。
新三板挂牌上市流程是什么？有哪些注意事项？下⽂店铺⼩编为⼤家整理了关于新三板上市流程的知识，欢迎阅读！新三板挂牌上市的流程是什么企业在新三板挂牌上市的过程，⼤致分为以下⼏个阶段：(⼀)尽职调查阶段在此阶段，主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构要进驻拟挂牌企业，对企业进⾏初步的尽职调查后，讨论、确定重⼤财务、法律等问题的解决⽅案、股份公司设⽴前的改制重组⽅案及股份公司设⽴⽅案，确定挂牌⼯作时间表。
主办券商及律师事务所应当建⽴尽职调查⼯作底稿制度，对拟挂牌企业的财务状况、持续经营能⼒、公司治理结构及合法合规事项进⾏详细的尽职调查，并在尽职调查完成后出具尽职调查报告，对下列事项发表独⽴意见：公司控股股东、实际控制⼈情况及持股数量；公司的独⽴性；公司治理情况；公司规范经营情况；公司的法律风险；公司的财务风险；公司的持续经营能⼒；公司是否符合挂牌条件。
(⼆)改制重组阶段企业改制重组是挂牌上市的关键环节，改制重组是否规范直接决定了企业能否在新三板成功挂牌。
企业改制重组涉及管理、财务、法律等诸多问题，需要主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的共同参与⽅能圆满完成。
公司在改制重组过程中应遵循以下五个基本原则：形成清晰的业务发展战略⽬标，合理配置存量资源；突出主营业务，形成核⼼竞争⼒和持续发展的能⼒；避免同业竞争，规范关联交易；产权关系清晰，不存在法律障碍；建⽴公司治理的基础，股东⼤会、董事会、监事会以及经理层的规范运作。
具体⽽⾔，此阶段主要⼯作有：1、进⾏股权融资拟在新三板挂牌的企业，多数为规模较⼩，处于成长期的⾼科技企业，通过银⾏贷款等债权融资⽅式，获得企业发展亟需的资⾦往往较为困难，股权融资成为企业解决资⾦瓶颈、实现快速发展的必然选择。
企业在新三板挂牌后，不仅知名度和信誉得到提升，⽽且股权的流通性增强，这些都为企业在挂牌前引⼊战略投资者创造了机遇，有利于解决困扰拟挂牌企业发展的资⾦问题。
新三板挂牌条件、流程、价值、审计、借壳(史上最全版)
挂牌条件股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：1、依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导6、全国股份转让系统要求的其他条件一、依法设立且存续满两年（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
1．公司设立的主体、程序合法、合规。
（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
新三板公司挂牌，需要两个会计年度，那么这两个会计年度如何计算，有哪些错误认识和理解呢？1、误读：新三板挂牌条件中明确要求拟挂牌企业存续时间应当满2年。
对此，有人理解为满24个月即可，如2012年9月1日成立的企业，2014年9月1日就可以申请在新三板挂牌;也有人理解为必须要有2个完整会计年度加1期的经营记录方可申请在新三板挂牌。
2、解析：企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说如果2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。
新三板股票挂牌业务操作指南试行
新三板股票挂牌业务操作指南试⾏新三板股票挂牌业务操作指南（试⾏） 为适应股票挂牌业务电⼦化流程操作的需要，更好地指导申请挂牌公司和主办券商办理股票挂牌⼿续，提⾼⼯作效率，进⼀步优化股票挂牌流程，全国中⼩企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中⼩企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试⾏)》，并于发布之⽇起施⾏。
下⾯是yjbys⼩编为⼤家带来的新三板股票挂牌业务操作指南，欢迎阅读。
1股票挂牌办理流程 (⼀)股东开户 主办券商应协助申请挂牌公司在向全国中⼩企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)报送申请挂牌⽂件前，完成股东证券账户的开⽴⼯作。
如股东存在外资、个⼈独资企业等特殊情形的，应根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司(以下简称“中国结算北京分公司”)的有关规定办理。
(⼆)中国结算在线业务平台注册 申请挂牌公司应在收到全国股转公司出具的申请挂牌材料受理通知书后，在中国结算北京分公司⽹站/在线业务平台(以下简称“在线业务平台”)办理注册，取得中国结算北京分公司发放的U-KEY及⽤户⼿册，⽤于办理股份登记等相关业务。
(三)申请证券简称和证券代码 申请挂牌公司应于向全国股转公司报送申请挂牌⽂件时⼀并提交《证券简称及证券代码申请书》(见附件1)，并由主办券商将拟定的证券简称填报在全国股转系统业务⽀持平台(以下简称“BPM系统”)申请挂牌公司基本情况中。
证券简称原则上从公司名称中选取不超过⼋个字符(单字节字符)且应避免与已挂牌公司和上市公司重复。
(四)取得同意挂牌函、证券简称及证券代码、完成缴费 申请挂牌公司股票挂牌申请经全国股转公司同意后，主办券商可在BPM系统“挂牌审核管理”模块中的“待确认归档”任务栏找到已经获得同意挂牌的项⽬，完成归档后，在“挂牌项⽬”栏⽬中查询、下载同意挂牌函。
证券代码按照当⽇获得同意挂牌函的申请挂牌公司受理编号顺序由BPM系统⽣成，并由BPM系统对申请的证券简称进⾏⾃动校验。
股转系统修订新三板挂牌条件适用基本标准指引-致同会计师事务所
致同法规快讯—股转系统修订新三板挂牌条件适用基本标准指引2017年9月6日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布了《关于修订<全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引>的公告》（股转系统公告…2017‟366号），对新三板挂牌条件适用标准进行了梳理，并明确、细化了部分标准。
新修订的《指引》将于2017年11月1日生效实施。
本次《指引》修订的主要内容包括以下方面：明确了国有股权设置批复的相关要求；公司申报财务报表最近一期截止日由“不得早于改制基准日”变更为“不得早于股份有限公司成立日”；明确了申请挂牌公司下属子公司的范围和相关条件适用的标准；细化了“营运记录”（营业收入、净资产、股本、每股净资产）与“持续经营能力”的具体标准；完善了“公司治理机制健全”的适用标准，列示了公司应建立的治理制度、增补了公司董监高人员任职资格限制情形；细化了公司财务规范性的具体要求等。
其他修订还包括：董监高任职限定条件增加未被股转系统认定不适格、未被司法机关立案侦查或未被证监会立案调查；公司治理机制增加对关联交易的要求；细化对申报财务报表不规范的考虑内容：重要会计政策不适用或财务报表列报重大错误；要求在新三板挂牌前完成在区域股权市场及其他交易市场的摘牌手续。
另外，《关于挂牌条件适用若干问题的解答》的部分内容未体现，如“实际控制人变更或者主要业务转型”、“重要子公司的披露要求”及“涉军企事业单位申请挂牌条件”。
本次《指引》修订并未提高挂牌准入门槛。
本次《指引》修订中摒弃了挂牌准入负面清单中不便于操作的相关要求，挂牌准入负面清单不再继续适用。
挂牌条件适用基本标准指引新旧对比如下：© 2017 致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
版权所有。
“Grant Thornton（致同）”是指Grant Thornton成员所在提供审计、税务和咨询服务时所使用的品牌，并按语境的要求可指一家或多家成员所。
新三板挂牌操作流程
新三板挂牌操作流程一、准备工作1.选择挂牌方向：企业需要首先明确是否要通过新三板挂牌来提升企业形象、扩大知名度、寻求融资机会等。
2.准备材料：企业需要准备一系列材料，包括公司章程、设立证明、财务报表、股权结构、经营情况、组织架构、相关许可证、法律意见书等。
二、申请挂牌1.选择挂牌商：企业根据自身需求选择合适的新三板挂牌商，与其进行初步对接并了解挂牌所需要的具体材料和要求。
2.提交申请材料：企业根据挂牌商要求准备并提交申请材料，包括企业基本信息、注册资本、经营范围、从业人数、主要产品和服务等，并填写相关申请表格。
三、审核与备案1.挂牌商初审：挂牌商对企业提交的材料进行初步审核，确认是否符合挂牌条件和要求。
初审通过后，挂牌商将向企业提供挂牌协议和进一步操作指南。
2.审核披露材料：企业根据挂牌商的指引，提交并公开披露相关材料，包括信息披露公告、公司介绍、董事会及股东会决议、法律意见书等。
3.审核反馈与补充材料：挂牌商将对企业提交的披露材料进行审核，并提出反馈意见。
企业按要求补充相关材料，并修订披露材料。
四、挂牌宣布与交易准备1.宣布挂牌：挂牌商在审核通过企业的披露材料后，将对外公布企业挂牌信息，并通知企业挂牌日期。
2.进行股东审慎评价：企业需要进行股东审慎评价，包括综合评价、券商评价、律师评价等，以确定挂牌前的公司估值和股权结构。
五、挂牌交易1.成交前准备：企业需根据挂牌商的要求，准备交易相关资料，如盘中交易申请、转让意向书等。
2.完成成交：挂牌商在挂牌交易时间内，根据投资者的买卖意愿，进行撮合交易。
买卖双方在交易成功后，完成股权转让。
六、后续管理1.定期信息披露：企业需要按照新三板规定，定期向挂牌商进行信息披露，包括财务报表、经营情况、关联交易等。
2.风险控制与合规：企业需要建立健全内部控制体系，进行风险管理和合规检查，以确保企业在挂牌后的规范运作。
3.交易服务：挂牌商将提供交易相关的服务，如交易管理、交易结算等，帮助企业保障交易安全和顺利进行。
“新三板”挂牌内核操作手册
“新三板”挂牌内核操作手册“新三板”挂牌内核操作手册第一部分财务篇一、财务与业务匹配性请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
审查项目时看财务报表，应当结合业务看公司财务，不应埋头看财务报表。
因为财务和业务部分有不同的人员执笔，可能会有很大差异。
【案例1】销售收入的真实性某公司为原申报IPO项目，后撤回材料开始申报新三板，报告期包括2012年度、2013年度。
由于2012年度销售给客户的部分商品发生退货情况，退货金额较大，2013年度，经过董事会、股东大会决议采取追溯重述去调整2012年度相关报表金额。
退货的客户主要为经销商。
主办券商及会计师发表意见，认为调整后的收入真实完整。
本案是通过经销商压货虚增收入的典型案例，经销模式下的收入是很容易被调整的。
主办券商要核查收入的真实性，以及关联性。
在分析成本构成的时候要注意逻辑性，以及存货情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
【案例2】成本真实性某公司被举报，公司报告期内为做账与前关联企业员工签订虚假的服务合同。
律师认为合同内容不真实，无效的。
会计师解释合同对应的金额是实际发生的成本，入账正确。
券商解释因为凭证过多，通过签订几笔合同的方式方便装订入账，成本是真实发生的，不存在违法违规。
公司成本真实性存疑，该事项已移交监管组进行后续处理。
到新三板挂牌的企业大多是中小微企业，大都有相应的避税需求。
成本的真实性是股转公司重点关注的问题。
【案例3】收入与成本不匹配某公司为建筑施工类企业，采用《企业会计准则第15号-建造合同》进行收入确认。
计算完工百分比时收入与成本不匹配。
收入按照客户的确认的进度单，成本按照实际发生成本与总成本的比重。
收入进度与成本结转进度存在差异，最终修改财务报表。
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新三板挂牌主办会计师事务所全程指引。
主要工作:一、新三板会计事务所审计
(1).负责企业改制的审计、并出具审计报告
(2).负责企业资本验证,并出具有关验资报告
(3).负责企业财务报表审计,并出具两年及一期的审计报告
(4)对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见
(5)提供与新三板挂牌有关的此财务会计咨询服务
二、新三板财务辅导方案
1.财务辅导方式:从公司立项做辅导开始,协助公司财务人员的配备,协助企业完成新准则下各种企业会计政策,会计估计的制定,:辅导企业建立与会计报表有关的内部控制,会计核算体系和流程,按制度对业务流程的财务处理进行同步辅导,监督,
---最新财税法规,财税筹划,融资计划
2.财务辅导费用:新三板财务辅导全套:包含财务辅导,融资计划书,财税筹划等,费用30万。
签订协议预付30%,交付审计报告支付70%。
辅导内容:(1)改制策划,公司架构(2)财务辅导,包含规范治理,内部控制,合理制定会计政策,财务梳理辅导(3)财税筹划(4)财务人员培训与辅导(5)融资计划:股权私募融资,制定商业计划书,股东合作协议
三、企业常见审计问题
1.总思路:财务数据要求真实,准确和完整,财务报表合法,公允,信息披露真实,准确,完整;既不扩大收入利润,虚增资产少记负责:也不少记收入利润,少记负债
2.收入确认问题:收入确认不符合会计准则规定,比如开出发票即确认收入
3.资产入账问题:总要求:帐实相符:(1)许多资产取得时没有发票,未入账(2)
合法公允报表。
补合同、发货单、发票等相关资料,经各方确认,可以计入资产:若没有发票,可以暂估入账,但要求1年内要到位,若是发票1年内未到位,则财务帐没问题,但要做纳税调增:
四、新三板关于财务审计的边界
新三板的审计不能与IPO审计相提并论。
总之,中介机构抓大放小,控制财务
风险,也要杜绝以IPO的心态做审计
五、审计新三板挂牌企业程序
(1)公司治理机制健全,合法规范经营:三会一层是否建立,股东大会,董事会,
监事会,高级管理层,24个月内是否存在重大违法行为。
控股股东以及关联方占用
公司资金情形,申请挂牌前要予以归还。
(2)特别关注资金关联,尤其公司与股东或关联方的资金往来真实性和交易背景。
包括:有无完善的资金管理制度,股东个人与公司资产,财务收支是否分开,资
金是否以借款,代偿服务,代垫款被实际控制人占用,关注对外担保,
(3)股权出资明晰,股票发行和转让行为合法合规
有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的,存续期可以从有限责任公司成立之日起计算。
(4)业务明确,具有持续经营能力。
(5)公司主要资产状况:公司资产是否独立与股东和实际控制人,产权证明是否完善,关注重组,股东投资,资产交换,以物抵债,等取得的资产是否过户。
公司重要的资产不存在质押等限制性条件。
(6)同业竞争和关联交易
1、关注公司业务是否独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。
业务独立:通过查询公司组织结构文件,结合公司的生产,采购和销售纪录考察公司的产,供,销系统,分析公司是否具有完整的业务流程,独立的生产经营场所,以及供应,销售部门和渠道,通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例,分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易开,盘断公司业务独立性。
(7)内部研究开发费用的确认和计量。
(8)税务问题,公司业务及机构重组时的所得税是否已经缴纳完毕,自然人股东交个人所得税,参考财税2005-59号文
成本是否与收入配比结转,有限责任公司整体变更为股份有限公司,盈余公司和未分配利润转增股本和资本公积,个人股东如何缴纳个人所得税》
国税发1997】198号文第一条规定:对资本公积和盈余公积转增股本不属于股息,红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不做个人所得,不征个人所得税。
有限责任公司按净资产折股变为有限公司个人股东的个人所得没有明确文件
六、新三板审计需要注意的问题
外围程序1.工商查询程序2.贷款卡查询程序3.
新三板审计重点关注两大方面。
一是关联方披露问题,二是高新技术企业所得税率问题。
七、新三板财务问题及审计对策
第一部分:新三板常见财务问题
一,收入,成本存在的问题,收入确认按收付实现制?按开票就确认?发货时点确认都不行,收入确认原始凭证不完整。
真实的收入需要以下基本点:要有购销合同,要有发票,要有资金回款,要有验
收或运费单据,要有纳税申报表,要缴纳相应的税款。
真实成本:要有配比的原材料和消耗,购销业务付款周期正常。
要有仓库签字
的有效数量金额的入库单据。
要有直接费用和间接费用的分配比例和实际支付凭证。
审计对策:核实收入确认准则,检查销售合同,合同条款是否与企业收入确认原则矛盾。
独立发函。
重新检查成本的计算过程,成本计算是否合理,真实。
截止测试。
查询十大客户的工商税务资料及经营情况,必要时走访。
二、会计政策会计估计问题,折旧摊销方法,资本性支出和收益性支出划分。
三、常见税务问题,账外帐,避税,向关联方转移利润。
审计对策,核实企业产能,根据车间纪录结合盘存确认真正产销量,重新计算流转税并进行退补税,
结合成本费用的付款情况,重新计算成本费用的真实性,还原真实的利润情况,
审计机构新三板业务排名
2015年上半年业务排名:39家事务所,完成了1073单,瑞华会计师事务所完成147单,立信会计所完成107,单,北京兴华完成84单,大华会计所完成82单,天健所完成72单。