合伙型私募基金募集账户的“名分”之争
私募股权基金中有限合伙的架构设计
私募股权基金中有限合伙的架构设计在当今的金融投资领域，私募股权基金凭借其独特的运作模式和潜在的高回报，成为了众多投资者关注的焦点。
而在私募股权基金的架构中，有限合伙这一形式因其灵活性和税务优势等特点，被广泛应用。
有限合伙的基本架构通常由普通合伙人（General Partner，简称GP）和有限合伙人（Limited Partner，简称 LP）组成。
GP 负责基金的日常管理和投资决策，承担无限责任；LP 则主要提供资金，以其出资额为限承担有限责任，并享受投资收益。
在设计私募股权基金的有限合伙架构时，首要考虑的是合伙人的角色与职责划分。
GP 作为基金的管理者，需要具备丰富的投资经验、深厚的行业知识以及出色的决策能力。
他们不仅要寻找优质的投资项目，还要对投资项目进行评估、谈判和后续的管理。
LP 则更多地关注基金的整体业绩和风险控制。
为了保障 LP 的利益，通常会在合伙协议中明确规定 GP 的行为准则和责任义务，例如限制 GP 的关联交易、要求定期报告基金运营情况等。
基金的出资结构也是架构设计中的重要一环。
LP 的出资通常是基金资金的主要来源，可以是一次性出资，也可以是分期出资。
分期出资的方式可以在一定程度上减轻 LP 的资金压力，同时也能根据基金投资项目的进展情况灵活调配资金。
而 GP 的出资比例相对较小，但往往需要在基金成立之初就足额缴纳，以体现其对基金的信心和责任。
收益分配机制是吸引投资者的关键因素之一。
常见的分配方式有“按项目分配”和“整体分配”两种。
按项目分配是指在每个投资项目退出后，将收益按照事先约定的比例在 GP 和 LP 之间进行分配；整体分配则是在基金的所有投资项目都退出后，对基金的整体收益进行分配。
在分配顺序上，一般会先向 LP 返还其出资本金，然后按照约定的比例分配收益。
为了激励 GP 更好地管理基金，通常会设置“业绩提成”机制，当基金的收益超过一定的门槛时，GP 可以获得额外的提成。
私募股权投资基金三种架构比较完整
私募股权投资基金三种架构比较完整私募股权投资基金是指由有限合伙人组成的、向特定投资者募集资金、进行股权投资的一种基金结构。
其目标是通过投资未上市的公司股权来实现资本增值和收益。
在私募股权投资领域，常见的基金架构包括有限合伙人制度、有限责任公司制度和信托制度。
本文将对这三种架构进行详细的比较和分析。
1. 有限合伙人制度有限合伙人制度是私募股权投资基金中最常见的一种架构。
在这种结构下，基金的合伙人分为有限合伙人和普通合伙人。
有限合伙人的责任仅限于其出资额，而普通合伙人则承担无限责任。
有限合伙人对基金的管理和运营不具备决策权，只有普通合伙人才有决策和管理权。
这种架构的优点在于，有限合伙人的风险相对较低，受限于其出资额。
同时，普通合伙人对基金的运营和管理具备决策权，能够更好地把握投资机会和风险控制。
然而，有限合伙人制度也存在一些缺点，如普通合伙人的无限责任可能会使其承担更大的风险。
2. 有限责任公司制度有限责任公司制度是私募股权投资基金中另一种常见的架构。
在这种结构下，基金的合伙人以有限责任公司的形式组织，即成立一个有限责任公司作为基金的管理主体。
基金的合伙人成为有限责任公司的股东，分配股权与份额。
有限责任公司制度的优点在于，合伙人的责任有限，仅限于其出资额。
此外，有限责任公司的管理更为规范，有明确的法律制度和规定，更便于合伙人之间的权益保护和决策协商。
然而，相比于有限合伙人制度，有限责任公司制度对于成立和管理的要求较高，需要满足一定的法律和财务要求。
3. 信托制度信托制度是私募股权投资基金中较为特殊的一种架构。
在这种结构下，基金的合伙人以信托公司的形式组织，即成立一个信托公司作为基金的管理主体。
投资者将其资金委托给信托公司，由信托公司进行股权投资管理。
信托制度的优点在于，信托公司作为独立的管理机构，能够对基金的投资进行更加专业和全面的管理。
此外，信托制度还可以提供更多的信任保障，信托公司作为独立受托人负有管理和保护投资者利益的责任。
私募股权基金组织制度之辩：公司Vs.有限合伙
私募股权基金组织制度之辩：公司Vs.有限合伙李寿双/文国内对私募股权基金的组织制度，是采取公司制，还是采取合伙制，一直争论不休。
究竟是公司制好，还是合伙制（指有限合伙制，下同）好，亦或有其他更好的制度安排，成了基金设立工作首先要考虑和抉择的头等难题。
我个人认为，任何一个企业制度安排，核心都是在于处理好投资人和管理人这两者的利益及利益冲突，分解开来，就是要解决投资人安全和收益保障；投资人和管理人的角色定位；管理人的约束和激励。
哪一个制度能够很好地解决这三个问题，就能够产生比较好的制度效益。
就私募股权基金而言，其有别于普通商业实体在于业务本身的特殊要求，这里有三个非常重要的假定，一个是投资人有委托他人管理资金的需要；一个是管理人相对于投资人，在投资方面，有比较优势，简单讲，就是管理人能够做的比投资人更好，所以才要收管理费和收益分成；第三个假定，与第二个关联的，如果管理人能够发挥他们的比较优势，那么必须保证管理人有独立决策的空间，而不能受命于投资人或其他任何人，否则的话，投资人也没必要让管理人管钱，同时还要付不菲的管理费和收益分成。
基于前述的“三个问题”和“三个假定”，我们来判断一下，对于设立一个私募股权基金而言，到底是公司制好，还是合伙制好？从投资人的安全保障方面看，无论公司制还是有限合伙制，都可以保障投资人可以受到有限责任的保护，这点并无实质性差异，实际上，有限合伙制脱胎于普通合伙制而独立存在的一个很重要的原因，就在于实现对投资人的有限责任保护。
但在有限合伙制度下，有限责任是有前提的，那就是，投资人不得参与合伙事务执行，否则会被追究无限责任，乍看起来，这点似乎有点令人担心。
但实际上，公司法下，有限责任都是可以突破的，那就是撕破公司面纱的做法。
如果严格比较起来，有限合伙制下投资人的“活动范围”更为狭窄，公司制下，股东的活动范围则较为宽泛。
但如果加上合伙制下管理人需要承担无限连带责任这个砝码，在投资人保护方面，合伙制可能略占上风。
私募基金管理人与普通合伙人主体相分离的原因解析
私募基金管理人与普通合伙人主体相分离的原因解析余瑶【期刊名称】《企业研究》【年(卷),期】2017(000)010【总页数】3页(P61-63)【作者】余瑶【作者单位】中国人民大学法学院【正文语种】中文我国私募基金行业截止目前仅发展20余年，私募基金管理人尚未完成形成独立、专业的一股力量，为赢得投资人的信任顺利募资，实践中有限合伙制基金的管理人与普通合伙人（GP）通常是一个主体，因此基金管理人往往容易与基金的GP被混为一谈。
事实上，二者不论在概念、义务、主体资格、出资要求和收益类型上都有区别，并且，由于隔离风险、规避限制、募资需要、满足监管、收益分配及税收优惠等多种原因，二者也常会出现主体相分离的情形。
我国私募基金在设立实践中，由于有限合伙制组织形式具有分配机制自由、治理结构合理、税收便利等优势和特点，私募基金（特别是股权与创业投资基金）通常采取该种组织形式设立基金。
有限合伙制基金一般有两种委托管理的形式：一种是内部管理，即由基金的GP作为执行事务合伙人自行担任基金管理人，在基金中少量出资并负责基金的募集与管理，收取基金管理费及超额业绩报酬，与基金的有限合伙人（LP）共享投资利益的同时也共担风险。
这种GP与基金管理人主体合一的内部管理安排，基金的所有权和管理权和未彻底分离，激励与约束同在，能够有效避免管理人实施冒险激进的投资决策，确保基金利益最大化，是LP倾向的常见选择。
另一种是外部管理，即在基金的GP之外委托专业的基金管理机构担任基金管理人，负责基金的投资运作，但该委托并不免除GP对本合伙企业的责任和义务。
也就是说管理人与GP并不总是为同一主体，也有可能是分离的两个主体。
尽管GP和基金管理人在有限合伙制基金中存在着不可分割的关联关系，但二者在以下各个方面都有区别：1.概念与义务不同在我国，普通合伙人（GP）是出自《合伙企业法》的法律术语，是对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，GP是有限合伙企业必不可少的组成部分（至少应当有一个），其对于基金主要需履行出资义务和连带清偿义务；而基金管理人则出自《证券投资基金法》，其概念根据相关条文推断为：依法设立、具备特定条件并履行了相应审批程序、受托募集和管理基金资产的公司或者合伙企业，其对于基金主要需履行信义义务和信息披露义务。
私募基金合伙人gp份额评估
私募基金合伙人gp份额评估私募基金合伙人GP份额评估前言私募基金合伙人GP份额评估是衡量合伙人在私募基金中的权益比例的重要指标。
合伙人的GP份额评估直接影响其在基金中的收益份额和决策权。
本文将介绍几种常见的私募基金合伙人GP份额评估类型。
1. 等额评估•等额评估是最简单的一种方式，即所有合伙人的份额在分配上是相等的。
•在等额评估中，所有合伙人都拥有相同的权益比例和收益份额。
•这种评估方式适用于合伙人之间没有明显差异或需要简化分配过程的情况。
2. 投资额评估•投资额评估是根据合伙人的投资金额来决定其份额比例。
•合伙人的份额比例与其投资金额成正比。
•这种评估方式适用于希望根据合伙人的资金投入来决定其权益比例的情况。
3. 业绩评估•业绩评估是根据合伙人在基金中的业绩表现来决定其份额比例。
•合伙人的份额比例与其在基金中实现的业绩成正比。
•这种评估方式适用于希望根据合伙人的贡献程度和能力来决定其权益比例的情况。
4. 能力评估•能力评估是根据合伙人在基金中的专业能力和经验来决定其份额比例。
•合伙人的份额比例与其在基金中展现的能力和经验成正比。
•这种评估方式适用于希望根据合伙人的专业素质来决定其权益比例的情况。
结论私募基金合伙人GP份额评估是一项重要的工作，不同的评估方式可以根据具体情况和需求进行选择。
等额评估适用于简单的分配情况，投资额评估适合根据资金投入来分配份额，业绩评估适用于根据业绩表现来决定份额，能力评估适用于根据专业能力和经验来分配份额。
在实际操作中，可以根据合伙人的贡献和能力多维度综合评估，以达到公平合理的份额分配。
5. 综合评估•综合评估是通过综合考虑多个因素来决定合伙人的份额比例。
•这种评估方式可以将投资额、业绩和能力等因素相互权衡，制定出合理的份额分配方案。
•综合评估可以根据私募基金的具体投资策略和合伙人的特点进行灵活调整，以最大限度地激励和奖励优秀的合伙人。
6. 风险评估•风险评估是根据合伙人对风险的承受能力和投资风格来决定其份额比例。
7个案例,详解私募基金投资、管理阶段的5个常见纠纷
私募基金完成募集设立后，基金财产便独立于投资者和管理人的个人财产，基金财产将按照基金合同约定投资于特定目标，私募基金进入管理阶段。
鉴于私募基金合同关系项下，投资者基于对管理人投资资质、能力、经验等方面的信任，通过与管理人订立私募基金合同，将投资财产委托给管理人管理、使用、处分，并且该财产独立于投资者及管理人的固有财产，管理人以私募基金的名义为了投资者的利益运作受托财产。
因此在管理阶段中，管理人一方面需要尽到“以基金利益及其投资人利益为最高行为准则，不得利用基金财产为自己或其他人牟取利益”的忠实义务；另一方面还需要充分运用自身的专业能力和经验，尽到“谨慎投资、亲自管理、合规经营、信息披露”的勤勉义务。
前述管理阶段义务既有法律规定的最低限度，[1]亦可经由投资者与管理人之间的特殊约定加以进一步明确。
实践中，私募基金未能实现预期收益或出现亏损时，投资者往往会求索基金管理人乃至托管机构在管理阶段履职过程中的瑕疵，以此寻求管理人或托管机构对基金亏损进行“补救”。
鉴于上述，本文拟围绕实践案例，对私募基金在管理阶段的常见争议进行梳理。
Part 1未尽审慎投资义务对外投资是私募基金业务的核心阶段之一，基金合同应当对投资目标、投资范围、投资限制等进行明确约定。
在私募基金发生投资亏损时，管理人未尽审慎投资义务将成为投资者寻求索赔的重要理由。
相关案例案例1:投资决策前未在尽职调查中尽到审慎义务构成违约，赔偿投资者的本金损失——北京二中院（2020）京02民终5208号案主要情节：涉案私募基金的投资标的是银行向ATM运营服务机构支付的技术管理费。
经法院查明，管理人未通过有效手段核实ATM机的实际投放数量，导致其在基金宣传材料中估算的技术管理费与实际情况存在较大差距。
裁判结果：管理人在尽职调查中没有尽到审慎义务构成违约，并对投资者的真实投资意愿产生重大影响，故应当赔偿投资者的本金损失。
结论及建议从既有案例来看，投资者以管理人或托管机构未尽审慎投资义务为由寻求索赔时，司法实践的处理思路存在两个基本特点：① 司法实践对于管理人是否尽到审慎投资义务主要是过程性评价。
私募基金分类组织形式
私募基金分类组织形式私募基金是一种以非公开方式募集资金，并通过专业的基金管理团队进行投资运作的一种投资工具。
根据其组织形式的不同，私募基金可以分为以下几种分类：一、有限合伙制私募基金有限合伙制私募基金是指由普通合伙人和有限合伙人组成的私募基金。
普通合伙人承担无限责任，负责基金的日常管理和运作，而有限合伙人只承担其出资额的责任。
这种组织形式具有灵活性高、管理成本低等特点，适用于小型私募基金。
二、股份有限公司制私募基金股份有限公司制私募基金是指以股份公司形式组织的私募基金。
私募基金管理人作为公司的发起人，出资设立股份公司，股东通过认购股份来参与基金投资。
这种组织形式适用于大型私募基金，具有规模化、分工明确的特点。
三、信托制私募基金信托制私募基金是指以信托形式组织的私募基金。
私募基金管理人作为信托的受托人，由信托受益人委托管理基金资产。
这种组织形式适用于需要更加严格的监管和保护投资者权益的私募基金。
四、合同投资公司制私募基金合同投资公司制私募基金是指以合同投资公司形式组织的私募基金。
私募基金管理人与投资者签署合同，约定基金的运作方式和投资策略。
这种组织形式具有灵活性高、适应性强的特点，适用于不同类型的私募基金。
五、基金管理人制私募基金基金管理人制私募基金是指由基金管理人直接组织的私募基金。
基金管理人作为基金的法定代表人，负责基金的募集、投资和管理。
这种组织形式适用于专业化、规模较大的私募基金。
以上是私募基金按照组织形式的不同进行的分类，每种分类都有其特点和适用范围。
投资者在选择私募基金时，可以根据自身需求和风险承受能力来选择适合的私募基金。
同时，也需要注意了解私募基金的投资策略、管理团队等方面的信息，以做出明智的投资决策。
北京股商：私募基金中GP、LP和基金管理人之间到底存在什么关系？
北京股商：私募基金中GP、LP和基金管理人之间到底存在什么关系？一、普通合伙人（GP）法律主体分析与基金相关的法律主体主要包括普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）、基金管理人等。
（一）GP的法律主体形式依照我国《合伙企业法》第二条的规定，“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成”，以及第六十一条的规定，“有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人”。
由此可知，一个有限合伙型基金，最少需要一个普通合伙人（GP）和一个有限合伙人（LP）。
其结构如下图所示：关于普通合伙人（GP）的法律主体形式，《合伙企业法》第三条有明确规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
”这是一条列举式的禁止性条款。
由此条款可推知，GP的法律主体形式是比较宽泛的。
除国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体这些法律明确规定不能担任GP的主体外，其余不在禁止之列的主体均可以担任GP，具体包括自然人、公司、合伙企业、各式基金等；其中，尤以公司主体及合伙企业主体最为重要。
（二）GP的无限责任《合伙企业法》第二条规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
”因GP承担的是无限连带责任，为了减小经营风险，在进行基金架构设计的时候，我们需要对此进行一定的法律规避。
根据《合伙企业法》第三条，通过比对可知，在GP的各个可选法律主体中，仅以注册资本承担有限责任的公司主体，特别是有限责任公司主体是最佳选择。
当然，除了有限责任公司之外，有限合伙也较多被采用。
而股份公司因运作比较繁琐，在实践中较少作为基金的GP主体形式出现，但同样也是可选项之一。
（三）GP常用架构图以有限责任公司形式和有限合伙形式担当GP所构建的基金架构，是我们最常使用的基金架构。
1、GP为有限责任公司的架构图以下是普通合伙人（GP）为有限责任公司时的架构图在此架构中，GP以有限责任公司形式出现。
私募股权投资基金的组织形式及收益分配机制
私募股权投资基金的组织形式及收益分配机制云南勤业律师事务所 王宝琼内容提要私募股权投资基金（Private Equity，PE）属于舶来品，指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层收购等方式退出而获利的一类投资基金。
PE涉及很多方面的法律问题，其中，PE在组织形式上的选择和利益分配机制的安排上，尤其独具特色。
组织形式是PE组建的平台，对PE的构架起着决定性的作用。
目前主流的PE组织形式有三种：公司制、信托制和有限合伙制，它们分别以公司形式、信托合同形式或有限合伙企业的形式来组建PE。
PE发展的初期，各国均采用公司这一组织形式，随着PE的发展、政策的变化，有限合伙的形式后来居上，现在已成为基金组建的主流模式。
基于有限合伙制的组织构架以及角色安排，如何对普通合伙人和有限合伙人进行利益捆绑、对普通合伙人进行有效的激励，从而实现投资人资金保值增值的目的就成为PE收益分配机制的重点考量因素。
在收益分配机制上，根据基金收益分配是否先满足投资人的出资及一定比例的收益（通常稍高于银行贷款利率，被称为“优先回报”或“优先受益”）分为两种：一是优先返还出资人全部出资和优先回报模式，二是逐笔分配模式。
关键词：私募股权投资基金、PE、组织形式、收益分配机制私募股权投资基金的组织形式及收益分配机制一、引言私募股权投资基金（Private Equity，PE）属于舶来品，指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层收购等方式退出而获利的一类投资基金。
曾几何时，PE离我们很遥远，PE听起来很陌生，但现在，它似乎一夜之间就火起来了。
政府官员、企业家、各种媒体、中介机构都在谈PE，2010年6月举办的第四届中国企业国际融资洽谈会高层论坛上打出的广告牌——“让ＰＥ走进生活”已经成为现实。
私募基金常见纠纷(三)：合伙协议中固定收益与保底条款的效力说课讲解
私募基金常见纠纷（三）：合伙协议中固定收益与保底条款的效力2017-05-08 20:42结合人民法院的裁判文书以及本所律师代理私募股权投资纠纷的经验，笔者将私募基金纠纷中普通合伙人与有限合伙人之间的常见纠纷概括为如下几类：（1）私募基金募集中的争议；（2）私募基金管理中的争议；（3）合伙协议中预期收益率、固定收益与保底条款的争议。
本文承接《私募基金常见纠纷（一）：基金募集过程中的争议》和《私募基金常见纠纷（二）：合伙人的权利及其限制》，进而论述合伙协议中固定收益与保底条款的效力。
固定收益与保底条款一般指有限合伙人不参与合伙企业经营管理，也不承担合伙企业的经营风险，只是收取固定收益，或者取得不低于一定金额或比例的收益（最低回报条款）或至少保证本金不受损失（保本条款）。
为了吸引投资者、募集资金，普通合伙人或管理人常以各种形式承诺定期返本返息，或者支付保底收益。
实践中，关于固定收益与保底条款的纠纷屡见不鲜，而人民法院也未对此形成统一的认识。
结合法律法规以及人民法院的判决，我们认为，固定收益与保底条款违反《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》，但并非无效条款。
一、实践中对固定收益与保底条款的处理（一）认定合伙协议有效，而固定收益与保底条款无效原告韩旭东与被告于传伟、山东大工建设工程有限公司、第三人大工创投（北京）投资有限公司（以下简称“创投公司”）股权转让合同纠纷一案，山东省济南市中级人民法院（2014）济商初字第140号民事判决书认为合伙企业内部约定的保底条款无效，指出：韩旭东与于传伟、创投公司签订的合伙协议、补充协议均系当事人之间真实意思表示，均合法有效。
上述协议签订后，韩旭东依约实缴了出资，于传伟、创投公司实缴了部分出资，依约成立了合伙企业邦盛公司。
但是，补充协议约定了韩旭东保底收益，违反了合伙企业法法关于风险共担的规定，属于无效条款，但不影响整个补充协议的效力。
（二）认定包含固定收益与保底条款的合伙协议“名为合伙，实为借贷”对于合伙企业或普通合伙人作出的固定收益与保底承诺，人民法院倾向于认定该合伙协议“名为合伙，实为借贷”，判决出资人收回本金，合伙企业或普通合伙人按一定比例支付利息（通常是按银行同期贷款利率计算）。
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合伙型私募基金募集账户的“名分”之争对于采取货币资金托管安排的私募基金，目前普遍操作方式是将私募投资基金投资者的投资资金先行归集至“募集账户”，再由募集账户解入由托管人管理的“托管账户”中。
对于资金托管账户的“名分”，实践中不存在太多争议，然而募集账户的“名分”在实践中却存在不小的争议。
早在2016年4月，中国证券投资基金业协会颁布的《私募投资基金募集行为管理办法》（《募集办法》）就明确要求“募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户”；据此，募集账户的主体为“募集机构”或“相关合同约定的责任主体”。
但对“相关合同约定的责任主体”《募集办法》及其他规范性文件没有进一步说明。
但不可否认，根据这一条款规定，募集账户可以开立在基金管理人名下，也可以通过约定开立于合伙型私募基金名下。
笔者查阅了多家银行的托管协议、监管协议版本并进行了电话咨询，各家银行对此的理解和要求并不一致。
归纳而言，我们发现部分地区商业银行或其分支机构（以上海地区较为典型）通常要求募集账户开立必须开立在合伙型私募基金名下，而部分地区商业银行或其分支机构（以北京地区较为典型）通常要求募集账户必须开立在基金管理人名下。
更有意思的是，我们曾咨询同属某一全国性商业银行的上海分行及其北京分行的业务经办人员，两家分支机构对募集账户开立主体的要求也存在上述差异。
从操作上看，契约型私募基金在募集完成前尚未成立，募集账户开立在基金管理人的名下无可厚非，在业务实践中各家机构也基本保持统一观点。
但合伙型私募基金在各投资者实缴出资前已完成工商登记并取得相应的营业执照，具有独立主体资格且名下可直接开立账户。
那这两种“名分”的募集账户会有怎样的法律结果差异呢？
根据《合伙企业法》第20条的规定，“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产”。
笔者认为，合伙型私募基金从性质上看，首先是合伙企业，然后才可能成为私募基金。
合伙人的出资要进入到合伙企业名下才算是履行出资义务，由此可知合伙型私募基金的投资者作为有限合伙人，其出资应当进入到合伙企业名下的银行账户才可认为是履行了出资义务。
根据《募集办法》第31条，“未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户”，可见募集账户中的资金是直接划转到基金财产账户或托管资金账户的。
若资金流向为：投资者资金账户→合伙企业名下募集账户→基金财产账户或托管资金账户，则很清晰的可以看出有限合伙人的资金进入了合伙企业的过程。
若资金流向为：投资者资金账户→基金管理人名下募集账户→基金财产账户或托管资金账户，造成的结果是基金管理人（通常为普通合伙人）的资金进入了合伙企业，并不能当然地得出有限合伙人履行了出资义务的结论；对于基金管理人而言，其与投资者、与合伙企业也将形成复杂的法律关系。
此时有限合伙人会存在被认为未缴付出资的
风险，对有限合伙人而言，极端情况下，其需要以其认缴出资额为限，对合伙企业的债务承担责任。
司法实践中对于银行账户内资金的权属遵循“开户人”原则，除非有充足的相反证据证明，银行账户内资金在法律上被默认为属于开户人，一旦由于基金管理人本身债权债务等因素造成募集户内资金被查封、冻结或划扣的，由于私募基金及基金管理人目前在中国法律框架下并不完全适用《信托法》财产隔离制度，可能造成投资者投资资金的风险。
相反，合伙型私募基金一般在进行资金募集时处于新设状态，过往经济往来和对外债权债务通常较基金管理人更为“清洁”，笔者认为发生上述风险的概率也相对较小。
无论如何，《合伙企业法》作为上位法，其效力高于《募集办法》。
《募集办法》对于合伙型私募基金投资者的出资缴付安排不应超越《合伙企业法》，且基于合规和风险控制等综合考量，笔者认为实践中将合伙型基金的募集账户尽可能开立在私募基金（即合伙企业）的名下不失为更优的选择。