保荐机构-中国证监会
中国证监会机构监管部《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》
中国证监会机构监管部《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》颁布⽇期：2004-10-21执⾏⽇期：2004-10-21时效性：现⾏有效效⼒级别：部门规章为彻落实国务院《关于推进资本市场改⾰开放和稳定发展的若⼲意见》，推动固定收益类产品创新，发展多层次资本市场，根据《证券法》、《证券公司客户资产管理业务试⾏办法》、《关于推进证券业创新活动有关问题的通知》等规定，现就证券公司开展资产证券化业务试点的有关问题通知如下：⼀、资产证券化业务的定义和基本要求（⼀）资产证券化业务，是指证券公司⾯向境内机构投资者推⼴资产⽀持受益凭证（以下简称受益凭证），发起设⽴专项资产管理计划（以下简称专项计划或计划），⽤所募集的资⾦按照约定购买原始权益⼈能够产⽣可预期稳定现⾦流的特定资产（即基础资产），并将该资产的收益分配给受益凭证持有⼈的专项资产管理业务活动。
（⼆）证券公司作为计划管理⼈代计划向原始权益⼈购买基础资产，并委托托管机构托管。
基础资产及其收益属于计划的财产，独⽴于原始权益⼈、管理⼈、托管机构的固有财产，不得与原始权益⼈、管理⼈、托管机构固有财产产⽣的债权债务相抵销；投资者可以转让所持受益凭证，但不得主张分割计划项下的财产，也不得向计划要求回购其受益凭证。
管理⼈按照约定管理、运⽤、处分计划项下的资产取得的收益，应当归⼊计划，所产⽣的法律后果由计划承担。
受益凭证作为投资者的权利证明，以计划项下的资产为信⽤⽀持，其收益来⾃于基础资产未来产⽣的现⾦流，属于固定收益类投资产品。
管理⼈仅以基础资产及其收益为限向投资者承担⽀付收益的义务。
投资者按照约定取得投资收益，承担投资风险。
⼆、基础资产及其转让（⼀）基础资产应当为能够产⽣未来现⾦流的可以合法转让的财产权利，可以是单项财产权利，也可以是多项财产权利构成的资产组合。
基础资产为收益权的，收益权的来源应符合法律、⾏政法规规定，收益权应当有独⽴、真实、稳定的现⾦流量历史记录，未来现⾦流量保持稳定或稳定增长趋势并能够合理预测和评估；基础资产为债权的，有关交易⾏为应当真实、合法，预期收益⾦额能够基本确定。
中小板上报中国证监会文件格式要求
中小板上报中国证监会文件格式要求一、中国证监会规定的相关上报文件格式要求。
1.1辅导备案材料(无相关要求)1.2工作底稿1.2.1证券发行上市保荐业务工作底稿指引第一条为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿,以下简称工作底稿,～根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会有关保荐业务管理的规定～制定本指引。
第二条保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。
本指引所称工作底稿～是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。
第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作～并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。
工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
第四条本指引的规定～仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求。
无论本指引是否有明确规定～凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息～均应当作为工作底稿予以留存。
第五条本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的保荐工作基本特征制定。
保荐机构应当在参照本指引的基础上～根据发行人的行业、业务、融资类型不同～在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。
第六条工作底稿至少应当包括以下内容:,一,保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料,,二,保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料,,三,保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料,,四,保荐机构在协调发行人和证券服务机构时～以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式～为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要,,五,保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员～对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等,,六,保荐机构根据实际情况～对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录,,七,保荐机构根据实际情况～对发行人的客户、供应商、开户银行～工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录,,八,发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件,,九,在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件,,十,保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志,,十一,其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。
保荐书
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构。 2．发行人具有持续盈利能力,财务状况良好。 3．发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。 4．发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进 行逐项核查情况 1．发行人的主体资格 （1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。 （2）发行人前身中南工业大学粉末冶金研究所成立于 1994 年，经教育部教 技发函[2001]3 号文和湖南省人民政府湘政函[2001]121 号文批准，中南大学粉 末冶金工程研究中心（现整体改制为中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司） 联合中国航空器材进出口总公司、湖南高科技创业投资有限公司(现更名为湖南
的相关规定； 2、有充分理由确信博云新材申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信博云新材及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
保保荐荐人人（（主主承承销销商商））
（（上上海海市市淮淮海海中中路路 9988 号号））
发行保荐书
声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“本机构”） 接受湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“博云新材”、“公司”） 的委托，就发行人首次公开发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）出具本 发行保荐书。
论保荐制度
论保荐制度论文关键词：保荐制保荐人论文摘要：证监会引入保荐制度的根本目的是为了进一步加快证券市场市场化的步伐，让发行市场上由市场机制引导资源配置，提高新上市公司的整体质量，带动投行业务向专业化、集约化发展。
文章的出发点主要在于对保荐制度进行相关的制度经济学分析，以期对保荐制度进行深层透视。
2003年l2月28日中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，于2004年2月1日起正式施行。
酝酿已久的证券发行上市保荐制度终于出台，保荐机构和保荐代表人的责任从此有了明确规定，对保荐机构和保荐代表人施行责任追究的监管机制也从此建立。
实施证券发行上市保荐制度是中国证监会深化发行制度改革的又一重大举措，是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度探索。
一、保荐制度的背景及主要内容所谓保荐人(Sponsor)制度，是指一种企业上市制度。
目前实行上市保荐制度的证券市场主要有英国的伦敦证券交易所所属的二板市场(AlternativelnvesUnentMarket，简称为AIM)，和香港交易所的创业板市场(GrowthEnterpriseMarket,简称为GEM)，以及加拿大多伦多证券交易所(TorontoStockExchange，TSX)所属的证券市场。
保荐人作用类似于我国境内现有的上市推荐人，但与上市推荐人又有所不同。
从职责来讲，保荐人应承担的职责远重于上市推荐人。
保荐人要对企业进行上市前的实质性审查和上市后的持续辅导，使之符合目标市场上市规则的要求，保荐人在这过程中承担着完全的保荐责任。
保荐人最早出现在香港关于内地H股在香港主板上市的规定中，1993年6月，香港证券交易所对主板市场上市规则进行修改，开始允许中国大陆的企业发行H股并在香港主板市场上市。
由于发行H股的大陆企业的主要商业和管理业务都在中国大陆进行，其行为不受香港地区的法律管辖，而H股发行人董事对于香港证券法规和上市规则，大多还不够熟悉，为了接纳更多的H股公司上市，并保证H股上市公司的质量，香港证券交易所对H股实行上市保荐制度。
创业板上市评审流程
创业板上市评审流程1.申请准备阶段：企业提交上市申请前，需要做好充分的准备工作。
包括编制上市申请文件，如招股说明书、财务报表、企业章程等，并委托相关的法律、会计、审计和保荐机构进行配套工作。
2.提交申请：准备工作完成后，企业需要向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提出上市申请，提交申请材料。
证监会对提交的申请材料进行初步审查。
包括涉及公司治理结构、财务状况、内控制度、经营业绩等方面的审核。
此阶段主要对初审申请材料的完整性和合规性进行把关，确保材料符合证券法律法规的要求。
场外审核通过后，证监会会将材料交由保荐机构进行审核。
保荐机构是证券市场中的专业机构，负责协助企业进行资本市场活动并对其进行审核。
保荐机构会对企业的财务报表、企业战略、市场前景、行业竞争力等方面进行审查，并形成独立的保荐报告。
保荐机构完成审核后，会将审核结果提交给证监会的发行上市委员会。
发行上市委员会是证监会的决策机构，负责审议上市申请材料，并决定是否召开发行上市审核委员会审议会议。
6.发行上市审核委员会审议会议：发行上市委员会审议会议是对上市申请材料进行深入审议的程度。
会议由证监会主持，保荐机构、财务顾问、上市公司和其他参会人员共同参与。
在会议中，发行上市审核委员会会对上市申请材料进行评审和讨论，并最终决定是否通过审议。
7.发行上市核准文件：如果发行上市审核委员会决定通过审议，证监会将会编写上市核准文件，对企业进行核准，并发放上市许可证。
8.摊薄后市交割：核准文件颁发后，企业需要完成摊薄后市工作，即与证券交易所进行联动，进行股权发行和配售、股份登记和结算等工作，最终完成股票上市交易。
需要注意的是，以上的流程只是一个大致的概述，实际流程中可能会有一些细节上的调整或者变化。
此外，整个流程的时间长短会根据企业的具体情况、证监会的审核进度和市场的情况而有所不同。
创业板上市评审流程对于企业来说是一个比较繁琐的过程，需要企业和各方专业机构密切合作，力求达到上市的条件和要求。
中国证券监督管理委员会令第161号——关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定
中国证券监督管理委员会令第161号——关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.12.20•【文号】•【施行日期】2019.12.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,公司正文中国证券监督管理委员会令第161号《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》已经2019年12月18日中国证券监督管理委员会2019年第5次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满2019年12月20日关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定一、第四条修改为：“公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
”二、第五条第二款修改为：“公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
”三、第十条第二款修改为：“股东大会的提案审议应当符合规定程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。
”四、第十三条增加一款，作为第二款：“关联交易不得损害公众公司利益。
”五、第十四条增加两款，分别作为第二款、第三款。
第二款为：“公众公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。
”第三款为：“未经董事会或股东大会批准或授权，公众公司不得对外提供担保。
”六、增加一条，作为第二十条：“股票公开转让的科技创新公司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定以下事项：（一）特别表决权股份的持有人资格；（二）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排；（三）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围;（四）特别表决权股份锁定安排及转让限制；（五）特别表决权股份与普通股份的转换情形；（六）其他事项。
浅析我国保荐代表人制度的现状与完善建议
（ 一） 、保荐代表人与发行人构成利益共 同体 ，合谋造假上市成为可能 保荐代表人主要依靠发行公 司成功上市获得收益 ，二者属于利益共 同体，因此 ，为达到发行上市的 目的会 出现互相包庇的可能。 发行人将公 司股票成功上市 ， 券商投资银行部门的保荐代表人才 能 够得到应有提成 。因此 ，为了协助发行人成功上市 ，券商会使 出浑身解 数达到监管部 门的发行审核要求。 从 绿大地 到万福生科 ，从 中小板到创 业板 ，中 国 Ｉ Ｐ Ｏ造 假 的黑 幕 ， 被撕出了一个 口子 ，也给现行的发行制度 敲响了警钟 。万福生科 被投资 者斥为 “ 创业板造 假上市 第一股 ” 。经 自查 ，发 现万福 生科 ２ ０ ０ ８年 至 ２ ０ １ １ 年 累计虚增收入 ７ ．４ 亿元左右 ，虚增营业利润 １ ．８ 亿元左右 ，虚 增净利润 １ ．６亿元左右 。平安证 券作为万福 生科 的保荐 机构被处史 上 最重罚单 ：暂停保荐 三个 月 ，罚款 ７ ６ ６ ５万 ，出资 ３亿设赔 偿基金 开快 速补偿先例。 从最近的数据可以看出，从创业板挂牌之后 ， 上市公 司的业绩的变 脸成为 了一种 巨大的隐患 ， 迅速变脸 的业绩 ，而与之相关 的机构却只是 “ 荐而不保”，习惯 以高价送 向市场的方式将诸多劣质企业推上市。就拿 创业板来讲 ，Ｗｉ ｎ ｄ今年统计 的数据 来看 ，从 ２ ０ ０ ９年 开始办起 来 以后 ， 已经有 ３ ５ ５加的上市公 司在创业板正 式挂牌进 行交 易。从 ２ ０ １ ３年过去 几个 月来看 ，这些看似有着 “ 高成长” 光环的各 家企业过去三个季度总 过的净利润 同比下降了 ６ ％ ，而在这 之 中，有 １ ５ ６加企业 已经开始利 润 的下滑态势 ，占的比例将近 ４ ０ ％ 。更严 重的是 已经有 １ １家企业 的营业 额出现了亏损 的现象 。 （ 二） 、保荐代表人疏于上市审核 ，审核形式化严重 部分保 荐代表人 由于种种原因对发行人没有做到尽职尽 责 ，为了 自 身利益 ，过分追求 上市数量 带来 的丰厚 利润 ，在 尽职调 查 的审查过 程 中，没有做到应有 的审核 ，导致很多企业在上市后缺乏核 心竞争力 ，在 定程度上反映出了保荐代 表人判断公 司质量 的专业 能力上有所 欠缺 ， 审查过于形式化。 信息的不对称是导致保荐人员疏忽的另一大原 因。事实上 ，在对公 司进行尽职调查的过程会 比较有难度。 比方说 ，在对发行 人财务进行调 查时 ，只有有 了国务院的授权 ，中国证监会才有权利进行 法人银行账户 的调查 ，但是从 目前法律来 看，并没有授予这项权力。因此 ，保荐代表 人查询发行人公司内部的财务情况 时，就无法做到追根溯源 ，同时发行 人也存在故意隐瞒和不合作的情况 ，这就更加剧了核查 的难度 。２ ０ １ １年 １ １月平安证券的两名保荐 代表人林 辉、周凌 云曾 因胜 景 山河 造假案 被 证监会撤销保代资格 。证监会在对平安证券的警示函 中就指 出，其在保
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号--保荐业务》
附件1深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务第一章总则第一条为加强保荐机构和保荐代表人的作用，提高上市公司规范运作水平，促进上市公司健康发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则，制定本指引。
第二条本指引适用于保荐机构和保荐代表人对深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司（以下简称公司或者上市公司）的上市推荐和持续督导工作。
第三条保荐机构和保荐代表人应当遵守《证券法》《保荐办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所发布的业务规则、细则和指引等相关规定，诚实守信，公正独立，勤勉尽责，尽职推荐公司证券上市，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
保荐机构和保荐代表人不得通过保荐业务谋取任何不正当利益。
第四条保荐机构和保荐代表人应当保证向本所出具的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司不予以配合的或者拒绝按照保荐机构的要求予以整改的，应当及时向本所报告。
第二章保荐工作的基本要求第六条保荐机构和保荐代表人在推荐公司证券上市过程中，应当履行尽职调查和审慎核查的义务，并有充分理由确信公司向本所提交的上市公告书等相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条保荐机构和保荐代表人应当关注在推荐公司证券上市期间发生的可能对投资者投资决策产生重大影响的事项，并及时向本所报告。
第八条保荐机构在推荐公司证券上市之前，应当与公司签订保荐协议，明确双方在推荐公司证券上市期间以及持续督导期间的权利和义务。
公司证券上市后，保荐机构与公司对保荐协议内容作出修改的，应当于修改后五个交易日内报本所备案。
证券发行上市业务管理办法中英文版
Measures for the Administration of the Sponsor Business of Securities Issuance and Listing证券发行上市保荐业务管理办法Promulgating Institution: China Securities Regulatory CommissionDocument Number: Decree No. 63 of the China Securities Regulatory Commission Promulgating Date: 05/13/2009Effective Date: 06/14/2009Validity Status: Valid颁布机关: 中国证券监督管理委员会文号: 中国证券监督管理委员会令第63号颁布时间: 05/13/2009实施时间: 06/14/2009效力状态: 有效Text正文(Adopted at the 235th chairman office meeting of the China Securities Regulatory Commission on August 14, 2008 and revised in accordance with the Decision of the China Securities Regulatory Commission on Revising the "Measures for the Administration of the Sponsor Business of Securities Issuance andListing"promulgated by the China Securities Regulatory Commission on May 13, 2009) （2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过，根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》修订）Chapter 1: General ProvisionsArticle 1 These Measures are formulated in accordance with the Securities Law, the Decision of the State Council on Application of Administrative Approval to Programs Requiring Administrative Review and Approval That Need to be Reserved (Order No. 412 of the State Council) and other applicable laws and regulations to regulate securities issuing and listing sponsor business, improve the quality of listed companies and the practice of securities companies and protect the rights and interests of investors.第一章总则第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。
北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则
北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则（以下简称“本细则”）是北京证券交易所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法、证券登记结算法、中国证监会证券发行上市管理暂行办法》等有关法律法规及本所制定的有关规定，规范本所的证券发行上市事务之保荐机构业务活动。
本细则共分为五章，分别涉及保荐机构的组织管理、保荐代理职责及活动管理、公众关注的财务信息披露、安全措施和保荐机构行为审查等内容。
第一章组织管理第一条保荐机构应当遵行有关法律法规及本细则规定，建立有效的内部组织机构与有效的管理制度，完善规范的管理制度，提升业务水平，确保证券发行上市事务得到妥善处理，不得违反法律法规及本细则的规定，损害会员以及公众、投资者的正常权益。
第二条保荐机构应当设立项目室，负责处理本所的发行上市事务，并设立有关部门及分部以确保其正常运行，并设定招聘、考核和培训机制。
第二章保荐代理职责及活动管理第三条保荐机构应当根据本所制定的有关规定，为客户发行上市提供有关咨询、审核等服务，并确保所有业务活动遵守有关法律法规及本细则规定。
第三章公众关注的财务信息披露第四条保荐机构应当及时披露财务信息，对关联会计准则的披露可见性较低的信息等应当采取可行的方式（如新闻稿、公告等）向投资者、客户和本所进行披露；应当积极向投资者披露本所和拟上市公司等相关信息，确保投资者了解信息真实可靠，投资风险受到有效保护。
以上就是就是北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则的400字文章。
本细则共分为五章，覆盖了保荐机构的组织管理、保荐代理职责及活动管理等，并规定了保荐机构必须遵守的相关法律法规，保障了证券发行上市事务的规范实施及客户的正当权益。
同时，保荐机构还应公正负责的披露相关财务信息等，来保障投资者的正常权益。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
上海波克城市网络科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见海通证券股份有限公司：现对你公司推荐的上海波克城市网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题1、据招股说明书披露，2015年6月发行人进行两次增资。
请发行人：（1）补充说明上述增资的背景和原因、增资价格确定的依据、所履行的法律程序；（2）说明并披露股东赵丽君的完整履历，说明赵丽君与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股情形；赵丽君的对外投资情况，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；（3）说明员工持股平台亿斐投资、匀添投资的股东情况，包括但不限于在发行人处任职起始时间、担任职务、社保缴纳情况等，是否存在非发行人员工。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
2、据招股说明书披露，2014年12月发行人收购世熠网络100%股权，发行人和世熠网络的实际控制人均为陶意，陶意拥有的世熠网络60%股权由陈永忠代持，上述收购系同一控制下的企业合并。
请发行人：（1）说明世熠网络的历史沿革、股权结构演变过程，实际控制人是否发生过变更；（2）说明陶意委托陈永忠代持世熠网络股权的背景和原因，提供出资时相应资金流转凭证、代持协议等依据；说明股权代持的真实性和合法性，是否存在规避非同一控制下企业合并的情形；（3）说明收购世熠网络的审计、评估情况，价格是否公允，是否存在利益输送；（4）说明收购世熠网络购买日的确定、同一控制下企业合并认定的依据、商誉的计量及后续减值测试、计提等是否符合企业会计准则的相关规定；收购标的财务会计基础工作和内部控制制度的建立及运行情况，收购后对发行人主要财务指标的影响。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
3、据招股说明书披露，发行人子公司风群网络科技（上海）公司报告期内注销，子公司井中月信息科技（上海）公司正在办理注销手续。
请发行人补充说明：（1）上述公司注销的原因，注销前从事的业务及与发行人的业务、资产、技术、营销网络等方面之间的关系，报告期内主要财务数据，注销后管理人员和生产人员的去向；（2）上述公司注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷；报告期是否存在因违反工商、税收以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
4、据招股说明书披露，发行人参股上海普陀宏大小额贷款公司、灰度网络、巨有网络、汶颢信息等4家公司。
请发行人补充说明：参股上述4家公司的背景和原因；上述公司报告期内主营业务及主要财务数据；上述公司的其他股东情况，与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员等是否存在关联关系；持有小额贷款公司股权是否需主管部门批准。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
5、经查询发行人网站，游戏玩家在发行人游戏中获得的金元宝可以兑换手机话费充值卡、实物礼品；发行人在部分体育赛事期间举办竞猜活动，以波克币投注，中奖金额=投入金额*赔率；淘宝网及百度贴吧等平台，存在发行人“金币”、“捕鱼弹头”、“游戏账号”等买卖、回收波克资源等信息。
请发行人结合上述情况补充说明：（1）生产经营是否合法合规，报告期内是否涉及网络赌博，虚拟货币的发行、使用、管理是否合法合规，是否存在虚拟货币变现、交易渠道或为变现、交易提供方便，生产经营是否符合《关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》（公通字[2007]3号）、《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（文市发[2009]20号）等有关规定；（2）发行人员工（前员工）或股东及其近亲属中，是否有从事发行人虚拟货币、游戏道具或游戏账户等交易情形或为交易提供方便；（3）报告期内发行人是否与游戏公会、游戏工作室、推广联盟等存在合作，包括销售点卡、充值消费等；除最终游戏用户外，是否存在公会、工作室等非直接游戏用户充值、购买点卡的情形；淘宝网等卖家出售的虚拟货币、游戏道具的来源，是否从发行人处购买；（4）是否存在刷榜等虚构交易的情形。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表意见。
6、据招股说明书披露，发行人捕鱼类游戏的商标涉及争议和诉讼。
请发行人补充说明：（1）同行业是否存在与《捕鱼达人》同类型的捕鱼游戏，如是，说明其他捕鱼类游戏与发行人产品的主要异同、竞争优劣势，发行人在该领域的市场占有情况；（2）对于诉讼涉及的或有事项是否需计提预计负债，相关财务处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）涉诉事项对于发行人财务状况、经营成果、盈利能力、持续经营能力的具体影响。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项发表明确意见。
7、据招股说明书披露，发行人关联企业北京幻奇、上海长络报告期内注销，发行人多数董监高有在北京幻奇或上海长络任职或投资背景。
2013年8月，发行人委托北京幻奇开发“波克城市移动游戏软件开发引擎”软件，开发总费用为250万元；2013年9月，北京幻奇将“游戏城市休闲娱乐平台”软件无偿转让给发行人。
请发行人：（1）说明北京幻奇、上海长络的历史沿革，注销的背景和原因，注销履行的程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；注销前三年的经营情况和主要财务数据，报告期是否存在因违反工商、税收以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为；（2）说明多数董监高来自北京幻奇、上海长络的背景和原因；发行人与北京幻奇、上海长络之间的关系，在波克有限成立之前，发行人是否以其他形式开展业务；（3）提供发行人创始股东陶意、徐仁彬以及陶发福（陶意父亲、上海长络股东）的完整简历和创业经历；（4）说明委托北京幻奇开发“波克城市移动游戏软件开发引擎”软件的背景和原因，该软件在发行人生产经营中的作用，项目开发成本，支付开发费用是否公允，是否存在利益输送；（5）说明“游戏城市休闲娱乐平台”软件在发行人生产经营中的作用，无偿转让给发行人是否存在利益输送。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
8、据招股说明书披露，公司2015年5月股改前未设董事会、监事会，设一名执行董事、一名监事，高管设总经理。
2010年4月至2015年5月，执行董事先后由陶意、徐仁彬、赵碟佳担任，监事先后由徐仁彬、陶意担任，总经理先后由陶意、徐仁彬担任，职务变动较为频繁。
请发行人：补充说明执行董事、监事、总经理职务频繁变动的原因，陶意、徐仁彬、赵碟佳之间是否存在关联关系，是否存在一致行动协议或其他特殊安排；提供赵碟佳的完整简历；补充说明是否建立了完善的公司治理结构。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
9、据招股说明书披露，发行人的游戏收入按照自主运营、代理运营等不同的运营模式进行收入确认。
请发行人：（1）结合同行业可比公司情况，说明各种运营模式下收入确认的时点、方法及结算的具体过程，收入确认的方法和时点是否恰当，是否与行业惯例一致，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充说明自主运营模式、代理运营模式和授权运营模式的主要收入和成本项目、主要收款渠道、游戏币兑换和消耗、收入确认环节的相关情况；（3）补充说明对游戏道具按使用期限分类（如即时型道具、消耗性道具、永久性道具等）的具体依据，如何合理确定道具的消耗期限；是否参考其他指标如用户平均生命周期等来确认收入，如有，请详细说明指标的确认依据、合理性；（4）补充说明在游戏中所产生或活动赠送玩家的道具是否属于收入确认的范围；发行人如何准确区分消费道具和游戏中产生的道具；（5）请发行人说明客户端游戏和移动网络游戏的收入确认原则。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
10、关于发行人业务模式。
请发行人：（1）补充说明并披露自主运营、代理运营、授权运营三者之间在网络技术、运营管理、产品功能实现、用户注册管理、充值收费、收款或支付渠道、收入计算依据、结算周期等方面的情况及其差异；（2）按照运营模式、游戏类别等标准，分别说明并披露主营业务收入的构成及波动情况，解释波动原因，说明报告期内业务构成变化的特点，是否符合行业的内在规律；（3）补充说明对于注册用户、活跃用户、付费用户的界定标准，月均ARPPU值的计算依据及计算过程；报告期内53wan平台代理游戏的种类、支付的授权金、分成款及其具体约定、结算周期，报告期内是否发生变化；说明非平台游戏的具体含义，投放的游戏类型及其收入占比、收入形成的具体过程；该模式下合作的前十大投放平台及前十大平台下、前十大游戏项目的收入及占比变化；按自主运营、代理运营、授权运营披露非平台游戏的收入构成情况，详细说明非平台类游戏报告期内快速增长的原因及合理性；（4）补充说明报告期内不同运营模式下、前十大游戏项目各年度的注册用户数、活跃用户数、付费用户数、自上线以来每年充值金额、各类道具消费金额及转化确认收入金额、人均消费金额、人均道具数、人均收入贡献金额的变化情况，充值、消费、确认收入时是否能明确对应相应的道具，系统如何清晰的记载、核算，上述数据的来源、计算依据与勾稽关系；（5）结合报告期内不同运营模式下、前十大游戏项目的收入及占比变化，分析其生命周期及未来收入趋势，是否存在运营规模快速下降的风险及应对措施，发行人产品的储备情况；未来是否存在细分行业壁垒或恶性竞争的风险，同时补充披露收入波动和业绩下滑风险提示；（6）补充说明东北地区收入前十大游戏项目、具体地域分布，并结合发行人的推广政策等详细分析东北地区收入变化的原因；（7）补充说明其他地区收入的具体构成情况，详细分析报告期内收入快速增长的原因；（8）补充说明玩家充值、虚拟道具消费（包括一次性道具、有使用期限道具和永久性道具）、收入确认三者之间在系统流程、业务管理、会计核算等方面的相互关系；（9）以列表形式说明各报告期期初充值金额、新增充值金额、当期道具消费金额、当期确认收入金额、期末充值金额、期末道具消费余额之间的勾稽关系；充值金额、道具消费金额的变化与预收账款、递延收益变化是否一致，道具消费转化确认与当期收入确认金额是否一致，业务运营数据与财务核算数据的变化是否一致或存在差异；（10）补充说明报告期内付费用户的IP地址及Mac地址的区域分布情况，是否与发行人的发展战略、市场推广情况相匹配；报告期内前十大游戏项目前100名充值玩家的充值金额、消费金额、所在城市；（11）补充说明与玩家、合作方之间的权利义务关系；玩家充值与虚拟道具消费是否构成与发行人之间的合同关系；玩家报告期内是否存在纠纷，系统消费记录与合同履行是否可靠；发行人与各类合作方之间的合作方式、计费或对价依据、款项划定约定、约束性条款是否清晰、可行；（12）补充说明境外市场的开拓情况及未来发展计划，境外业务开展的具体方式，投放的主要游戏产品、与主要投放平台之间的合作方式，境外收入的确认过程。