[实用参考]国企董事会如何配置
国企外部董事设置要求
国企外部董事设置要求国企外部董事设置要求是指在国有企业中设立外部董事的一系列要求和规定。
国有企业作为国家的重要经济组织形式，其经营决策和治理结构对国家经济发展有着重要影响。
为了提高国有企业的治理水平和透明度，吸引外部专业人士参与决策，国内外一致认为必须设立外部董事，以增加企业的专业性、监督作用以及国际化经验。
首先，国企外部董事应当具备相应的资质和能力。
根据企业的实际情况和需要，外部董事应当具备与企业经营范围和业务特点相适应的知识、经验和专业技能。
他们应当具备广泛的行业背景和丰富的管理经验，能够为企业的战略决策提供有效的建议和指导。
此外，外部董事还应当具备独立思考、审慎决策和风险控制的能力，以确保企业的利益最大化。
其次，国企外部董事设置要求还包括独立性和诚信度的要求。
国有企业的外部董事应当独立于企业的经营管理，不能受到其他利益关系的影响。
他们应当能够客观、公正地履行职责，以维护国有资产的安全和增值。
此外，外部董事应当具备高度的诚信度，不得有任何违法违规行为和不良记录，保证为企业的利益服务，维护国有企业的形象和声誉。
最后，国企外部董事设置要求还应当包括一定的多样性要求。
外部董事的设置应当考虑性别和文化背景的多样性，以保证多样化的观点和意见在决策中得到充分的体现。
这有助于防范一己之私和集团利益，提高决策的公正性和科学性。
综上所述，国企外部董事设置要求对于国有企业的良好治理和可持续发展起到重要作用。
只有在外部董事具备足够的专业能力、独立性和诚信度的前提下，才能真正发挥其监督和决策参与的积极作用。
在今后的发展中，应当进一步强化外部董事的职责和权力，为国有企业的改革和发展提供更有力的支持。
国资架构
（一）公司组织架构国有资产监督管理委员会（旗国资股）（组织构架图）1、公司设董事会，董事会是公司的总决策机构。
董事会设5人，董事长1人，董事4人。
董事会成员由政府委派聘任。
董事会对监督管理委员会（政府）负责，公司“三重一大”事项经董事会会议表决通过，监事会列席，由公司相关部门实施。
2、公司设监事会，负责监督公司日常经营、检查公司财务、并对公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。
监事会设3人，监事长1人，由国资委委派；监事2人，监事由国资委委派监事代表1人，职工代表1人。
3、公司设总经理1人，总经理由政府委派聘任。
4、公司暂设5个部门，风险管理部、金融事业部、行政人事部、运营服务部、财务部。
后续根据业务需要可增加新的业务部室或成立子公司。
5、组织管理：（1）、风险管理部：风险合规部是全公司业务及行政风险的综合管理部门，承担风险规避及风险管理战略的拟定、风险管理政策及基本制度的制定、全面风险报告、操作风险管理、内部管理、风险文化建设、安全经营的推进等。
①、对公司的风险控制部门进行全面管理，保证部门的正常运转和各项工作的顺利实施；②、根据公司需求布置具体的风险控制工作，并监督工作的具体执行情况；③、负责向主管领导和公司管理层汇报，并与公司相关部门进行沟通。
④、对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
⑤、引导员工学习相关政策、法规，强化风险意识。
（2）、金融事业部：①、负责公司中、长期投融资规划的制定，确保与公司整体战略相一致。
②、负责公司投融资项目的筹划及储备。
③、寻找，筛选投融资项目，对投融资项目实施评估，测算和分析，确定投融资项目的成本、收益和风险，为投融资决策提供依据。
④、负责公司投资项目的资金筹措，融资计划和融资方案的制定。
⑤、负责融资方案的实施，配合金融机构做好融资前的各项准备工作。
（3）、运营服务部：①、修订及执行公司战略规划及与日常营运相关的制度体系、业务流程②、制定公司运营指标、年度发展计划，推动并确保营业指标的顺利完成③、策划推进及组织协调公司重大运营计划，进行市场发展跟踪和策略调整④、建立规范，高效的运营管理体系并优化完善⑤、制定公司运营标准并监督实施⑥、根据公司业务发展需要，建立和健全项目管理制度，实现公司项目总体协调与调度⑦、根据公司经营目标，组织项目招标、计划实施与协调，保持公司人力及技术资源的合理分布和有序流动，为项目实施要素的优化配置和动态管理服务。
国有企业董事会议事规则
国有企业董事会议事规则__公司董事会议事规则第一章总则第一条为保障__公司(以下简称__)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《__公司章程》(以下简称__公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条董事会向股东负责。
第三条董事会由三名董事组成。
董事由股东委派或指定。
董事的任职资格应当符合有关法律的规定。
第四条董事会设董事长。
董事长由股东在董事中指定。
第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。
董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第六条董事每届任期三年。
任期届满时，经股东委派或指定可以连任。
第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。
第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。
董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。
第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。
第二章董事会职权第十一条董事会行使下列职权：（一）制订公司章程修改方案；（二）制订公司发展战略；（三）向股东报告工作，并执行其决定；（四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施；（五）制定公司的基本管理制度；（六）审议批准公司年度投资计划；（七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项；（十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案；（十一）决定一级分支机构的设置;（十二）决定公司一级内部组织机构的设置；（十三）决定聘任或者解聘公司总经理；根据公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员；（十四）决定高级管理人员的报酬事项及考核事项；（十五）制订公司增加或减少注册资本的方案；（十六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；（十七）制订发行公司债券的方案；（十八）有关法律规定或股东授予的其他职权。
董事会组织结构【可编辑范本】
第五章董事会组织结构第45条董事会设董事会秘书、董事会秘书室和各种专业委员会，处理董事会的日常行政事务及专业事项。
第一节董事会秘书第46条董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名,董事会聘任或者解聘．第47条公司董事或其他高级管理人员(监事除外）可以兼任董事会秘书。
当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第48条董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,至少应具有大学学历和三年以上从事金融或财务审计或工商管理或法律或上市公司董事会秘书等方面的工作经验，参加过中国证监会及其他专业机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格,协调能力强,工作细致，能够忠诚地履行职责，并具有良好的文字表达水平和处理行政事务的能力。
本条例第11条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书.第49条董事会秘书的主要职责是：（一）持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外证券监管机构有关公司运作的法规、政策及要求；（二）协助董事在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（三）负责董事会、股东大会有关文件的准备工作,保证会议的召开、决策符合法定程序；（四）负责组织准备和及时递交证券监管部门所要求的文件、资料，负责接受证券监管部门下达的有关任务并组织完成；（五）负责组织信息披露，协调信息披露中的对外关系,并保证信息披露的及时性、相关性;（六）负责管理和保存公司股东名册及有关资料，负责处理股证事务;（七）参与公司在证券市场融资及项目投资等有关事宜；（八）负责管理董事会秘书室的日常工作;（九）负责董事间的沟通及协调,向董事报告公司的重大情况,解答董事提出的相关问题;（十）负责与境内外证券监管机构的联系；（十一）负责协调并接访境内外基金经理、证券公司及分析员、商业性传媒机构等。
第50条公司秘书可由一名或两名自然人共同出任。
在二人共任的情况下，公司秘书的职务应由二人共同分担;但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力.第二节董事会秘书室第51条董事会秘书室是董事会的日常办事机构，其主要职责是：（一）按照董事会和董事长的要求办理董事会日常行政事务,协调董事会内组织机构之间的工作；（二）负责董事会有关文件及函件的准备,按规定提交董事会讨论的各类议案；（三）筹备董事会会议、股东大会，准备会议文件，负责会议记录,主动跟踪有关决议的执行情况；（四）负责公司中期和年度报告的起草、修改及印发分送事宜；（五）协调和组织公司对外信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料;（六）根据董事会要求，参加董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议；（七）积极主动与公司经营层、证券监管机构、中介机构及传媒沟通，及时提供公司相关情况给董事会、监事会参阅；（八）负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及传媒的联系,增强公司知名度和透明度;（九）管理公司股权及董事会的文件档案,保存公司股东名册资料、董事名册、主要股东持股量和董事股份的记录资料;（十）完成董事交办的其他事项。
公司章程范本的董事会组成与职责
公司章程范本的董事会组成与职责首部分：引言在现代企业法律体系中，公司章程是一份具有法律约束力的重要文件。
公司章程确立了企业的组织结构和运作规则，其中董事会作为公司治理的核心机构，承担着重要的职责。
本文旨在探讨公司章程中董事会的组成与职责，并提供一份董事会组成与职责的范本。
第一节：董事会组成董事会是由一群经过精选的高级管理和监管人员组成的，他们有着不同的背景和专业知识，共同负责制订公司的决策和战略。
根据公司章程的规定，董事会的组成通常包括以下几个要素：1. 董事会人数：董事会的规模应根据公司的规模和需求进行合理设定。
一般而言，小型公司的董事会人数较少，大型公司的董事会人数较多。
在范本中，董事会的人数可以根据实际情况进行灵活调整。
2. 董事会主席：董事会主席是董事会的核心领导者，负责主持董事会的会议和决策。
在范本中，董事会主席应具备丰富的经验和领导能力。
3. 执行董事与非执行董事：董事会中的成员可分为执行董事和非执行董事。
执行董事通常是公司高级管理人员，负责公司的日常运营；非执行董事则主要从事决策、监督和提供重要意见。
在范本中，可以明确规定执行董事和非执行董事的比例和职责分工。
4. 监事会或监事：在一些公司章程中，还可以设立监事会或监事，负责监督董事会和高级管理人员的行为和决策。
在范本中，可以灵活设置监事会或监事的组成和职能。
第二节：董事会职责董事会作为公司治理的核心机构，承担着重要的职责和义务。
在公司章程中，可以明确规定以下几项职责：1. 公司决策：董事会负责制订公司的战略决策和业务计划，确保公司的长期发展和利益最大化。
2. 监督管理层：董事会对公司高级管理层的行为进行监督和指导，确保他们按照公司章程和法律法规的要求履行职责。
3. 风险管理：董事会应进行全面的风险评估和管理，确保公司的经营活动符合法律规定，并采取必要的风险控制措施。
4. 决策公正：董事会应确保决策的公平公正，并维护股东之间的利益平衡，遵循商业伦理和道德规范。
国有企业董事会专门委员会工作制度
XX集团有限公司董事会专门委员会工作制度第一章总则第一条为完善XX集团有限公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，以形成科学、高效率的决策-执行体系和激励-约束机制，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性资料文件以及XX团有限公司章程的规定，特制定本制度。
第二条XX团有限公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。
第三条各专门委员会行使公司章程和本制度赐予的所有职权，对董事会负责。
第二章组建第四条各专门委员会成员全部由公司董事组建。
第五条各专门委员会委员由董事长、全体董事的三分之一提名，由董事会选举造成或产生。
第六条各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。
任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。
第七条战略决策委员会由三名董事组建，其中外部董事一名，设召集人一名，由董事长兼任。
第八条审计委员会由三名董事组建，其中外部董事两名，设召集人一名，由外部董事担任。
第九条薪酬与考核委员会由三名董事组建，其中外部董事两名；设召集人一名，由外部董事担任。
第十条各委员会配备秘书，负责处理日常事务和委员会指派的具体工作。
第三章职责第十一条战略决策委员会的主要职责（一）对公司长期进展战略和重大投资决策进行争论并提出建议。
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行争论并提出建议。
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行争论并提出建议。
（四）对其它影响公司进展的重大事项进行争论并提出建议。
（五）董事会授权的其它事宜。
（六）对以上事项的实施进行检查。
第十二条审计委员会的主要职责（一）提议聘请或更换外部审计机构。
（二）监督公司的内部审计基本制度及其实施。
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。
（四）审核公司的财务信息及其披露。
（五）对重大关联交易进行审计。
第十三条薪酬与考核委员会的主要职责（一）负责拟订公司高级管理人员的绩效评价体系、奖罚制度和绩效标准及程序，报董事会批准。
国有企业《董事会议事规则》
根据企业规模和治理结构，董事会人数通常为奇数，一般为 5-19人。
董事的任职资格
资格要求
具备相关法律法规规定的资格条件，如具有相应的学历、从业经历、财产状况等。
独立性
独立于股东或其他企业，能够独立客观地行使职权。
诚信和勤勉
遵守法律法规，诚信勤勉地履行职责。
董事的选举和罢免
选举程序
按照公司章程的规定，通过股东会或董事会选举产生董事。
01
作为公司治理的基本法律，规定了董事会的职责和权力，为监
督机制的建立提供了法律依据。
公司章程
02
公司章程是公司内部的宪法，详细规定了董事会的议事规则和
监督机制。
董事会决议
03
董事会决议是董事会根据公司法和公司章程作出的决定，是监
督机制实施的重要依据。
监督机制的执行机构
监事会
监事会是公司的常设监督机构，对董事会及其成员的职务行为进行监督，确保董事会的决 策符合公司利益。
国有企业《董事会议事规则》
xx年xx月xx日
目录
• 总则 • 董事会的组成及职权 • 董事会议事规则 • 董事会监督机制 • 附则 • 相关文件、法规和指引
01
总则
制定目的
1
规范董事会的组织架构和议事程序，提高决策 效率和科学性。
2
保障董事会依法行使职权，充分发挥董事会的 战略决策作用。
3
促进国有企业规范管理和风险防控，实现可持 续发展。
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事召集并主持。
董事会议事程序
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但 涉及公司重大事项需要2/3以上董事同意。
国企内部治理结构
国企内部治理结构国企内部治理结构通常是为了确保企业能够有效运作、管理和实现其公共使命而设计的。
以下是国有企业内部治理结构的一般框架：1. 董事会（Board of Directors）:职责： 制定企业的长期战略规划和政策方向，监督企业高层管理履行职责。
成员： 由经济、财政、工业和其他领域的专业人士组成，同时可能包括政府代表。
2. 高级管理层（Top Management）:首席执行官（CEO）： 负责企业整体运营和管理。
高级副总裁和部门经理： 负责企业的具体业务和部门管理。
3. 监事会（Board of Supervisors）:职责： 负责监督董事会和高级管理层，确保企业的运作合法、合规。
成员： 一般由法律、经济、会计等专业人士组成。
4. 党委（Party Committee）:职责： 对国有企业来说，党委负责执行党的决策，推动企业发展符合社会主义核心价值观的方向。
成员： 由企业党组织的领导组成。
5. 职工代表大会（Workers' Congress）:职责： 代表企业职工行使有关民主权利，对企业的大事进行讨论和表决。
成员： 由企业职工选举产生。
6. 内审部门（Internal Audit）:职责： 负责对企业内部运作进行审计，确保财务和业务活动合规、透明。
成员： 由专业审计人员组成。
7. 法务部门（Legal Department）:职责： 处理企业法律事务，确保企业的经营活动合法合规。
成员： 由律师和法务专业人士组成。
8. 财务部门（Finance Department）:职责： 负责企业财务管理，包括财务报告、预算和资金管理。
成员： 由财务专业人士组成。
9. 企业监察和纪检部门（Supervision and Discipline Inspection Department）:职责： 负责企业内部监察，查处违纪行为，维护企业纪律和风气。
成员： 由纪检专业人士组成。
这些部门和机构相互协作，形成一个相对完整的治理结构，以确保企业的稳健运作和符合法规。
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国企董事会如何配置
20PP-08-06作者：安林来源：《上海国资》
在当前国企董事会建设过程中，如何配置董事长、总经理和党委书记，形成一套合适有效的任职配置模式，显得极为重要。
笔者通过对央企及地方国企董事会试点的调查后认为，任职配置模式可以多种多样，一个企业无需始终采用一种模式，但如何有针对性地设计、调整和选择最佳模式，则必须给予足够重视、考量、分析。
董事的选择
董事由谁组成,是影响任职配置模式选择和作用发挥的重要因素。
对于“内部董事长＋党委书记＋法定代表人,总经理”模式,如果总经理不是董事成员,再加上董事会有权聘任、解聘总经理，则有理由推断,时下这种董事长和总经理间的“矛盾”和“冲突”关系将会大为改观,甚至是彻底改变。
对于“内部董事长＋法定代表人＋总经理，党委书记”模式，如果在确保党委书记进入董事会的同时，再加大外部董事成员份额，并发挥董事会、监事会和企业党委的应有作用，则此模式的“决策与效率”性价比一定最高。
如果决定“总经理”不作为董事成员,则很多模式是不可以选择的。
同样,如果总经理不是党员,那么有些模式也是不能采用的。
虽然从试点中央企业看，总经理不是党员的情况还未出现，但随着职业经理人市场的发育和成熟，随着国资委和中央企业在推进干部制度改革上不断加快市场化选聘人才的步伐，这一情况将会出现。
同上述情况类似，如果董事长任职者不是中国共产党党员，则选择配置模式必会受限。
内、外部董事
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内部董事如何配置，对董事会发挥作用影响较大。
因此，一方面，党委职务和行政职务在董事会成员中的比例要选择适当，防止比例失衡，造成董事会成员难以做到意见独立，影响决策质量。
另一方面，经理层人员不宜过多进入董事会，否则，不仅经理层董事成员难以做到意见独立，经理层人员的“本位主义”意识也有碍于董事角色的发挥。
外部董事的独立性，是影响董事长、总经理、党委书记任职配置模式安排最重要的因素。
外部董事不独立，或者不能很好地独立，那么，任何配置模式都将可能“失效”。
OECD经验表明，国有企业董事会的作用和责任,可能会受到来自所有权实体和经理层的两头侵犯。
如果董事会在他们并不拥有合法性甚至权威性时,可能遇到控制经理层的困难。
不同公司需求
公司产业单一且专业性很强,如通讯类、旅游类、军工类,则宜以内部董事长的模式为主。
相反，对于公司涉足的领域较多、业务多元的公司,跨行业选择外部董事长的模式也是完全可行的。
对于处于“进攻阶段”的企业,选择集内部董事长、法定代表人和总经理于一体的模式,或者选择集总经理、党委书记和法定代表人于一体的模式，将更有效率。
而对于处于“平稳经营”阶段的企业，选择具备较强“制衡性”的模式，无疑是一种合适的安排。
公司大的，董事长、总经理、党委书记可分设，而公司小的，董事长总经理“一肩挑”或许最适合。
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选择任职配置模式，还应考虑到集团（总部）的管控模式。
一个以战略管控为主导的集团，应考虑由职业董事长或外部董事长组成的配置模式；反之，一个以运营管控为主导的集团，考虑董事长、总经理“一肩挑”模式则较为合适。
作者系北京求是联合管理咨询有限公司总裁
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