商务部公布第三起经营者集中审查案
关于评估经营者集中竞争影响的暂行规定(商务部公告2011年第55号令)
商务部公告2011年第55号关于评估经营者集中竞争影响的暂行规定【发布单位】中华人民共和国商务部【发布文号】公告2011年第55号【发布日期】2011—08—29中华人民共和国商务部公 告2011年第55号为规范经营者集中反垄断审查的竞争影响评估，指导经营者做好经营者集中申报工作，根据《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中申报办法》和《经营者集中审查办法》，商务部制定了《关于评估经营者集中竞争影响的暂行规定》。
现予公布，自2011年9月5日起施行。
中华人民共和国商务部二0一一年八月二十九日关于评估经营者集中竞争影响的暂行规定第一条 为规范经营者集中反垄断审查工作，评估经营者集中的竞争影响，指导经营者做好经营者集中申报工作，根据《中华人民共和国反垄断法》，制定本规定。
第二条 商务部依法对经营者集中行为进行反垄断审查。
第三条 审查经营者集中，根据个案具体情况和特点，综合考虑下列因素：（一）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；（二）相关市场的市场集中度；（三）经营者集中对市场进入、技术进步的影响；（四）经营者集中对消费者和其他相关经营者的影响；（五）经营者集中对国民经济发展的影响；（六）应当考虑的影响市场竞争的其他因素。
第四条 评估经营者集中对竞争产生不利影响的可能性时，首先考察集中是否产生或加强了某一经营者单独排除、限制竞争的能力、动机及其可能性。
当集中所涉及的相关市场中有少数几家经营者时，还应考察集中是否产生或加强了相关经营者共同排除、限制竞争的能力、动机及其可能性。
当参与集中的经营者不属于同一相关市场的实际或潜在竞争者时，重点考察集中在上下游市场或关联市场是否具有或可能具有排除、限制竞争效果。
第五条 市场份额是分析相关市场结构、经营者及其竞争者在相关市场中地位的重要因素。
市场份额直接反映了相关市场结构、经营者及其竞争者在相关市场中的地位。
判断参与集中的经营者是否取得或增加市场控制力时，综合考虑下列因素：（一）参与集中的经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）参与集中的经营者产品或服务的替代程度；（三）集中所涉相关市场内未参与集中的经营者的生产能力，以及其产品或服务与参与集中经营者产品或服务的替代程度；（四）参与集中的经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（五）参与集中的经营者商品购买方转换供应商的能力；（六）参与集中的经营者的财力和技术条件；（七）参与集中的经营者的下游客户的购买能力；（八）应当考虑的其他因素。
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申报豁免
3.申报豁免
经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：
（1）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产的；
（2）参与集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
【例题·多选题】下列企业合并后，如果市场份额达到国务院规定的申报标准，但可以豁免的有（）。
A.甲公司和乙公司合并，合并前，甲公司拥有乙公司50%以上有表决权的股份
B.甲公司和乙公司合并，合并前，丙公司拥有甲公司50%以上有表决权的股份
C.甲公司和乙公司合并，合并前，丙公司分别拥有甲公司和乙公司50%以上有表决权的股份
D.甲公司、乙公司和丙公司合并，合并前，丁公司分别拥有甲公司和乙公司50%以上有表决权的股份
[答疑编号3945140501]
『正确答案』AC
『答案解析』本题考核点是经营者集中。
选项A属于可以不向国务院反垄断执法机构申报的第一种情形；选项C属于可以不向国务院反垄断执法机构申报的第二种情形。
（三）经营者集中审查程序
【例题·单选题】在经营者集中具有排除、限制竞争效果的前提下，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止决定的情形是（）。
经济法第四章-反垄断法精选全文
(二)反垄断法的立法目的
我国反垄断法在第1条规定："为了预防和制止垄断行 为，保护市场竞争，提高经济运行效率，维护消费者 合法权益和社会公共利益，促进社会主义市场经济健 康发展，制定本法。
其直接目的：是反对垄断和保护市场竞争 其最终目的：是提高经济效益和维护消费者的利益。
一些国家的反垄断法明文规定，企业的市场份额达到一定标准，就被 推定具有市场支配地位，例德国。一些国家的反垄断法对市场支配地 位的界定标准并无明文规定，而是由判例来确立规则。
对市场支配地位的界定无论采取何种模式，标准是趋同的。如果企业 的市场占有力超过70%，其市场支配地位是明显的；如果企业的市场 占有力不足30%，一般不具有市场支配地位；如果企业的市场占有率 在30%--70%之间，必须考虑其他一些进一步说明企业竞争地位的因 素。这些因素包括：其一，对新的竞争者进入市场的障碍；其二，企 业的财力；其三，企业垂直联合的程度；其四，企业转向生产其他产 品的可能性；其五，交易对象转向其他企业的可能性；其六，市场行 为（企业的某些交易行为与竞争条件下可能实施的行为相差越大，该 企业不受竞争制约的能力就越强）。
各国反垄断法列举的滥用市场支配地位的行为大致有二类：剥削性滥 用和妨碍性滥用。
剥削性滥用的典型表现形式是对交易相对人（包括供应者、顾客和 最终消费者）索取不合理的垄断高价。
妨碍性滥用是指，拥有市场支配地位的企业为了维护或进一步加强 其市场地位，往往凭借业已获得的市场支配地位，妨碍公平竞争，目 的是为了排挤竞争对手，或者阻碍潜在竞争者进入市场。
（二）滥用市场支配地位规制
对滥用市场支配地位的企业及其行为进行监督控制，被称为反垄断法 的三大支柱之一。
商务部：禁止P3“联盟
商务部：禁止P3“联盟”2014-06-18 07:52:13 来源：国际船舶网商务部一纸公告意味着P3联盟中国大门彻底关闭了。
据6月17日晚间商务部发布的最新公告，对马士基、地中海航运、达飞3家航运企业设立网络中心经营者集中反垄断审查案做出禁止决定。
该案涉及全球最大的三家航运企业开展的一次大规模合作，将对全球航运业产生深远影响，引起各界的高度关注。
商务部反垄断局负责人就此案进行了解读。
该负责人指出，商务部不反对企业通过自身的竞争力获得市场优势地位，但对于已经具备一定市场力量的企业通过经营者集中进一步增强市场力量、获得市场优势地位的行为，需要认真分析其对竞争的影响。
商务部对本案相关市场份额、市场控制力、市场进入、行业特点等因素进行了评估，认为本次集中完成后，交易方将形成紧密型联营，在亚洲—欧洲航线集装箱班轮运输服务合并运力份额高达约47%，市场集中度亦有大幅提高。
该负责人表示，在审查期间，商务部向申报方指出了此项经营者集中可能具有排除、限制竞争的效果，并就如何减少此项经营者集中对竞争的不利影响进行了多次商谈。
申报方提交了多轮救济方案。
经评估，商务部认为，申报方提交的救济方案缺少相应的法律依据和可信服的证据支持，不能证明该集中对竞争产生的有利影响大于不利影响或符合社会公共利益。
因此，依据《中华人民共和国反垄断法》，商务部决定禁止此项经营者集中。
该负责人最后强调，商务部将继续关注航运市场的经营者集中行为，与有关政府部门合作，依法维护市场竞争秩序，保护消费者利益。
2013年9月18日，商务部收到马士基、地中海航运、达飞设立网络中心经营者集中反垄断申报。
经审核，商务部认为该案申报文件、资料不完备，要求申报方予以补充。
2013年12月19日，商务部确认经补充的申报文件、资料符合《反垄断法》第二十三条的要求，对该项经营者集中申报予以立案并开始初步审查。
2014年1月18日，商务部决定对此项经营者集中实施进一步审查。
商务部、中国证监会等六部门有关司局负责人就《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》答记者问
商务部、中国证监会等六部门有关司局负责人就《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》答记者问文章属性•【公布机关】商务部•【公布日期】2024.11.02•【分类】问答正文商务部、中国证监会等六部门有关司局负责人就《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》答记者问11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》）。
为保障《办法》的顺利实施，六部门有关司局负责人就《办法》有关问题答记者问。
一、问：《办法》的修订背景和意义是什么？答：党的二十大报告指出，要“坚持高水平对外开放，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。
党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市场、服务市场、资本市场、劳务市场等对外开放”“提高外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。
为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局，深入研究推进修订《办法》。
战略投资是特定外国投资者直接取得并中长期持有一家上市公司股份的行为。
2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国家外汇局等五部门发布《办法》，为外国投资者战略投资上市公司提供了制度保障。
据统计，《办法》实施以来，外国投资者累计战略投资600多家上市公司，为促进我国资本市场健康发展发挥了积极作用。
近年来，随着我国经济持续健康发展、改革开放进一步深化，证券市场规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。
并且，随着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或修订，相关监管制度发生了重大调整，亟须根据新形势对《办法》进行修订完善。
引导更多优质外资投向上市公司，既能够促进利用外资扩总量、提质量，也有助于推动我国产业升级、资本市场健康稳定发展。
同时，我国证券市场监管制度日益完善，为有效防范风险提供了制度保障。
由“三菱丽阳收购璐彩特”案透析政府“救济”策略概要
由“三菱丽阳收购璐彩特”案透析政府“救济”策略4月24日，商务部发布2009年第28号公告，附加了三个限制性条件批准了甲基丙烯酸甲酯（MMA）供应商日本三菱丽阳公司收购英国同业璐彩特国际公司。
这是继“英博收购AB”案、“可口可乐收购汇源”案后，商务部公布的第三起经营者集中审查案件。
相比于前两个案例，商务部对于“三菱丽阳收购璐彩特”案审查决定明显有了新的进步。
例如，对相关市场界定的说明比以往详细，对市场上的其他企业也有所介绍，对市场份额也有明确的说明，并对最终“剥离产能”的限制性条件进行了更为细致的规定。
但是，毕竟是商务部正式公布的第三个审查案例，仅就其公告本身来看，商务部的该审查决定仍存在许多不足和缺陷。
比如，将相关产品市场界定为MMA市场的理由并不充分，其仅从两家企业产品重合的角度进行了分析，而没有从需求方或供给方替代关系角度来分析。
另外，从公告中我们无法得知是否采用以及具体采用了哪些经济学分析方法。
即使仅仅将相关市场界定为MMA，公告中也没有说明市场份额是怎么计算的，通过什么方法（是问卷调查，还是对营业额或者产能的分析）进行计算的，这些详细的说明可以彰显商务部决定严谨规范，而且还有利于受到并购影响的竞争者、上下游相关企业对此进行监督，及时行使法律保障的救济权利，而他们的监督又有利于帮助商务部减少监督执法的成本，形成良性互动之态势。
商务部已经公布的三个案例中除了“可口可乐收购汇源”案是禁止决定之外，本案以及“英博收购AB”案都是作出了附加限制性条件批准经营者集中的审查决定，为希望实现集中的经营者提供了相应的救济措施。
救济措施在反垄断经营者集中审查中具有重要意义，但是我国相关配套法规不甚完善，经营者集中救济措施的相关研究缺少，因此针对本案以及“英博收购AB”案的分析评价对于思考探索我国经营者集中审查实践和理论意义重大。
◎日本三菱丽阳公司收购英国同业璐彩特国际公司案是商务部公布的第三起经营者集中审查案件◎商务部已经公布的三个案例中除了“可口可乐收购汇源”案是禁止决定之外，本案以及“英博收购AB”案都是作出了附加限制性条件批准经营者集中的审查决定，为希望实现集中的经营者提供了相应的救济措施◎救济措施在反垄断经营者集中审查中具有重要意义，但是我国相关配套法规不甚完善，经营者集中救济措施的相关研究缺少，因此针对本案以及“英博收购AB”案的分析评价对于思考探索我国经营者集中审查实践和理论意义重大适当救济可减少竞争损害在经营者集中的反垄断评估制度中纳入救济措施对于实现反垄断法的政策目标是重要的，也是必要的。
商务部反垄断局关于经营者集中申报文件资料的指导意见
商务部反垄断局关于经营者集中申报文件资料的指导意见文章属性•【制定机关】商务部•【公布日期】2009.01.05•【文号】•【施行日期】2009.01.05•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】商务综合规定正文商务部反垄断局关于经营者集中申报文件资料的指导意见为方便经营者申报，依据《中华人民共和国反垄断法》第23条，规定如下申报文件资料，供经营者申报参考。
申报人可参照申报表格式（附后）制作申报文件材料。
第一条申报书应当载明参与集中的经营者的名称、住所、经营范围、集中的性质、集中的背景、预定实施集中的日期、集中将影响的市场、集中的商业考虑、经济合理性以及集中所符合的申报标准。
申报书内容应简明，并由申报人或其委托代理人签字。
申报书应附一份不包含商业秘密和国家秘密的摘要。
第二条集中各方的基本情况，包括但不限于：企业名称、注册地、经营范围、企业形式、联系人（姓名、职务、联系方式）、最近一个会计年度的营业额（包括全球和中国境内）、公司规模及业界地位、公司设立和重要变更的历史情况等。
集中申报人应提供其身份证明或注册登记证明。
若申报人为境外企业或自然人，还应提交当地相关机构出具的公证认证文件。
申报人委托他人代理申报的，应出具授权委托书，并提供其联系方式及文件送达地址。
境外申报人应委托在境内有住所的代理人或文件签收人，并提供联系方式。
第三条与集中各方存在关联关系的企业和自然人名单及简介。
可以使用组织系统图或其他图表来说明上述企业和个人之间的股权结构、实际控制等关联关系。
对于从事与所申报集中相关业务的公司，应做更详细的介绍。
除参照本指导意见第二条介绍关联方情况外，还应详细介绍其产品（服务）的情况。
对于在中国境内成立的公司（包括外商投资企业及其境内投资企业）、常驻代表机构、分公司和其他在中国境内登记的实体机构，应提供营业执照（如系外商投资企业，还应提交批准证书）。
第四条集中交易概况，包括：达成集中交易的背景情况；集中的性质和方式（如资产收购、股权收购、合并、组建合营企业等）；交易标的、交易金额（如经评估或有关部门认可，应提供相应文件）、预计完成日期；集中完成后相关公司的控制和关联关系（必要时可用图表表示公司结构）；集中所涉行业和主要产品（包括其产能、产量、销量、价格、成本等情况）；集中的动机、目的或经济合理性分析；集中后的市场发展前景和发展计划。
我国反垄断法中经营者集中及申报制度
浅析我国反垄断法中经营者集中及申报制度摘要：竞争对于一个健康有序的市场而言是必不可少的存在，而市场竞争高度集中则会带来垄断，使得市场得不到有效竞争；经营者集中的行为，在优化整合市场资源的同时，也埋下了滥用市场支配地位、制定垄断协议的隐患。
经营者集中救济制度作为应对垄断的机制之一，其审查集中效果是实施救济行为的前提，本文将就经营者集中救济制度，尤其是经营者集中申报制度展开论述。
关键词：竞争垄断经营者集中救济集中申报制度就上海而言，2011年电信宽带用户已突破380万①，随着网络使用需求和质量需求日益增长，相关的消费投诉也随之而来。
关于电信行业由少数几家企业垄断经营导致信息不对称、服务存在霸王条款等的讨论也越来越多。
笔者认为，造成如今上网业务提供商如此状况的很大一部分原因在于整个市场的竞争不充分，其他运营商或是潜在的计划进入的经营者无论是技术还是资金支持上都相对缺乏竞争力，进入成本较高。
应该如何运用法律手段规制垄断？企业间资本的联手集中合作我们应当如何监督、调控？下文中，笔者将就经营者集中救济制度及其中的审查环节展开相关论述。
一、垄断的概述（一）垄断的内涵垄断有合法与非法之分，目前各国法律所禁止的仅仅是非法垄断。
垄断包括行为与状态两种。
我国《反垄断法》所规制的主要是指经济力高度集中以及经营者以独占或者有组织联合等形式，凭借经济优势或行政权力，操纵或支配市场，限制和排斥竞争的行为。
（二）我国反垄断法的相关立法情况《反垄断法》所规定的予以预防和制止的垄断行为包括：1. 经营者达成垄断协议；2. 经营者滥用市场支配地位；3. 具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
②二、经营者集中的概述（一）经营者集中的内涵我国《反垄断法》规定，经营者集中是指1. 经营者合并；2. 经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；3. 经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
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上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题商务部公布第三起经营者集中审查案由“三菱丽阳收购璐彩特”案透析政府“救济”策略杨东中国人民大学法学院副教授4月24日，商务部发布2009年第28号公告，附加了三个限制性条件批准了甲基丙烯酸甲酯(MMA)供应商日本三菱丽阳公司收购英国同业璐彩特国际公司。
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救济措施在反垄断经营者集中审查中具有重要意义，但是我国相关配套法规不甚完善，经营者集中救济措施的相关研究缺少，因此针对本案以及“英博收购AB”案的分析评价对于思考探索我国经营者集中审查实践和理论意义重大。
◎日本三菱丽阳公司收购英国同业璐彩特国际公司案是商务部公布的第三起经营者集中审查案件◎商务部已经公布的三个案例中除了“可口可乐收购汇源”案是禁止决定之外，本案以及“英博收购AB”案都是作出了附加限制上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题性条件批准经营者集中的审查决定，为希望实现集中的经营者提供了相应的救济措施◎救济措施在反垄断经营者集中审查中具有重要意义，但是我国相关配套法规不甚完善，经营者集中救济措施的相关研究缺少，因此针对本案以及“英博收购AB”案的分析评价对于思考探索我国经营者集中审查实践和理论意义重大适当救济可减少竞争损害在经营者集中的反垄断评估制度中纳入救济措施对于实现反垄断法的政策目标是重要的，也是必要的。
对于同时能够产生重大利益和竞争损害的经营者集中，适当的救济是实现该利益减少和避免竞争损害的重要途径。
关于我国学界对经营者集中救济措施的阐释，学者的一般做法是参考日本和欧盟，将经营者集中救济措施分为结构性救济和行为性救济，竞争执法机构依据集中方式及竞争损害的性质和范围，决定单独或混合适用特定类型的救济措施。
救济措施适用的对象是在反垄断法适用范围内的经营者集中，适用目标是解决该经营者集中的竞争损害问题。
救济措施的适用通常发生于集中发生前或集中实现的过程中。
因此，属于事前救济的范畴。
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题结构性救济是一种旨在恢复竞争结构的一次性措施，主要形式为资产剥离。
资产剥离要求集中企业将特定业务或资产出售给非竞争者，使其进入市场，增加竞争者的数量，或者出售给相关市场内的竞争者，增强其与自己竞争的能力，抑制集中将导致的竞争损害，保护竞争结构。
资产剥离和经营者集中都是通过资产的整合或拆分直接调整竞争结果的竞争手段，两者本质相同，结果相异。
行为性救济是指竞争执法机构通过限制经营者集中相关方的竞争行为，控制集中反竞争影响的救济。
在经营者集中的反垄断评估中，如果竞争执法机构认为适用结构性救济和禁止集中均不可适用，或者适用结构性救济的风险太大，或者集中利益重大以致竞争执法机构将其列为重要考虑因素因而予以批准，则适用行为性救济较为适当。
行为性救济主要是指推动横向竞争的救济措施。
促进横向竞争的救济措施主要有三种。
一是禁止集中企业运用其横向市场地位关闭市场和减少竞争，包括禁止联合和捆绑、限制掠夺性定价以及禁止使用排他性合同等措施。
二是禁止集中企业利用其垂直关系或整合成果破坏或限制横向竞争的行为。
例如，在集中企业控制了竞争者与之进行竞争所必须的进货渠道或设备的情况下，禁止集中企业利用自身的优势阻止其他竞争者进入该渠道或获得该设备，从而将其排除在市场之外。
三是通过改变买方行为促进竞争。
例如，为上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题买方提供充分的信息或者改变供应来源的便利，降低其转换成本，进而增强其竞争能力。
三类救济措施可适用我国《反垄断法》第29条规定：“对不予禁止的经营者集中，国务院反垄断执法机构可以决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件。
”也就是说，对于具有或者可能具有排除或限制竞争效果的集中，竞争执法机构在适当的情况下可批准该项集中，并通过采取救济措施控制其对竞争的不利影响。
该条可以视为对反垄断审查下的经营者集中适用救济措施的一个总括性规定，是实施救济措施的法律依据。
但是，反垄断法中并未详细规定可适用的救济措施的类型和适用救济措施的考虑因素等具体内容。
2008年11月21日商务部反垄断局局长尚明就“英博收购AB”案中经营者集中反垄断审查有关问题答记者问中提到了可以实施的三类救济措施：一是结构性救济，即强制交易方对其部分资产进行剥离;二是行为性救济，即禁止并购企业从事某种可能产生排出或限制竞争效果的滥用行为;三是混合型救济，前两种条件的结合，不仅强迫合并企业进行剥离，还要求对其并购后行为施加限制。
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题为提高反垄断执法的透明度，规范经营者集中申报和审查工作，2009年1月20日商务部公布了《经营者集中审查暂行办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)。
《办法》的第11条明确提出了限制性条件可包括三种种类：1.剥离参与集中的经营者的部分资产或业务等结构性条件;2.参与集中的经营者开放其网络或平台等基础设施、许可关键技术等行为性条件;3.结构性条件和行为性条件相结合的综合性条件。
《办法》第12条还规定了经营者提出的限制性条件应当能够消除经营者集中具有或者可能具有的排除、限制竞争效果，并具有现实的可操作性。
限制性条件的非保密版本应当清晰明确，能够让第三方充分评价其有效性和可行性。
由此可见，虽然该办法尚未正式公布，不具有法律效力，但是可以从中看出商务部在审查经营者集中时的方向，有助于企业朝着可以实现集中的方向提出限制性条件，以便消除对市场的不良影响顺利实现集中。
商务部：结构救济行为救济双管齐下从公告公布的信息和审查细节来看，商务部吸收了“英博收购AB公司”案的审查经验，同时回应社会的反响，丰富了信息内容。
特别值得注意的是，在本案中，商务部提出的限制性条件首次采用了上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题结构性救济措施和行为性救济措施并用的救济方法，为我国今后的经营者集中审查执法作出了很好的示范作用。
日本《企业结合指南》中指出，与结构有关的措施不仅可以有效地防止市场支配力的形成，而且实际实行时竞争执法当局花费的执法成本相对较少。
结构性救济的优点是能够迅速发生直接效果，且具有永久性，将来一般不会发生逆转，可以完整而根本地消除反竞争效果的担忧。
但是，作为结构性救济措施中最为常用的措施，也是本案中第一项限制性条件的剥离资产，可能会集中失去其原来所期待的效果和价值。
另外，资产剥离可能需要花费大量的时间和经济成本。
竞争执法机构可依据案件的具体情况设计符合集中特征的行为限制。
同时，该限制可在一段期间内适用，至产生竞争损害的威胁消除时即可终止适用，避免了结构性救济附随的结构性风险。
所以在实践中各国往往在采用机构性救济措施之后还附有行为性救济措施，以行为性积极措施的灵巧机动性弥补结构性救济措施的不足，达到既能满足当事双方合并的愿望，又能消除对竞争造成的不良影响的目的。
在本案中，商务部首先采用了产能剥离的结构性救济措施，同时采取了要求集中方在剥离完成前独立运营璐彩特公司和五年内不再收购也不再建新厂的行为性救济措施，对产能剥离期间可能产生的竞上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题争问题以独立运营等条件加以补救，与当今世界其他国家的做法相一致，标志着我国经营者集中救济措施正逐步完善。
对限制性条件的三点质疑质疑一：产能剥离并不是完全意义上的“结构性救济措施”在本案中，商务部对产能剥离的具体要求是：“璐彩特中国公司将其年产能中的50%剥离出来，一次性出售给一家或多家非关联的第三方购买人，剥离的时间为五年。
第三方购买人将有权在五年内以生产成本和管理成本购买璐彩特中国公司生产的MMA产品，该成本价由独立审计师作年度核实。
如果在剥离期限内产能剥离未能完成，集中双方同意商务部有权指派独立的受托人将璐彩特中国公司的100%股权出售给独立第三方”。
与欧盟、日本等作为结构性救济常用手段的资产剥离不同，本案中采用的产能剥离不能算是完全意义上的“结构性救济措施”。
五年的剥离期过后，这部分产能又会回到实施集中之后的企业手中。
在这五年内企业失去的只能算是定价权，但同时并不排除集中后的企业不能通过已取得的市场地位通过价格联动来影响这部分失去“定价权”的产能。
当产能回到集中后的企业手中之后，势必还会引起当前由其集中造成的竞争问题，甚至由于其业已合并而造成比现在更为严重的竞争问题。
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题质疑二：限制收购同类企业或者增加产能投资未说明理由和合比例性在本案中，商务部对“限制收购同类企业或者增加产能投资”的具体要求是：“未经商务部事先批准，合并后三菱丽阳公司在拟议交易交割后五年内不得从事下列行为：1、在中国收购MMA单体、PMMA 聚合物或铸塑板生产商;2、在中国新建生产MMA单体、PMMA聚合物或铸塑板的工厂。
”但在具体论述限制收购同类企业和限制扩大产能投资的限制条件时，商务部的处理决定没能论述相关措施的和目的性与合比例性，也未对作出决定的理由给予相关说明。
质疑三：如何去监督其执行笔者认为，在本案中，商务部主要采用的还是行为性救济，但我们知道行为性救济也有其自身的局限性，主要是对集中企业市场行为的限制，所以会发生大量的监督和执行成本。
另外，行为性救济是对企业竞争行为的直接干预，竞争执法机构判断能力和执法力量的局限性可能使得所采取的救济措施失去效率，并由此造成市场竞争环境的扭曲。