上市辅导报告

国元证券股份有限公司关于

上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 发行保荐工作报告

目 录

第一节 项目运作过程 (3)

一、国元证券项目审核流程 (3)

二、本项目的立项过程 (5)

三、项目执行的主要过程 (6)

四、国元证券内部核查部门审核本项目的主要过程 (11)

五、国元证券内核小组审核本项目的主要过程 (12)

第二节 项目存在的问题及其解决情况 (13)

一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况 (13)

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题

的研究、分析与处理情况 (14)

三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 (17)

四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 (18)

五、中国证监会反馈意见及具体落实情况 (20)

六、中国证监会创业板发审会审核意见及具体落实情况 (76)

七、核查证券服务机构出具专业意见的情况 (83)

保荐机构声明

本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，并出具本《发行保荐工作报告》。本保荐机构及指定保荐代表人保证本《发行保荐工作报告》的真实性、准确性和完整性。

第一节 项目运作过程

一、国元证券项目审核流程

本保荐机构投资银行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程，大体可分为以下三个步骤：

（一）投资银行内部审核

1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。投资银行业务部门成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组与目标公司进行接触，承揽项目；项目组在审慎尽职调查的基础上，分析项目的可行性，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定排查是否存在关联禁止事项，确定能否担任保荐机构；在初步审核后，项目组按照统一格式编写可行性报告，由项目所在的业务部门进行审核，形成初步意见，确定是否报送投资银行总部申请立项。

2、投资银行总部成立项目立项审核小组（主要为IPO和不涉及到余额包销的再融资等）对项目进行立项审核，项目立项审核小组是投资银行总部主要业务骨干组成的非常设项目审核机构，其审核通过的项目经本保荐机构分管投资银行的副总裁审核批准后正式立项。

3、投资银行总部在项目承做过程中通过定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式，对项目的有关材料进行审核，并就项目重大事项与公司风险管理部门沟通。

（二）公司风险监管部等部门的审核

1、由公司风险监管部、合规部（2008年前为法律部）对项目的风险和合规性进行审核。

2、根据立项项目不同的风险类型，涉及到实质性包销的再融资项目，由公司风险控制委员会进行项目立项审核，其它项目由投资银行项目立项审核小组审核立项。公司风险控制委员会是公司层面的各项业务的风险控制机构，主要由公司的高级管理人员和重要部门负责人组成。

（三）公司内核小组的审核

项目的申报材料在报送中国证监会前需经公司内核小组审核、表决，并出具内核意见。根据《国元证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作制度》，项目材料制作完毕后，投资银行总部需向公司内核小组提出进行项目内核的申请，由内核小组发出召开内核会议的通知。

本保荐机构内核小组为公司非常设机构，内核小组成员包括公司业务领导、相关部门负责人、专家和外部专家共13人，人员结构涵盖发行承销、金融、财务、法律等方面。内核小组的职责是：对拟向证监会报送的发行申请材料进行审核，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，确保发行申请材料具有较高的质量。

内核小组审核会议以集中讨论方式进行，会议前5个工作日，项目组人员将拟上报的材料提交给各位委员，在审核会议上委员提出自己的问题和意见，项目组成员进行答复和说明。在内核小组成员进行充分讨论后，针对项目存在的问题，要求项目组解决。对不存在重大法律和政策障碍的项目，就是否意同意上报进行记名投票表决，获得通过的项目在进行必要的补充说明或修改后，才能上报中国证监会。

本保荐机构内部的项目审核流程图：

二、本项目的立项过程

根据《国元证券股份有限公司投资银行总部项目立项暂行办法》的相关规定，本项目的项目组在对上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“佳豪船舶”或“发行人”）及其前身上海佳豪船舶工程设计有限公司进行前期尽职调查的基

础上，向投资银行总部业务二部提出项目立项建议，并提交了《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市可行性分析报告》。投资银行总部业务二部对本项目进行初步审核后，同意项目立项，并于2009年4月24日将项目立项申请材料报送国元证券投资银行总部审核。

国元证券投资银行总部专门组成由陈肖汉、车达飞、张同波、贾梅、罗欣、王刚、于晓丹等七名成员组成的上海佳豪船舶工程设计股份有限公司IPO项目立项审核小组。2009年4月28日，国元证券投资银行总部召开上海佳豪船舶工程设计股份有限公司IPO项目立项审核会议对项目组及业务部门提交的材料进行审核。七名立项审核小组成员均为注册保荐代表人，其中陈肖汉为本项目立项审核小组组长。经本项目立项审核小组认真审核，并经本保荐机构分管投资银行业务的副总裁审核批准，2009年5月12日，本项目正式立项。

三、项目执行的主要过程

（一）项目组成员构成

本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了以保荐代表人为骨干的项目组。在人员的专业结构上做到兼顾财务、法律、船舶行业研究、投资银行业务经验等各方面，具体人员如下：

姓名 职务 项目角色 进场时间 备注

焦 毛 投行业务五部总经理 保荐代表人 2008年2月 注册保荐代表人

傅贤江 投行业务二部总经理 保荐代表人 2008年2月 注册保荐代表人

刘传运 投行业务二部高级经理 项目协办人 2008年2月 通过保荐代表人资格考试叶 援 投行业务二部项目经理 项目组成员 2008年2月 辅导小组成员

武德进 投行业务二部项目经理 项目组成员 2008年2月

叶跃祥 投行业务二部高级经理 项目组成员 2008年12月通过保荐代表人资格考试

甘 宁 投行业务二部项目经理 项目组成员 2008年2月 通过保荐代表人资格考试、辅导小组成员

盛 巍 投行业务二部项目经理 项目组成员 2009年6月

汪 艳 投行业务二部项目经理 项目组成员 2009年6月

（二）进场工作的时间

项目组成员于2008年2月份进场工作，直到2008年4月底，由于创业板未能及时推出，项目组于2008年4月底暂时撤离佳豪船舶工作现场。

2008年5月至2009年9月，项目组主要成员不定期对佳豪船舶进行现场检查：

2008年9月22日，保荐代表人和项目组成员到佳豪船舶进行了一次现场检查，了解行业运行情况及发行人前三季度业务情况，对发行人规范运作提出建议。

2008年12月12日，保荐代表人和项目组成员到佳豪船舶进行现场检查，了解佳豪船舶合同情况及全年财务状况。

2009年1月22日，保荐代表人和项目组成员与佳豪船舶相关人员召开会议，讨论发行上市过程中碰到的问题，安排发行上市前的准备工作。

2009年2月25日至向中国证监会报送申报材料日止，项目组成员均在发行人现场工作。

2009年8月25日，项目组收到中国证监会的反馈意见至报送反馈意见答复材料期间，项目组在发行人现场工作，至2009年9月1日反馈材料制作完毕。

2009年9月17日，项目组收到中国证监会发审会审核意见至报送发审会审核意见答复材料期间，项目组在发行人现场工作，至2009年9月19日反馈材料制作完毕。

（三）尽职调查的主要过程

项目组在保荐代表人焦毛、傅贤江的组织、领导和协调下，对发行人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括上市辅导、申请文件制作、答复反馈意见、发审会审核意见落实四个阶段，其具体过程如下：

1、2008年2月至2009年5月，上市辅导阶段

2008年2月18日，上海佳豪船舶工程设计有限公司整体变更为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司，并取得营业执照。2008年2月19日，发行人与国元证券签订了《股票发行与上市辅导协议》。2008年3月7日，国元证券向中国证监会上海监管局进行了辅导备案登记。

国元证券成立了佳豪船舶上市辅导工作小组（以下简称“辅导小组”），开展辅导工作。辅导人员为焦毛、刘传运、甘宁、叶援，其中焦毛为辅导小组的负责人，2009年3月本保荐机构增派傅贤江为辅导小组成员。

在2008年2月至2009年5月辅导期间，保荐代表人及项目组其他成员对佳

豪船舶进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高级管理人员履历、三会资料、相关内控制度以及对发行人高级管理人员和相关业务人员进行访谈等形式，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等方面进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件并结合发行人经营模式、市场地位和竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③向佳豪船舶的客户发出询证函，询证合同内容的真实性以及对佳豪船舶设计服务质量的评价，据此调查了解佳豪船舶合同的签订、履行情况以及客户对佳豪船舶服务质量的评价；④根据审计报告并结合发行人所处行业状况及其实际业务情况，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。

2008年4月23日，辅导小组对辅导对象相关人员进行了第一次辅导考试。2008年4月29日，发行人接受辅导的人员参加了中国证监会上海监管局组织的书面考试并全部通过考试。

2008年6月，辅导小组完成第一期辅导工作，并向中国证监会上海监管局报送了《国元证券股份有限公司关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司第一期上市辅导工作的备案报告》。

2008年9月，辅导小组完成第二期辅导工作，并向中国证监会上海监管局报送了《国元证券股份有限公司关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司第二期上市辅导工作的备案报告》。

2008年12月，辅导小组完成第三期辅导工作，并向中国证监会上海监管局报送了《国元证券股份有限公司关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司第三期上市辅导工作的备案报告》。

2009年4月30日，辅导小组对辅导对象相关人员进行了第二次辅导考试，由于《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》已颁布，本次考试增加了在创业板上市相关内容的考核。

2009年5月4日，国元证券向中国证监会上海监管局报送了《关于对上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票辅导工作进行评估的申请报告》和《国元证券股份有限公司关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公

开发行股票辅导工作的总结报告》，申请辅导验收。按照2009年5月22日中国证监会上海监管局出具的《关于对上海佳豪船舶工程设计股份有限公司辅导情况进行评估验收的通知》的要求，2009年6月23日，国元证券向中国证监会上海监管局报送了辅导评估验收申报材料。2009年7月6日至7月7日，中国证监会上海监管局在佳豪船舶现场进行辅导评估验收。

2、申请文件制作阶段

2008年3月至2008年5月，本保荐机构保荐代表人及项目组参照中小企业板发行股票并上市的相关政策要求，编制招股说明书等申请文件。2009年3月至2009年6月，保荐代表人及项目组对发行人进行了持续尽职调查，并招股说明书等申请文件进行更新和修改。2009年7月，保荐代表人及项目组按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》等格式准则对先前制作的申请文件进行修改完善。2009年7月20日，完成本次发行全套申报文件的制作工作。

此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。

3、2009年8月，答复反馈意见阶段

2009年8月25日，本保荐机构项目组接到中国证监会出具的反馈意见后，保荐代表人于次日与发行人管理当局、其他中介机构召开了协调会，对反馈意见答复工作进行分工。此后，保荐代表人及项目组对反馈意见中提出的，要求保荐机构核查和分析的问题进行了认真核查，并对反馈意见进行了书面答复。同时，本保荐机构全面核查了发行人补充披露的内容和补充说明的内容、发行人律师出具的《补充法律意见书（一）》、申报会计师就反馈意见中提出的相关问题出具的“专项意见”。2009年9月2日，本保荐机构向中国证监会报送了反馈意见答复文件。

4、2009年9月，发审会审核意见落实情况

2009年9月17日，本保荐机构项目组接到中国证监会《关于发审委会议对上海佳豪船舶工程设计股份有限公司审核意见的函创业板发审反馈函》

（[2009]002号）后，保荐代表人于次日与发行人管理当局、其他中介机构召开了协调会，对发审会审核意见答复工作进行分工。此后，保荐代表人及项目组对发审会审核意见中提出的，要求保荐机构核查和分析的问题进行了认真核查，并对反馈意见进行了书面答复。同时，本保荐机构全面核查了发行人对发审会审核意见的回复与落实情况、发行人律师出具的《补充法律意见书（二）》、申报会计师就发审会审核意见中提出的相关问题出具的“专项意见”。2009年9月19日，本保荐机构向中国证监会报送了发审会审核意见的答复文件。

（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

保荐代表人焦毛自上市辅导起全程负责并参与尽职调查工作，保荐代表人傅贤江于2008年2月进场参与尽职调查工作，后因创业板2008年内未能推出，暂时离开工作现场，2009年3月创业板政策逐步明朗后，本保荐机构增派傅贤江进入佳豪船舶上市辅导小组，继续参与尽职调查工作。两位保荐代表人进行了合理的工作分工，保荐代表人焦毛负责项目组的日常管理、项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料的制作等；保荐代表人傅贤江负责项目申报材料的审定核对、工作底稿的审定核对、项目协调等。

保荐代表人指导并参与了上述尽职调查工作，针对核查中发现的问题和不规范事项，与发行人律师、申报会计师进行集体诊断，提出纠正或改进措施，帮助公司逐步健全法人治理结构与内部控制制度，使其依法合规运作。主要工作过程和时间如下：

（1）2008年2月，保荐代表人焦毛作为辅导小组负责人进入辅导小组，负责对发行人进行上市辅导；2009年3月，本保荐机构增派保荐代表人傅贤江进入辅导小组，参与辅导工作。

（2）2008年2月到2009年5月，保荐代表人焦毛主持召开7次中介机构协调会、4次专题讨论会，傅贤江参加了部分会议，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：完善发行人公司治理制度、规范公司运作中存在的问题、对财务会计方面的问题提出规范要求、对募集资金项目的可行性研究报告进行讨论等。

（3）2008年3月至2009年5月，保荐代表人焦毛、傅贤江及项目组成员

对佳豪船舶的管理人员进行了6次访谈，并对多名员工进行问卷调查，了解公司内部各部门的运作情况，对佳豪船舶的重要客户以及中国船级社进行了走访，了解佳豪船舶与客户的合作情况及服务质量。

（4）2009年6月，保荐代表人焦毛、傅贤江对佳豪船舶是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定进行了专项核查。就此问题，保荐代表人收集并审阅了佳豪船舶有关凭证、文件和合同，与发行人高管人员进行访谈，对发行是否具备发行条件进行充分详尽核查。

（5）2009年7月，保荐代表人焦毛、傅贤江组织对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。

（6）2009年7月，保荐代表人焦毛、傅贤江对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。

（7）2009年8月，在收到中国证监会的反馈意见后，保荐代表人焦毛、傅贤江组织召开多次协调会，对反馈意见中的问题进行了认真的核查，并进行了书面答复。

（8）2009年9月，在收到中国证监会创业板发审会审核意见后，保荐代表人焦毛、傅贤江组织召开多次协调会，对发审会审核意见中的问题进行了认真的核查，并进行了书面答复。

四、国元证券内部核查部门审核本项目的主要过程

（一）内部核查部门的成员构成

公司风险监管部、合规部（2008年前为法律部）是本保荐机构负责投资银行项目风险控制和合规性审核的内部核查部门，上述两个部门主要由经验丰富的财务、法律、证券方面的专业人员组成。

（二）内部核查部门核查的次数及工作时间

在本项目正式立项后，本保荐机构内部核查部门通过以下方式对本项目的运作进行风险控制和合规性审核：

1、在项目运作初期，内部核查部门通过参与本保荐机构与发行人签署的《辅

导协议》的过程，了解项目的相关情况，对项目进行核查。

2、在项目辅导阶段，内部核查部门对本保荐机构报送中国证监会上海监管局的各期《辅导工作备案报告》和《辅导工作总结报告》进行了审核。

3、2009年6月23日至24日，内部核查部门派出沈和付、唐亚湖、张同波、丁跃武四名核查人员组成的核查小组到佳豪船舶进行现场核查，查阅保荐工作底稿，了解项目进展情况，关注项目中碰到的问题及可能存在的风险，提出核查意见。

五、国元证券内核小组审核本项目的主要过程

（一）内核小组成员构成

本保荐机构内核小组为公司非常设机构，内核小组成员包括公司业务领导、相关部门负责人、专家和外部专家共13人，人员结构涵盖发行承销、金融、财务、法律等方面。内核小组的职责是：对拟向证监会报送的发行申请材料进行审核，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，确保发行申请材料具有较高的质量。

内核小组审核会议以集中讨论方式进行，会议前5个工作日，项目组人员将拟上报的材料提交给各位委员，审核会议上内核小组成员提出自己的问题和意见，项目组人员进行答复和说明。在内核小组成员进行充分讨论后，针对项目存在的问题，要求项目组予以解决。对不存在重大法律和政策障碍的项目，就是否同意上报进行记名投票表决，获得通过的项目，在进行必要的补充、说明或修改后，才能上报中国证监会。

（二）内核小组会议时间

2009年7月17日，国元证券内核委员会向各内核小组成员发出《内核会议通知》，决定于2009年7月21日上午10：00召开上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板发行上市项目内核会议。2009年7月21日，共有蔡咏、高新、陈新、陈肖汉、程凤琴、张同波、张晓健、杨明开、何晖、潘峰等10位内核小组成员参加了佳豪船舶首次公开发行股票项目内核会议，符合《国元证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作制度》的相关规定。

（三）内核小组成员意见

内核小组成员在听取保荐代表人及项目组关于项目情况的汇报和对相关问题解释后，要求保荐代表人及项目组进一步完善以下问题：

1、请关注发行人持续盈利能力，详细分析发行人的发展前景、持续成长能力；

2、由于技术人才队伍对发行人的未来发展非常重要，请关注发行人核心技术团队的稳定性，强化披露发行人在稳定核心技术团队方面采取的措施；

3、由于海洋工程装备制造业是当前金融危机环境下最确定的增长领域，海洋工程设计业务也是发行人未来大力拓展的主要业务，请增加披露发行人在海洋工程设计领域核心竞争力的具体表现和海洋工程领域的研发创新计划。

（四）内核小组表决结果

经过参加本次内核小组会议的10位内核小组成员充分讨论、审核，内核小组以投票表决的方式对上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项进行了表决，10位内核小组成员全部同意推荐上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市。

第二节 项目存在的问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况

（一）立项评估决策机构成员意见

针对项目组提出的立项申请，国元证券投资银行总部项目立项审核小组对本项目提出如下意见：

1、加强对公司合同的分析，做好成长性与行业分析；

2、进一步完善募集资金投资项目，强化可行性研究；

3、理顺历史沿革和股份的演变过程；

4、关注行业产业链的分析；

5、关注公司是否存在或有责任。

（二）立项评估决策机构成员审议情况

2009年4月28日，国元证券投资银行总部专门组成由陈肖汉、车达飞、张同波、贾梅、罗欣、王刚、于晓丹等七名成员组成的上海佳豪船舶工程设计股份有限公司IPO项目立项审核小组，以会议形式对项目组及业务部门提交的材料进行审核。七名立项审核小组成员均为注册保荐代表人，其中陈肖汉为本项目立项审核小组组长。经本项目立项审核小组综合分析与评价，认为船舶建造与海洋工程装备制造行业是国家重点支持的行业，中国船舶建造与海洋工程装备发展前景广阔，佳豪船舶2007年和2008年的成长性较好，完全符合创业板发行上市条件，因此本项目具有较高的可行性，收益较好，风险可控，同意立项。

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况

（一）员工借款问题的规范

基本情况：佳豪船舶2007年财务报表的其他应收款中有220.88万元为公司借给部分管理人员和员工购房的款项。

问题分析：从佳豪船舶管理当局本意看，是为了体现公司对员工的关怀，解决员工的实际困难。但与《公司法》第一百一十六条规定“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”之精神不相符。

解决情况：保荐代表人及项目组要求佳豪船舶管理当局进行整改。佳豪船舶在2008年4月份，按照要求及时收回了以上欠款。从2008年4月至今，佳豪船舶未发生过员工借款等占用公司资金的行为。

（二）技术人员等保密协议的签署

基本情况：在整体变更为股份公司前，佳豪船舶只与公司高管和部分中层技术人员签署了保密协议，未与核心技术人员、其他技术人员签署保密协议。

问题分析：由于佳豪船舶的主营业务为船舶工程设计，船舶设计图纸、技术资料等文件的保密工作非常重要。佳豪船舶之前只与主要高管人员和部分中层

技术人员签署保密协议，考虑到其业务特点和上市后信息披露等保密工作的重要性，保荐代表人及项目组建议佳豪船舶与技术人员、财务人员、经营计划部人员等签署保密协议。

解决情况：佳豪船舶及时按照建议，于2008年6月前与核心技术人员全部签署了保密协议。

（三）佳豪船舶的收入分类问题

基本情况：佳豪船舶之前未对公司业务进行合理分类。

问题分析：保荐代表人及项目组建议进行收入分类，并且收入分类应该与公司业务发展战略相关，反应公司未来的业务发展方向，收入分类一经确定，将长期保持稳定。同时收入分类还应该结合公司募集资金投资项目进行。

解决情况：佳豪船舶财务人员和公司审计机构已按照本保荐机构的要求，对公司业务进行了合理的分类，并在审计报告中有所反映。

（四）佳豪船舶公司治理制度的完善

基本情况：保荐代表人及项目组进场后，对佳豪船舶的公司治理制度进行了全面的梳理，发现佳豪船舶缺少部分公司治理方面的制度。

问题分析：为保证公司的规范运作，改善公司治理，达到上市要求，必须完善相关制度。保荐代表人及项目组建议参照上市公司在公司治理方面的要求，完善各项制度。

解决情况：佳豪船舶在本保荐机构和律师的帮助下，修订了《公司章程》，先后制定了《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》等制度，并经过股东大会（2008年第一次临时股东大会）、董事会（第一届董事会第二次会议）、监事会（第一届监事会第二次会议）等内部权力机构审议通过。2009年6月，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》发布，其中对关联交易和信息披露等方面作出了与主板不同的规定，保荐机构和律师帮助佳豪船舶修订了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等制度，并经过佳豪船舶2009年第一次临时股东大会审议通过。

（五）公司内部组织结构的问题

基本情况：佳豪船舶未设立内部审计、投资者关系管理等部门，董事会未设立专门委员会。

问题分析：根据公司治理和上市后投资者关系管理等方面的规范要求，保荐代表人及项目组建议佳豪船舶设立内审部、投资者关系管理部门、董事会下设专门委员会等机构。

解决情况：佳豪船舶在本保荐机构和律师的协助下，成立了内审部、证券部、董事会各专门委员会，并由董事会（第一届董事会第三次会议）、股东大会（2008年第二次临时股东大会）相关会议审议通过，董事会各专门委员会的人员组成符合相关法律制度的规定，内审部、证券部也配备了相关人员，相应负责公司内部审计工作及上市后投资者关系管理的工作。

（六）佳豪船舶内部董事问题

基本情况：佳豪船舶整体变更股份公司后，董事会成员为9名，其中1名总经理、3名副总经理和1名总经理助理，该总经理助理是经董事会（第一届董事会第一次会议）聘任的。

问题分析：本保荐机构及律师认为通过董事会聘任的总经理助理属于公司高级管理人员，因此，公司兼任高级管理人员的董事为5名，外部董事4名（其中含3名独立董事）。而按照《上市公司章程指引》等的有关规定：董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。因此，佳豪船舶兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事超过了董事总数的1/2。

解决情况：佳豪船舶召开第一届董事会第四次会议，会议通过了《董事会聘任范围的议案》，该议案规定：公司总经理、董事会秘书、总经理提名的副总经理、财务负责人作为公司的高级管理人员，由董事会聘任或解聘，总经理助理不再作为公司高级管理人员，改由公司总经理直接聘任或解聘。

（七）高管人员在关联企业兼职问题

基本情况：保荐代表人及项目组尽职调查时，发现佳豪船舶总经理刘楠同时

兼任佳豪船舶股东上海佳船投资发展有限公司（以下简称“佳船投资”）的总经理。

问题分析：上述兼职情况不符合《上市公司治理准则》第二十三条“上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。”的规定，本保荐机构建议佳豪船舶对该问题进行整改。

解决情况：佳豪船舶总经理刘楠听取本保荐机构建议，辞去佳船投资总经理职务，并经佳船投资2008年4月17日临时股东会决议通过。

（八）子公司核定征收所得税问题

基本情况：佳豪船舶的全资子公司上海佳船工程设备监理有限公司，目前税务机关是按照其营业额的一定比例核定征收企业所得税。

问题分析：保荐代表人及项目组建议佳豪船舶对该问题进行整改，要求自2009年起上海佳船工程设备监理有限公司实行查账征收企业所得税。

解决情况：上海佳船工程设备监理有限公司已向主管税收征管机构申请，自2009年起已经按照查账征收方式缴纳企业所得税。

三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况

本保荐机构内部核查部门在进行现场核查后，提出如下主要问题：

（一）子公司核定征收企业所得税的问题，请项目组督促公司在申报前彻底解决。

落实情况：在项目组的督促下，佳豪船舶子公司核定征收所得税问题已经彻底解决，税务机关自2009年1月1日起开始对公司实行查账征收，并为佳豪船舶出具了税率证明（本次发行申报材料必备文件）。

（二）公司称目前有近2亿元的在手未执行的设计合同，请项目组通过函证等方式对其真实性进行确认。

落实情况：项目组于2009年6月底分别发出了38份询证函，涉及合同总金额31,942.25万元，其中未执行部分合同金额16,491.51万元。截至2009年8

月31日，收到询证回函20份，涉及合同金额18,089.75万元左右，其中未执行合同金额9,219.51万元左右。根据收到的询证回函，该部分合同均真实有效。

（三）从目前情况看，金融危机对公司经营有一定的影响。作为创业板首批申报项目，项目组应进一步与佳豪船舶高管层进行充分沟通，结合上海市发展国际航运中心目标和我国船舶工业战略方向，海洋工程将成为国家扶持的重点等，进一步充分挖掘企业亮点和成长性。

落实情况：项目组在招股说明书和成长性专项意见中以大量篇幅挖掘公司亮点，主要是从佳豪船舶过去取得的超越市场的成长性、其所在行业发展前景、佳豪船舶的核心竞争力、佳豪船舶的创新能力与持续创新计划、未来的发展目标与具体措施等方面进行了详细的分析。

（四）请项目组尽快按照中国证监会《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求整理工作底稿，在项目申请内核前整理好工作底稿。

落实情况：截至2009年7月17日，项目组已经按照《证券发行上市保荐业务工作底稿》的要求整理完毕。

四、内核小组会议审核意见及具体落实情况

（一）内核小组会议讨论的主要问题

2009年7月21日，由蔡咏、高新、陈新、陈肖汉、程凤琴、张同波、张晓健、杨明开、何晖、潘峰等10位内核小组成员组成的国元证券佳豪船舶首次公开发行股票并在创业板上市项目内核小组，召开内核会议。本次会议主要讨论了以下问题：

1、发行人持续盈利能力、发展前景、持续成长能力；

2、发行人核心团队的稳定性；

3、发行人在海洋工程设计领域核心竞争力和海洋工程领域的研发创新计划。

（二）审核意见及具体落实情况

1、讨论问题：发行人持续盈利能力、发展前景、持续成长能力。

项目组答复：（1）发行人所在的船舶行业是中国政府大力发展的行业，也是

中国少数几个具有国际竞争力的行业，未来具有较好的发展前景；（2）发行所从事的海洋工程行业是一个新兴产业，没有受到船舶行业周期性的影响，反而成为当前不确定经济环境下最确定的增长领域，发行人在海洋工程设计领域具有较强的竞争优势；（3）发行人在船舶设计行业内具有独特的竞争优势和行业地位。

审核意见：请关注发行人持续盈利能力，详细分析发行人的发展前景、持续成长能力。

落实情况：项目组对发行人的持续盈利能力、发展前景、持续成长能力进行了进一步补充分析，在《国元证券股份有限公司关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司成长性之专项意见》中，对发行人发展前景和持续成长能力进行了详细分析。

2、讨论问题：发行人核心技术团队的稳定性。

项目组答复：发行人是通过核心技术人员持股、有竞争力的薪酬体系等措施来稳定技术人才队伍。

审核意见：由于技术人才队伍对发行人的未来发展非常重要，请关注发行人核心技术团队的稳定性，强化披露发行人在稳定核心技术团队方面采取的措施。

落实情况：项目组对发行人的技术人才队伍稳定措施进行了进一步核查，并配合发行人在招股说明书“第二节概览”之“四、本公司的核心竞争优势”和“第六节业务和技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”中，对发行人通过核心技术人员持股手段稳定核心人才队伍进行了披露。

3、讨论问题：披露发行人在海洋工程设计领域核心竞争力和海洋工程领域的研发创新计划。

项目组答复：发行人在海洋工程设计领域具有较强的核心竞争力，并列举了其设计的主要产品情况，同时向内核委员详细介绍了发行人在海洋工程领域的具体研究开发计划。

审核意见：由于海洋工程装备制造业是当前金融危机环境下最确定的增长领域，海洋工程设计业务也是发行人未来大力拓展的主要业务，请增加披露发行人在海洋工程设计领域核心竞争力的具体表现和海洋工程领域的研发创新计划。

落实情况：项目组对发行人的海洋工程业务进行了进一步核查，在《国元证