公司治理学_李维安_第5章独立董事：实质重于形式概要
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emba独立董事制度李维安 PPT
内部董事 外部董事
11
2
9
比例（%） 100
18.2
81.8
资料来源：科恩-费瑞国际公司2000年5月22日发表的有关研究结果
科恩-费瑞国际公司2002年调查报告
“董事们在思考什么”
科恩-费瑞调查了2041名来自不同行业、资历不同、年龄 不同的董事，下面摘取一部分数据。
问题：您所在董事会的内外部董事人数？您认为的最佳 人数是多少？
独立董事制度的形成和发展
独立董事的起源
产生诱因——道德风险和“内部人控制” 最早产生的国家——美国 独立董事制度是在英美国家“一元制” （或称单轨制）的基础上形成起来的。
独立董事制度的形成和发展
独立董事制度的几个重要发展阶段
1934年，《证券交易法》提出了“非雇员董事” （Non-employee director）的概念。 1940年，针对当时基金业的弊端，美国国会便 通过了《投资公司法》，规定投资公司至少40% 的董事必须为独立人士。
四分之一
部董事在董事会中的比例增
加到二分之一以上
美国商业圆桌 外 部 董 事 应 该 占 会议公司治理 多数 声明（BRT）
比利时 独立董事占多数
希腊
独立董事占多数
Hellebuyck 至 少 两 名 外 部 董 （法国） 事
独立董事人数比例的国际比较（续）
PIRC （英国）
CalPERS （美国）
第三讲
独立董事制度
1
问题的提出
独立董事是花瓶、橡皮图章？ 独立董事，懂事不懂事？ 上市公司独立董事是否有必要达到至少 三分之一？
内容大纲
独立董事制度简介 独立董事在公司治理中作用的国际比较 美国对独立董事制度的强化 东亚国家和地区独立董事制度的导入 国外独立董事制度的发展趋势 中国独立董事制度的现状
公司治理学 第一章 总 论ppt课件
广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部 或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、 债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。
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25
（三）公司治理内涵的界定
国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存 在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目 的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是更多关 注公司治理结构，而对了公司治理机制研究不够。
利改税—承包经营责任制—转换企业经营责任制，90年代 中期严重的经理人员腐败）
政策层面：1993年11月党的十四届三中全会通过的《关 于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建 立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业 制度
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18
主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司 化改造。
说起中药，北京人立即会想起“同仁堂”三个字。同仁堂已 存在了330多年，与它同生的老字号成百上千，而至今能 像同仁堂这样青春常在的却是凤毛麟角，难道它有什么秘 诀？记者日前对同仁堂进行了专访。
同仁堂党委书记田大方解释说，同仁堂人的秘诀就是一直坚 守的“德、诚、信”理念，以为百姓制好药为本分，追求 诚实、守信的药德.......
跨世纪同仁堂人的目标是：承同仁堂诚信传统，扬中华医药 美名
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33
六、公司治理学的研究方法
（一）实证分析方法和规范分析方法 （二）制度分析方法 （三）比较分析方法 （四）实验研究方法
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34
[案例讨论题] 美国IBM公司的兴衰：公司治 理的影响
美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿 美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事 长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳 对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经 理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、 技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并 由亏损到1996年盈利约60亿美元。
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（三）公司治理内涵的界定
国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存 在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目 的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是更多关 注公司治理结构，而对了公司治理机制研究不够。
利改税—承包经营责任制—转换企业经营责任制，90年代 中期严重的经理人员腐败）
政策层面：1993年11月党的十四届三中全会通过的《关 于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建 立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业 制度
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主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司 化改造。
说起中药，北京人立即会想起“同仁堂”三个字。同仁堂已 存在了330多年，与它同生的老字号成百上千，而至今能 像同仁堂这样青春常在的却是凤毛麟角，难道它有什么秘 诀？记者日前对同仁堂进行了专访。
同仁堂党委书记田大方解释说，同仁堂人的秘诀就是一直坚 守的“德、诚、信”理念，以为百姓制好药为本分，追求 诚实、守信的药德.......
跨世纪同仁堂人的目标是：承同仁堂诚信传统，扬中华医药 美名
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六、公司治理学的研究方法
（一）实证分析方法和规范分析方法 （二）制度分析方法 （三）比较分析方法 （四）实验研究方法
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[案例讨论题] 美国IBM公司的兴衰：公司治 理的影响
美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿 美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事 长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳 对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经 理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、 技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并 由亏损到1996年盈利约60亿美元。
公司治理五章课件
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4
《公司治理学》
近20年来高管激励的变化
数量上呈上升趋势
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5
《公司治理学》
在形式上越来越多地采用长期激励
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6
激励形式多样化
《公司治理学》
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7
《公司治理学》
高管激励水平与贡献度的失衡
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《公司治理学》
上市公司高管薪酬怪现状 “亏无过、赢有功” 高管最高年薪1.1万元 股东分红最小化高管薪酬最大化 公司赢利少，高管酬劳高
股票期权出现在20世纪50年代，但是很少采用。到了70年代 开始受到关注，80年代开始发展，90年代则普及全球。1986年毕 马威（KPMG）会计师事务所的一项研究，全球500家大企业中， 有89%的公司已对其高级管理人员实施股票期权制度。
（1）高管个人因素
高管的人力资本投入 高管的业绩 高管人员承担的风险
（2）企业内部因素
企业所处行业及规模 企业的盈利状况 企业的文化
（3）企业外部因素
高管激励的市场行情 政府法律法规
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13
《公司治理学》
3、高管激励的通行做法和主要激励工具
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《公司治理学》
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15
《公司治理学》
股权激励
①管理层收购（MBO）
管理层收购（Management Buy-out,MBO）是指目标公司的 管理者或管理层通过自有资本或利用借贷所融资本购买其所在公 司的股份，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构， 使管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得 预期收益的一种收购行为。
公司治理(李维安精品课程)第四章
我国《公司法》 规定
董事的权利、义务及免责
《公司治理学》
1．董事的权利 2．董事的义务
善管义务 竞业禁止义务 私人交易限制义务 3．董事的法律责任与免责
《公司治理学》
【案例4-1】：董事的义务
原告和被告都是泛美航空公司驻原西德的飞行员，1977年4月，两 个人在美国的俄勒冈州成立了一家名叫“柏林空运”的公司，由 被告担任总裁，原告担任副总裁，两人还同时担任董事。公司的 股东除原告和被告外(各占33％)，还有lelco公司(由被告郎德格伦 及其家人拥有，占柏林空运的3.3％)及柏林空运的律师(占公司股 份的1％)。在成立公司时，原告和被告曾试图争取与一家柏林旅 行代理集团签署一份盈利前景看好的合同。1977年11月，原告和 被告与该集团的代表进行了会晤。自此，所有后来与该集团的接 触都是通过被告或其授意的雇员进行………
1. 挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的话）；决定管理层的 报酬；评价权力交接计划。
2. 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。。 3. 为高层管理者提供建议与咨询。 4. 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效。 5. 评估公司制度与法律、法规的适应性。
《公司治理学》
√
法国《维也纳特报告》
√
报酬 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
√ √
提名 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √
√ √
执行 委员会
√ √
公司治理 委员会
其他
√
√ √
四、董事会的运行
《公司治理学》
董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同，本 书主要以单层制董事会为例，来看看其董事会是如何 有效运行：
学习目的 & 关键词 第一节 董事会的起源、特征与职能 第二节 董事会的模式与运行 第三节 监事会的设置与运行 复习思考题 案例讨论题：未及时披露信息 ST黄河科技董事会做检查
董事的权利、义务及免责
《公司治理学》
1．董事的权利 2．董事的义务
善管义务 竞业禁止义务 私人交易限制义务 3．董事的法律责任与免责
《公司治理学》
【案例4-1】：董事的义务
原告和被告都是泛美航空公司驻原西德的飞行员，1977年4月，两 个人在美国的俄勒冈州成立了一家名叫“柏林空运”的公司，由 被告担任总裁，原告担任副总裁，两人还同时担任董事。公司的 股东除原告和被告外(各占33％)，还有lelco公司(由被告郎德格伦 及其家人拥有，占柏林空运的3.3％)及柏林空运的律师(占公司股 份的1％)。在成立公司时，原告和被告曾试图争取与一家柏林旅 行代理集团签署一份盈利前景看好的合同。1977年11月，原告和 被告与该集团的代表进行了会晤。自此，所有后来与该集团的接 触都是通过被告或其授意的雇员进行………
1. 挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的话）；决定管理层的 报酬；评价权力交接计划。
2. 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。。 3. 为高层管理者提供建议与咨询。 4. 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效。 5. 评估公司制度与法律、法规的适应性。
《公司治理学》
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法国《维也纳特报告》
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报酬 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
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提名 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √
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执行 委员会
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公司治理 委员会
其他
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四、董事会的运行
《公司治理学》
董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同，本 书主要以单层制董事会为例，来看看其董事会是如何 有效运行：
学习目的 & 关键词 第一节 董事会的起源、特征与职能 第二节 董事会的模式与运行 第三节 监事会的设置与运行 复习思考题 案例讨论题：未及时披露信息 ST黄河科技董事会做检查
公司治理学李维安公司治理资料整理.docx
第一章公司治理概论1、企业的发展从法律角度看，企业制度是企业经济形态的法律范畴，从世界各国的情况看，通常指的是业主制企业、合伙制企业和公司制企业。
(1)业主制企业：(2)合伙制企业(3)公司制企业2、企业发展过程中的典型企业（知识了解）（1）公司在古罗马和中世纪的萌生：康枚达（Commenda）、索塞特（SOCietaS）（2）资本原始积累阶段的特许公司，如1600年，特许的、专营海外贸易的东印度公司被认为是第一个典型的股份公司。
（3）19世纪中期公司制的确立。
（4）公司在19世纪末的普遍发展。
3、国内公司治理的研究主题（一般了解）第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。
（监督经营者）经理人员腐败的表现形式1、在职消费膨胀；2、侵占和转移企业资产；3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释；4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作"7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；8、抵制兼并重组。
第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。
研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。
一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡; 二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。
4、公司治理学的主要研究对象（一般了解）公司治理学是一门通过对公司治理的综合性硏究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。
第二章公司治理基本框架1、说明责任和问责制（一般了解）委托代理安排的实施,要求代理人在行使权限、履行职责时要将其行为的结果向委托人报告, 以示其行为的正当性。
审计独立性的选择-实质重于形式
审计独立性的选择:实质重于形式［摘要］实质重于形式原则要求经济实质高于法律形式核算和反映，不仅用于会计事务，也可以用于审计独立性的判断。
审计独立包括形式上的独立和实质上的独立，但实质上的独立应该大于形式上的独立，并以安达信公司对安然公司的审计为例进行了证明。
最后本文就提高审计实质上的独立性提出了一些对策。
［关键词］实质重于形式；独立性；实质上的独立实质重于形式原则（ＳｕｂｓｔａｎｃｅＯｖｅｒＦｏｒｍＰｒｉｎｃｉｐｌｅ）是会计核算中一个非常重要的会计原则，是对会计指导思想或观念的描述。
２０００年１２月颁布的企业会计制度中第十一条会计核算基本原则规定：“企业应当按照交易或事项的经济实质进行会计核算，而不应当仅仅按照它们的法律形式作为会计核算的依据”。
也就是说，会计信息要真实反映交易或事项，就必须根据其实质和经济现实，而不能仅根据法律形式核算和反映。
这是我国会计制度中第一次正式规定实质重于形式原则，是中国会计改革的重大突破。
２００６年２月我国新颁布的《企业会计准则：基本准则》中也明确指出，企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。
实质重于形式原则可以用在会计实务中的诸多方面，如企业合并政策、外币折算政策、所得税的会计处理方法、存货的计价方法、长期投资的核算方法、坏账损失的核算，或有事项的处理、关联方关系及交易的披露等。
它是会计师和注册会计师在处理具体交易或事项时所经常运用的原则，也是会计信息质量的重要特征之一。
在我国近年来颁发的会计制度和会计准则中，大量运用和体现了这一原则。
实质重于形式原则不仅渗透到各经济业务的会计处理方法，还影响注册会计师执行独立审计业务，出具审计报告。
注册会计师应合理地判断审计过程中各经济事项的实质而非形式，应以该事项是否影响注册会计师出具真实、合法的审计报告为判别标准。
我们知道，在审计过程中，注册会计师应保持的独立性，也有“实质”上的独立性和“形式”上的独立性。
公司治理课件
一．判断题
在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有 者权益，公司破产时，出资者只以投入公司的资本额 对公司债务承担责任。 （ ） 2. 股东大会与董事会的关系是委托代理关系。 （ ） 答案：1.√ 2.× 1.
二．单项选择题
1. 公司财产的终极所有权应归属于（ ）
A.股东 B.公司法人 答案：A C.董事长 D.总经理
股东都对公司承担有限责任； 股东的财产与公司的财产是分离的； 二者对外都是以公司的全部资产承担责任。
第一节 公司治理问题的产生
二者的区别是： 二者的区别是： 最低注册资本 募集资金 股份转让 股权证明形式 股东会 两权分离程度 财务公开程度 有限责任公司 3万元 万元 发起人集资，不向社 发起人集资， 会公开募集资金 困难 出资证明 不可转让、流通） （不可转让、流通） 股东人数有上限 低 可以不公告 股份有限公司 500万元 万元 可以向社会公开募集 资金 自由 股票 可以转让、流通） （可以转让、流通） 股东人数没有上限 高 须经注册会计师审计
设 备 造 价 工 程 师 土 建 造 价 工 程 师 人 力 资 源 主 管
财务部 财 务 主 管 融 资 主 管
总经理办
总 法 经 报 律 理 建 顾 秘 书 员 问
中层管理者
行 政 主 管 后 勤 主 管 各 级 办 事 员
第一节 公司治理问题的产生
第一节 公司治理问题的产生 四、公司治理问题的产生 公司股权分散化导致： 公司股权分散化导致：
第一节 公司治理问题的产生
2. 董事会与经理的制衡关系是（ ）
A.信任委托关系 C.多重制衡关系 答案：B A.董事会 答案：C B.委托代理关系 D.没有关系
3. 公司的最高权力机关是（ ）
在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有 者权益，公司破产时，出资者只以投入公司的资本额 对公司债务承担责任。 （ ） 2. 股东大会与董事会的关系是委托代理关系。 （ ） 答案：1.√ 2.× 1.
二．单项选择题
1. 公司财产的终极所有权应归属于（ ）
A.股东 B.公司法人 答案：A C.董事长 D.总经理
股东都对公司承担有限责任； 股东的财产与公司的财产是分离的； 二者对外都是以公司的全部资产承担责任。
第一节 公司治理问题的产生
二者的区别是： 二者的区别是： 最低注册资本 募集资金 股份转让 股权证明形式 股东会 两权分离程度 财务公开程度 有限责任公司 3万元 万元 发起人集资，不向社 发起人集资， 会公开募集资金 困难 出资证明 不可转让、流通） （不可转让、流通） 股东人数有上限 低 可以不公告 股份有限公司 500万元 万元 可以向社会公开募集 资金 自由 股票 可以转让、流通） （可以转让、流通） 股东人数没有上限 高 须经注册会计师审计
设 备 造 价 工 程 师 土 建 造 价 工 程 师 人 力 资 源 主 管
财务部 财 务 主 管 融 资 主 管
总经理办
总 法 经 报 律 理 建 顾 秘 书 员 问
中层管理者
行 政 主 管 后 勤 主 管 各 级 办 事 员
第一节 公司治理问题的产生
第一节 公司治理问题的产生 四、公司治理问题的产生 公司股权分散化导致： 公司股权分散化导致：
第一节 公司治理问题的产生
2. 董事会与经理的制衡关系是（ ）
A.信任委托关系 C.多重制衡关系 答案：B A.董事会 答案：C B.委托代理关系 D.没有关系
3. 公司的最高权力机关是（ ）
emba-独立董事制度(李维安)
外部董事(Outside Directors) 非执行董事(Non-executive Directors )
четверг, 24 декабря 2020 г.
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独立董事制度
独立董事制度的形成和发展
独立董事的起源
产生诱因——道德风险和“内部人控制” 最早产生的国家——美国 独立董事制度是在英美国家“一元制” （或称单轨制）的基础上形成起来的。
5）未参加公司的股票期权计划或以公司业绩为基 础的报酬计划；
6）无利益冲突或交叉担任董事；
7）不存在与公司或管理人员有其他重大的、会妨 碍其对股东的忠诚的财务关系或个人关系。
четверг, 24 декабря 2020 г.
19
独立董事制度
比利时公司治理原则（1998.12）
独立董事任职资格
1）不是公司管理层成员或关联企业的董事并在过去一年中 未担任上述职务；
2）和任何一个执行董事之间无亲属关系，以免影响其独立 判断性；
3）不是大股东派出的董事，即没有被大股东提名，和大股 东之间也不存在经营、财务或其他关系；
4）不是公司的供应商，也不是公司顾问所开的企业的一员； 5）与那些存在某种因素会影响其独立判断性的企业没有关
系，其报酬也不存在影响其独立判断性的因素。
分数 8.4 7.3 7
资料来源：“What Directors Think”，A Korn/Ferry International and
Corporate Board Member Magazine Study
четверг, 24 декабря 2020 г.
12
独立董事制度
国外独立董事制度的发展现状
外部董事 7.9 7.6
четверг, 24 декабря 2020 г.
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独立董事制度
独立董事制度的形成和发展
独立董事的起源
产生诱因——道德风险和“内部人控制” 最早产生的国家——美国 独立董事制度是在英美国家“一元制” （或称单轨制）的基础上形成起来的。
5）未参加公司的股票期权计划或以公司业绩为基 础的报酬计划；
6）无利益冲突或交叉担任董事；
7）不存在与公司或管理人员有其他重大的、会妨 碍其对股东的忠诚的财务关系或个人关系。
четверг, 24 декабря 2020 г.
19
独立董事制度
比利时公司治理原则（1998.12）
独立董事任职资格
1）不是公司管理层成员或关联企业的董事并在过去一年中 未担任上述职务；
2）和任何一个执行董事之间无亲属关系，以免影响其独立 判断性；
3）不是大股东派出的董事，即没有被大股东提名，和大股 东之间也不存在经营、财务或其他关系；
4）不是公司的供应商，也不是公司顾问所开的企业的一员； 5）与那些存在某种因素会影响其独立判断性的企业没有关
系，其报酬也不存在影响其独立判断性的因素。
分数 8.4 7.3 7
资料来源：“What Directors Think”，A Korn/Ferry International and
Corporate Board Member Magazine Study
четверг, 24 декабря 2020 г.
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独立董事制度
国外独立董事制度的发展现状
外部董事 7.9 7.6
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《公司治理学》
第二节
独立董事的独立性
名义独立性与事实独立性
名义上的“独立性”是指担任独立董事的人员 符合市场监管部门有关独立董事“独立性”的 相关规定，具备担任独立董事的资格。 事实上的“独立性”是指独立董事在公司重大 决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的 作用。
《公司治理学》
“花瓶” 独立董事：状
独立董事制度的产生与发展
四、与强化独立董事制度相适应的治 理体系调整
美国公司治理机构的相关规定 英国公司治理机构的相关规定
《公司治理学》
第二节
独立董事的独立性
“独立性”的不同层次
一般独立性与特殊独立性 名义独立性与事实独立性
《公司治理学》
第二节
独立董事的独立性
“郑百文事件”作为中国股市的标志性事件曾给出了太多悬念—虚假上市、虚增利润、信达
收购、三联过户。其独立董事状告证监会也引发了对独立董事制度的第一次全面思考。 郑百文弄虚作假事件披露后，2001年9月27日，中国证监会做出决定：对郑百文董事长和副董 事长分别处以30万元和20万元罚款；对包括独立董事在内的全部董事处以10万元罚款。这在我国 证券市场开了先河，使得我国独立董事的尴尬处境被凸显放大：一方面可能成为“摆设”，另一 方面又因“摆设”而被市场“打板子”。 接到行政处罚决定书后，该公司独立董事向中国证监会提出了行政复议，要求免除罚款。证 监会却做出维持原处罚决定的行政复议决定，认为独立董事应当对董事会决议通过的有关上市申 报材料、年度报告的真实性、完整性负责。不能以不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不 领取工资报酬或津贴等理由主张减免处罚。之后，该独立董事向北京市一中院起诉证监会被以 “超过法定诉讼期限”为由驳回。该独立董事不服，提出上诉。法院却做出终审裁定维持原判。 在这起案件中，该独立董事不服中国证监会行政处罚的主要理由就是对于自己在郑百文公司 “董事”身份的认定。中国证监会认定其担任的是董事，应该对郑百文公司违规行为承担直接责 任的董事。该独立董事则一再宣称自己实际担任的是完全独立于公司管理层、不参与公司经营管 理、不拿任何报酬的“独立董事”、“花瓶董事”。
一般独立性与特殊独立性
一般独立性描述一个具有对称信息、完全流动性 的经济主体（个人或企业）根据自身的偏好目标， 选择进入或退出某一契约的自然状态。 特殊独立性描述一个具有非对称信息、不完全流 动性的经济主体（个人或企业）根据自身的偏好 目标，基于已有信息和流动性状况，选择进入或 退出某一契约的自然状态。
2.区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性 和事实独立性两组概念的不同涵义； 3.了解不同治理模式下独立董事的“独立性” 差异； 4.以当前中国上市公司为例，分析哪些主要因 素制约独立董事发挥作用。
《公司治理学》
第五章 独立董事：实质重于形式
关键词
独立董事
独立性
名义独立性
事实独立性
《公司治理学》
《公司治理学》
第一节
独立董事制度的产生与发展
2000年4月召开的全国企业改革与管理工作 会议上，国家经贸委明确提出，今后要在大 型公司制企业中逐步建立独立董事制度。 2000年11月上海证券交易所于制定了《上 海证券交易所上市公司治理指引》就上市公 司建立独立董事制度作了较为详细的规定 2001年，中国证监会发布《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》
《公司治理学》
第一节
独立董事制度的产生与发展
三 、我国公司引入独立董事制度的历程
独立董事制度在我国股份公司的引入，首先是从 赴境外证券交易所上市的公司中开始的。 1997年12月16日中国证监会于发布的《上市公司 章程指引》中第112条首次提出“公司根据需要， 可以设立独立董事”。 1999年3月29日国家经贸委、中国证监会联合发 布《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和 深化改革的意见》
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 任课教师 主编 ＊＊＊
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
第 五 章
独立董事：实质重于形式
李维安 任课教师 主编 ＊＊＊
《公司治理学》
第五章 独立董事：实质重于形式
学习目的
1.了解国内外公司独立董事制度的基本发展历 程；
《公司治理学》
第一节
独立董事制度的产生与发展
二 、引入独立董事制度的意义和作用
独立董事在公司治理中发挥作用的基础在于独立 性派生出的客观性 独立董事可以做到旁观者清，帮助经理人员识别 市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜 在危机和商业周期的影响 独立董事通常具有丰富的经验和特殊的知识和才 能，能够处理特别问题 当公司由一个强有力的CEO控制时，独立董事可以 避免其过度一手遮天，及时识别和限制不当行为 公司专门聘请擅长处理社会责任事务的独立董事 负责监督公司的行为是否符合社会道德规范
《公司治理学》
强生公司CEO薪酬引起争议
强生公司是位于美国新泽西州的一家制药公司。1994年该公司 董事会确定的上一经营年度经理人员报酬情况是：CEO的年薪为138 万美元，其他经理人员为10.6万至60万美元不等。这一方案提交股 东会讨论时引起了很大争议。 许多股东认为这一薪金太高了。因为无论公司的规模和业务复 杂程度有多高都无法与国家相比，甚至还比不上政府中的一个下属 机构。而作为美国政府的首脑，美国总统的年薪只有20万美元，部 长及国会议员的年薪也只有10万美元左右。与他们相比，公司经理 人员近百万美元的年薪太高了。考虑到企业不同于政府的诸多性质， 年薪40万美元作为上限足以激励任何人做好本职工作。公司经理人 员只是雇员而非公司的主人，但是从报酬支付看，他们却领取数百 万元的年薪，外加股票期权和其他报酬，显然是贪婪和滥用权力。 公司的盈利事实上与经理人员的报酬也没有直接的相关关系，甚至 在利润下降时，他们的报酬仍在增加。这说明董事会已经成了自我 永续的集团„„„
第一节
独立董事制度的产生与发展
一 、独立董事受到关注
经理人员的高薪酬引发争议
案例分析——强生公司CEO薪酬引起争议
股东诉讼事件大量增加
《公司治理学》
第一节
独立董事制度的产生与发展
经理人员的高薪酬引发争议
股东抱怨
一是如果把经理人员的薪酬决策比作分蛋糕，切蛋糕 的刀子掌握在打工者（经理人员）而非老板（股东） 的手中； 二是且不说经理人员的报酬并不总是与公司盈利的增 长相联系，即使是相联系，公司盈利的增长也很难仅 归因于经理人员的工作努力，因为许多影响公司盈利 的因素不受经理人员控制； 三是经理人才市场的竞争程度不足以成为经理人员获 取高薪的正当藉口。