可转换公司债券持有人权利保护研究
、可转换债券(含分离交易可转债)、可交换债券 证券投资基金基金合同4篇
、可转换债券(含分离交易可转债)、可交换债券证券投资基金基金合同4篇篇1可转换债券(含分离交易可转债)、可交换债券是一种特殊的债券产品，具有一定的可转换或可交换特性。
证券投资基金是以募集的资金为基础，通过证券投资、金融工具等形式，按照一定的投资策略和目标，为投资者获得投资收益的一种特殊基金形式。
基金合同是证券投资基金与投资者之间的合同协议，规定了基金的投资范围、运作方式、投资者的权益和义务等内容。
可转换债券是一种具有债券和股权特征的混合型证券，投资者在一定的条件下可以选择将其转换为公司股票。
这种债券具有固定的利息支付期限，但在一定的情况下可以按照预定的比例型将其转换为公司股票，从而分享公司的股权收益。
可转换债券通常具有较高的回报率，但也具有一定的风险性，投资者需要根据公司的经营状况和市场环境做出转换决策。
分离交易可转债是指可转换债券发行后，发行人将债券和权证两者分离，分别在证券市场进行交易的一种债券产品。
债券部分作为固定收益的债券品种，在市场上可以进行正常的债券交易；而权证部分则具有转换为股票的特性，投资者可以根据自己的判断和预期而购买相应数量的权证。
分离交易可转债的特点是可以灵活进行债券和权证的买卖，投资者可以根据市场走势和自身需求进行选择和操作。
可交换债券是指发行人在一定条件下，持有债券的投资者可以选择将债券转换为标的公司的股票。
这种债券具有较高的回报率，但也具有一定的风险性，需要投资者根据市场情况和公司基本面做出合适的选择。
可交换债券可以灵活进行债券和股票的转换，根据投资者的需要和预期进行操作。
证券投资基金是一种集中投资管理机构，旨在为投资者提供投资管理服务，以取得预期的投资收益为目标。
基金合同是基金公司与投资者之间的合同协议，规定了基金的运作方式、投资策略、基金管理人的权益和义务等内容。
基金合同是保障投资者权益的法律依据，投资者在基金合同中可以了解基金的基本信息、风险收益特性和投资管理人的责任。
可转换公司债券中的利益冲突及其平衡机制设计
可转换公司债券中的利益冲突及其平衡机制设计作者：肖韵来源：《商业时代》2012年第07期中图分类号：D922 文献标识码：A内容摘要：如何平衡可转换公司债券中的利益冲突是可转换公司债券制度有效运行的核心和关键。
本文从平衡机制设计的视角对调整可转换公司债券三方主体之间利益的法律制度进行研究。
之后，从两个层面来设计可转换公司债券各主体利益平衡机制：宏观上，通过确定相应的法律原则来构建三者之间的平衡关系；微观上，在制定具体的法律规范时，强调保护一方主体利益的同时还要兼顾他方的利益。
关键词：可转换公司债券利益冲突平衡机制引言可转换公司债券（以下简称：可转债）兼具股票、债券和期权三重属性，为投资者提供了投资风险的保障和较大的调整弹性与选择空间，因此广受投资者和上市公司的欢迎。
但是，考察当前我国可转债的实践，可以发现其在我国的发展并不顺利，风险常与之相伴。
究其风险产生的众多原因，其一重要因素便是我国可转债法律制度没有使各主体的利益达到一个合理的平衡状态。
可转债利益平衡机制的设计便是顺应这一形势而产生的，它是指在可转债的运行过程中，通过对相关法律制度的设计，对各方利益进行适当调整，以维持他们之间的利益平衡操作过程。
我国可转换公司债券中各方利益冲突的表现可转债的三方主体的利益关系既存在趋同一致又存在矛盾冲突：三者在可转债中要实现自身利益相对最大化的前提是可转债发行和转换的成功，所以都会一致性地期望发行和转换的实现；但是，由于利益的有限性与主体追求利益的无限性之间存在矛盾，各方利益不可能同时满足，利益冲突由此产生。
（一）债券持有人与发行公司之间利益冲突表现其一，债券持有人权利的行使是以充分了解发行公司真实的财务信息为基础的，然而投资者查阅相关信息则加重了公司的管理成本，因此发行公司对此会有抵触情绪，从而债券持有人知情权的行使被大打折扣。
不过，在现代商业中，发行公司限制持有人知情权的行使以防止经营策略等商业秘密泄漏，也是在情理之中的。
可转换公司债券与普通公司债券的差异
一、可转换公司债券和普通公司债券的定义可转换公司债券是指公司发行的一种债券，持有人在特定条件下有权将其转换为公司的股票。
普通公司债券是指公司发行的一种债券，持有人在债券到期时可以按照约定获得本金和利息。
两者的最大差异在于是否具有转换为股票的权利。
二、可转换公司债券与普通公司债券的特点1. 可转换公司债券（1）具有转换为公司股票的权利，可以共享公司未来发展的收益。
（2）一般比普通公司债券提供的利率低，因为具有转换为股票的潜在价值。
（3）风险较大，因为股价下跌可能导致转换价值下降，甚至无法转换成股票。
（4）受到股票价格波动的影响，可能存在较大的价格波动。
2. 普通公司债券（1）不具备转换为股票的权利，只能按照约定获得利息和本金。
（2）相对较低的风险，因为不受股票价格波动的影响。
（3）一般提供较高的利率，因为不具备转换为股票的潜在价值。
三、公司和投资者的选择1. 公司（1）发行可转换公司债券可以降低融资成本，因为一般提供的利率相对较低。
（2）吸引更多愿意承担一定风险的投资者，增加融资渠道。
2. 投资者（1）若对公司未来发展充满信心，可以选择购物可转换公司债券，以共享公司增长所带来的收益。
（2）若更注重固定收益和较低风险，可以选择购物普通公司债券。
四、投资者风险管理1. 可转换公司债券（1）可以通过分散投资、对冲等方式进行风险管理，减少股价波动可能带来的影响。
（2）需要对公司基本面、行业前景有较为准确的判断，以避免潜在的风险。
2. 普通公司债券（1）风险相对较低，投资者可以更加注重利率和到期收益。
（2）应当对公司信用状况有一定了解，选择信用较好的公司债券进行投资。
五、其他差异1. 交易市场可转换公司债券在二级市场交易相对不活跃，普通公司债券则具有更高的流动性。
2. 税收影响两者的税收政策可能存在一定差异，需要投资者在选择时进行充分考虑。
六、总结可转换公司债券和普通公司债券各有其特点，投资者可根据个人风险偏好、公司基本面等因素进行选择。
可转换公司债券会计处理浅析
可转换公司债券会计处理浅析作者：刘书兰来源：《财会通讯》2008年第11期一、可转换公司债券的概念可转换公司债券是一种兼具债券和股票性质的混合型融资工具。
债券持有人有权在规定的期限内，将所持有债券转换为确定数量的发行公司的普通股票，这样债券持有人就由公司的债权人变成了公司的股东，可参与公司的决策和红利分配。
而在转换之前，债券持有人可以获得利息收入。
如果债券持有人没有实施转换权利，那么公司就应按照债券到期还本付息的方式赎回债券。
目前可转换债券作为我国公司融资的一个重要渠道，其巨大成长潜力倍受人们的关注。
可转换公司债券由以下几个核心概念购成。
(1)发行价格。
普通转债是一种特殊债券，相当于普通债券与股票买进期权的组合。
由于买进期权潜在收益的作用，理论上转债应以溢价发行且利率较低，但会使转换价格的确定复杂化，可比性差。
至于买进期权潜在收益对债券的发行价格的影响，则由发行公司通过转换价格加以调整。
(2)转换价格。
转换价格是指在可转换公司债券的整个存续期间内，债券持有人可以据此转换成基准股票(拟发行的A股、B股或其他类型的股票)的每股价格。
转换价格通常由发行公司在转债时约定。
转债的转换价格并非固定不变。
发行公司发行转债并约定转换价格后，由于又发行新股、送股、股份回购、合并、分立或任何其他情形引起公司股份发生变动的，应当及时调整转换价格，并向社会公布。
(3)债券利率。
债券利率是指转债的票面利率。
转债的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
票面利率的设计是否得当，关键在于对未来债券市场利率走势的预测是否准确。
利率定得低，固然有利于降低筹资成本，但各种不确定因素可能会影响发行计划乃至债转股的顺利完成；如果设计中利率定得高，虽有利于确保发行成功，但企业筹资成本将会提高。
(4)转股期。
转债的转换期长短与其期限相关。
我国转债的期限最短的为1年，最长为6年，由发行人根据具体情况确定。
上市公司发行的可转债自上市之日起6个月后方可转换为公司股票，具体转换期限应由发行人根据转债的存续期及公司财务安排合理确定。
可转换公司债券管理办法征求意见稿
可转换公司债券管理办法征求意见稿一、概述可转换公司债券是指公司发行的一种具有债务性质的金融工具，其持有人在一定条件下可以将其转换为公司股票。
为规范可转换公司债券的发行和管理，促进公司债券市场的稳定发展，经过广泛征求意见，制定了本《可转换公司债券管理办法征求意见稿》。
二、发行条件（一）发行票面金额可转换公司债券的发行票面金额不得低于一定金额，以确保公司有足够的资本支持和债务偿还能力。
（二）发行方式发行可转换公司债券可以通过公开发行或私募发行的方式进行。
（三）发行时间公司应根据市场情况确定可转换公司债券的发行时间，以确保发行的顺利进行。
三、转股条件（一）转股价格可转换公司债券的转股价格应按照一定的计算方法确定，确保转股价格合理公平，不对公司和债券持有人造成不利影响。
（二）转股期限公司应制定明确的转股期限，确保转股权利不过期失效，同时避免过长期限给公司带来不必要的风险。
（三）转股比例转股比例的确定应结合公司股票市场价格、公司经营情况和市场需求等因素进行综合考虑，确保合理、公正。
四、债券保护条款（一）违约责任公司发行的可转换公司债券涉及违约行为时，应明确债券持有人的追索权利和公司的违约责任。
（二）资产负债率限制为防止公司的资产负债比例过高，可转换公司债券的发行应设定一定的资产负债率限制。
（三）其他债券保护条款可转换公司债券的发行可以包含其他债券保护条款，如强制转股条款、强制赎回条款等，以增加债券持有人的利益保护。
五、信息披露和审计（一）信息披露公司应及时、准确地向债券持有人披露与可转换公司债券相关的信息，包括但不限于公司经营情况、债券发行和转股情况等。
（二）审计公司应定期组织审计机构对债券发行和转股情况进行审计，确保信息的真实性和准确性。
六、合规监管（一）发行人责任公司作为可转换公司债券的发行人，应履行相应的责任和义务，确保债券持有人的合法权益。
（二）监管机构监管监管机构应加强对可转换公司债券市场的监管力度，及时发现并处理不合规行为，保护债券市场的健康发展。
第十章 权证与可转债-PPT课件
权证分类
比较项目 发行人 标的证券 发行目的 行权结果 股本权证 标的证券发行人 需要发行新股 为筹资或高管人 员激励用 备兑（衍生权证） 标的证券发行人 以外的第三方 已在交易所挂牌 交易的证券 为投资者提供避 险、套利工具
公司股份增加、 每股净值稀释
不造成股本增加 或权益稀释
权证分类
按权利行使期限分为欧式权证、美式权证、百 慕大式权证
股本权证的稀释效用 (Dilution Effect)
由于股本权证的执行会带来公司发行股 票数量的变化，所以就会对公司现有股 东的利益产生影响。
股本权证的稀释效用 (Dilution Effect)
假设公司打算发行M份股本权证，该权证持有者有权 按照K的价格在时刻T购买一股的公司股票。公司现 有的股票数量为N,股票价格为 S 0 公司股权价值为N S 0 假设没有认购权证的情况下公司股票在T 时刻的价格 为 S T ，公司的股权价值为 N S T 。如果权证被执行 （ S T K ），则股权价值和股票数量分别上升至 N ST M K 和N+M，所以执行之后股票价格马上变为 N ST M K 。 现有股东的股权价值为 ST N M
第二节 可转换债
可转换债券的定义 可转换债券的特点 可转换公司债券的基本要素 可转换债券价值的分析 分离交易可转债
可转换债券的定义
可转换债券(Convertible Bonds) 是以公司债券 为载体、允许持有人在规定时间内按规定价格转 换为发债公司或其他公司股票的金融工具。 可转换债券是一种混合型的金融产品，可以被视 为普通公司债券与股本认购权证的组合体。 从证券权利角度分析，可转换债券赋予持有人一 种特殊的选择权，即可以按照事先约定在一定时 间内将其转换为公司的股票选择权利。这样，可 转换债券就将传统的股票与债券的融资功能结合 起来，在转换之前属于企业发行的债务，权利行 使之后则成为发行企业的股权资本。
第21讲_可转换债券
第四节衍生工具筹资
一、可转换债券
（一）含义、分类及基本性质
项目内容说明
1.含义
可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组合体。
可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，
自由地选择是否转换为公司普通股。
2.分类
不可分离的可转
换债券
转股权与债券不可分离，债券持有者直接按照债券面额和约
定的转股价格，在规定的期限内将债券转换为股票。
可分离交易的可
转换债券
债券在发行时附有认股权证，是认股权证和公司债券的组
合，发行上市后，公司债券和认股权证各自独立流通、交易。
3.可转换债券的基本性质
【例题•判断题】可转换债券的持有人具有在未来按一定的价格购买普通股股票的权利，因此可转换债券具有买入期权的性质。
（）（2014年）
【答案】√
【解析】可转换债券的持有人具有在未来按一定的价格购买普通股股票的权利，因为可转换债券具有买入期权的性质。
（二）可转换债券的基本要素
基本要素内容
标的股票
标的股票一般是发行公司自己的普通股票，不过也可以是其他公司的股票，
如该公司的上市子公司的股票。
票面利率
可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至还低于同
期银行存款利率。
上市公司向特定对象发行可转换公司债券 购买资产规则 解读
上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则解读近期，有消息称某上市公司计划向特定对象发行可转换公司债券并进行购买资产，引起了市场的关注。
下面就可转换公司债券的发行及购买资产规则进行解读。
可转换公司债券是指发行公司在债务到期日前，根据债券持有人的要求，可以将债券转换为发行公司的股票的一种债券。
这种债券是符合规则的发行人向特定对象发行的，并且在特定日期后具有转换为股票的权利。
该公司发行可转换公司债券的目的往往是为了筹集资金，同时减少负债压力。
投资者则会根据债券到期时的市场情况，决定是否将债券转换为股票，以获得更高的回报。
在向特定对象发行可转换公司债券时，公司需要根据相关法律法规和上市规则进行操作。
具体规则可能会涉及以下几个方面：1. 发行对象限制：为了保护投资者利益和维护市场稳定，发行可转换公司债券往往要求特定对象具备一定的专业知识和投资经验，或者需要满足一定的条件，例如拥有一定的净资产或资格认证。
2. 发行价格确定：公司需要根据市场情况和发行对象的需求确定可转换公司债券的发行价格，一般来说，发行价格不能低于市场价格，以确保发行公司债券的公平性。
3. 转换股票价格确定：债券转换为股票时，需要确定转换股票的价格。
该价格可以是固定的，也可以根据市场价格或其他指标浮动调整。
在确定转换股票价格时，应该充分考虑投资者的权益，以及未来股票市场的变动情况。
4. 发行数量限制：公司发行可转换公司债券时，通常会设定发行数量的限制。
这是为了避免过度融资和对股东权益的不良影响。
同时，发行数量限制也有助于保证市场对可转换公司债券的合理定价。
购买资产的规则一般包括以下几个方面：1. 资产评估和定价：在购买资产之前，公司应该进行资产评估，确定资产的价值和收益预期。
同时，还需要确定购买资产的价格和交易方式，以确保交易的公平性和合理性。
2. 资产交易安排：购买资产的交易安排是关键的一环。
双方需要签订合同，明确双方的权益和责任，并约定交割的时间和方式。
上市公司发行可转换公司债券实施办法证监会令第号
上市公司发行可转换公司债券实施办法第一章总则第一条为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。
第二条中国境内的上市公司（以下简称发行人）申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。
第三条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。
第二章发行条件第四条发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。
第五条担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明。
（一）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。
（二）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。
（三）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。
（四）主营业务是否突出。
是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。
（五）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。
前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。
如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。
是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。
（六）发行人法人治理结构是否健全。
近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。
（七）发行人是否独立运营。
在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。
（八）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。
上市公司可转换债券融资与公司绩效的实证研究
盾， 降低 了股 东和债权人之间的代理成本。同时 ， 可转换债 券 的可转换性 能比较容 易地 改变公 司的债 务水平 ，可转债的投 资者通过选 择转换或 不转 换来影响未来资本结构 ，从 而间接 影响管理者 的投 资决策 ，进一步缓 解管理者和股 东之间的委 托代理风险。因此 ， 一般论认为可转换债券 的发行会抑制交易 成本对公司绩效的负面影响。
中小 企 业 的需 要 。 但 是 ，我 国的 二 板 市 场 到 现 在 也 没 有 建 起 来 ，这 对 于 中小 企 业 特 别 是 技 术 密 集 型 中小 企 业 的发 展 是 非
前 ， 有企 业 的 比 重 已经 很 低 ， 体 企 业 、 国 集 个体 私 营 企 业 和 “ 三 资 ” 业 已经 成 为 中 小 企 业 的 主体 。 但 是 ， 企 目前 我 国 的集 体 企
② 由于 中小企 业实 力弱 ， 地位 低 ， 与大企业相 比， 遭受的 乱摊派、 乱集资 、 乱收费、 罚款现 象要严重得 多 ， 常成为人 乱 经
创新 研发
上市公司可转换债券融资与公 司绩效的实证研究
杨 娟 王银 香 （ 中央财经 大 学 ）
一
、
研 究现 状
风 险投 资 的 “ 产 替 换 ” 为 。 缓 解 了股 东 和 债 权 人 之 间 的 矛 资 行
可转换债 券是 一种 由公 司发行 的赋予 投 资者在 特定 时 间、按特 定条件 转换为公司普通股股票的权利的特殊企业债 券， 它属于混合债券 ， 兼具债性和股性。 国外学 者对可 转换 债券 与公 司绩效 的实证 研 究普遍 认 为 ，公司发行 可转换债券 后 ，公司绩效 普遍存在 下降趋势 。 Ｌｗｓ Ｒｇ ｌ ｉ Ｓ ｗ ｒ （００ 以 １ ７—１ ９ ｅ ｉ、ｏ ａｓ 和 ｅ ａｄ２ ０ ） ９ ９ ９０年 发 行 可 转 债 ｋ
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可转换公司债券持有人权利保护研究
【摘要】：可转换公司债券是指发行公司依法发行、在一定期间内依
据约定的条件可以转换成股份的公司债券,是一种介于股票和债券之
间的可转换融资工具。作为一种典型的混合金融产品,可转换公司债
券兼具了债券和股票的双重特征及优点于一体,拥有筹资和避险的双
重功能,在涨势中享受收益,在跌势中则可受息保本,是一种进可攻、退
可守的投资工具。但是,由于可转换债券持有人在公司中的地位特殊,
既不同于股东,也不同于普通债券持有人,其权利极易受到侵害。与西
方发达国家相比,我国的可转换公司债市场尚处于初步发展阶段,很多
制度还处于探索时期,仍需完善。鉴于此,本文运用比较分析、实证分
析的方法,理论联系实际,借鉴其他国家的相关规定,重点对各种情况
下可转换债券持有人权利保护的问题进行了研究和探讨。可转换公司
债券持有人的权利保护是一个十分重要的问题,因为只有债权人的利
益得到了保障,可转换公司债作为一种融资工具才能真正发挥作用。
本文对可转换公司债券持有人应有的基本权利结构和我国可转换公
司债券持有人的权利保护现状和存在的问题以及如何解决这些现存
问题进行了深入、细致的论述。笔者认为应改进我国目前的公司资本
形成制度,消除法定资本制对可转换公司债券持有人权利保护构成的
制度性障碍;对债券持有人的转换权、回售权、知情权等存在的问题
提出了具有针对性的改进措施;针对保护债券持有人整体利益的债券
持有人会议,应从会议的组成、召集、决议的规则和效力等方面予以
细化;对于债券持有人的事后救济,应赋予其派生诉讼资格。通过以上
措施的完善,以期实现可转换公司债券持有人与发行人利益的双赢,最
终促使可转换公司债券的发挥其独有的融资作用。【关键词】：可转换
公司债券持有人转换权本息请求权回售权知情权诉权
【学位授予单位】：山西财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2009
【分类号】：D922.287
【目录】：摘要6-7Abstract7-11引言11-131可转换公司债券概述
13-181.1可转换公司债券的含义131.2可转换公司债券的法律属性
13-151.3可转换公司债券的基本要素与融投资优势15-181.3.1可转换
公司债券的基本要素15-161.3.2可转换公司债券的融投资优势16-182
可转换公司债券持有人权利保护的原因分析18-232.1可转换公司债
券持有人与公司股东相比处于弱势地位18-192.2可转换公司债券持
有人与发行公司之间的利益不均衡19-202.3可转换公司债券持有人
面临的投资风险较大20-233可转换公司债券持有人应有的基本权利
结构23-273.1转换权233.2本息请求权23-243.3回售权24-253.4知情
权253.5诉权25-274可转换公司债券持有人权利保护现状及存在的问
题27-354.1可转换公司债券持有人权利保护现状27-294.2可转换公
司债券持有人权利保护中存在的问题29-354.2.1可转换公司债券持有
人权利保护的制度性障碍29-304.2.2可转换公司债券持有人基本权利
保护方面的缺陷30-355完善可转换公司债券持有人权利保护的措施
构想35-505.1改进我国可转换公司债券持有人权利保护的制度性基
础35-365.2强化对可转换公司债券持有人转换权的保护36-405.2.1加
强对转换权的反稀薄化措施36-385.2.2“特别向下修正条款”与转换权
的保护38-405.3强化可转换公司债券发行主体的担保责任40-415.4
细化有关可转换公司债券持有人回售权的规定41-425.5加强可转换
公司债券发行公司的信息披露责任42-445.6完善可转换公司债券持
有人会议制度44-485.7赋予可转换公司债券持有人派生诉讼资格
48-50结论50-51参考文献51-54致谢54-55攻读硕士学位期间发表的
论文55-56 本论文购买请联系页眉网站。