净资产出资的规定

这种情况可能比较特殊。净资产出资并不是《公司法》和《公司登记管理条例》直接规定的出

资方式。

2008-3-25 20:40 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题

一般用在企业改制中。在某些情况下，可能可以认可将所出资的净资产中所含货币资金也包含在30%的货币资金总额中（我以前见过这样的情况，不过属于中央企业整体改制），关键是与工商要沟通好。

严格来说净资产不是一种出资方式。所以一般表述为“以净资产折合为股份”。

2007-9-4 19:05 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面

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2007-9-3 19:24 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题

《公司法》固然是如此规定。但在《公司登记管理条例》第十四条中规定：“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定”。直到目前，这个“由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定的登记办法”仍未出台，所以很多地方的工商部门是不认可的。当然，四大资产管理公司的债转股因为有国务院或者财政部批文，另当别论。

公司法明文规定非货币性资产出性均需要评估，净资产也是非货币资产，要评估

2007-9-3 13:44 yjcpa发表于[CPA业务探讨

根据《公司注册资本登记管理规定》第17条，应当要评估。但不建议以经评估后的净资产

作为折股基础。

2007-9-2 23:26 chenyiwei

评估调账后改变计价基础，则业绩不能连续计算

2007-9-3 14:49 shizhu_cpa发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题

评估是必须的，当然有些地方工商部门可能没太注意后来出的文件(公司注册资本管理规定)而忽视了评估要求。如chenyiwei所述，不建议按评估结果折股，因为评估调账后改变计价基础，则业绩不能连续计算。评估结果仅是参考，不能低于审计净资产为依据申请的注册资本，否则注册资本则不能承担法律责任。

关于评估调账后业绩不能连续计算的规定，请看证监会32号令第九条。

2007-9-4 19:03 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

该规定表明：如果在有限责任公司整体变更为股份有限公司时按照评估值进行了帐务调整处理，则持续经营时间要从股份公司设立之日起重新计算，也就是三年连续盈利记录也需要从头开始。

净资产出资

净资产出资指的是企业以其全部或部分资产及负债进行投资以获取股权，且该股权的数额以资产减负债的净资产额为标准计算的一种出资方式。这种出资不表现为某一单独的资产形式，而同时包含有货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、债权、债务等企业资产构成的多种形式，因而也被视为一种整体资产出资。

以净资产出资的，需要注意以下问题：一是净资产的变化问题。在评估基准日后，由于拟投入新公司的资产、负债由于扔在不断运营，在价值量上会发生变化，产生经营盈亏，从而导致在资产评估基准日所确认的净资产数额发生了变化，产生经营盈亏，从而导致在资产评估基准日所确定的净资产数额发生了变化。在此情况下，出资人必须保证在实际交付日要如实投入出资协议中承诺的折价入股的净资产。该经营期间经营如果亏损了，亏损的部分要以现金方式补足；而如果盈利了，则盈利归出资人所有。因为先出资协议不可违反，否则构成违约；二是债权出资的处理问题。债权出资的最根本问题是债权能否完整实现。此问题可通过债权出资人的担保责任和股东之间的资本充实责任加以解决。当债权不能实现或不能完全实现时，债权出资人必须以现金、实物或其他财产性权利替代清偿。如果债权出资人的其他财产不足以替代履行出资义务时，须根据资本充实责任，由其他股东负连带责任，三是以净资产出资的，发生债务转移的问题。在此情况下，必须经过债权人的同意方可。否则极易发生债务人借出资逃避债务而损害债权人的利益。

一、可以净资产出资。净资产是企业资产总额减企业负债。净资产是一个财务核算项目，不能简单地将其理解为实物或者是货币。因此，净资产出资是不受30%货币比例限制的。

二、注册资本可以高出净资产。企业改制有多种情况，如果改制后购买该法人净资产的股东

增加对公司的投入，改制后公司的注册资本理所当然高出净资产。

对相互持股企业净资产出资验资问题的探讨

1. 判断Y公司对X公司的投资为抽资，对该投资行为不予以认可。这种情况下，Y 公司有二种选择：要么通知X公司将以投资方式抽回的资金重新打回来，此后Y 公司对X公司的长期投资关系不成立，资金回来后认定Y公司净资产为1500万元（其中，500 万元为增值）；要么对X 公司的投资款不打回，直接扣减X 公司对Y 公司的投资额，这时认可Y 公司可以净资产出资1000万元（其中，500万元为增值）。

2. Y 公司对X公司的抗资行为成立，但不认可由于相互投资行为导导致的不实增值。这种情况下，注册会计师只认可Y公司出资的净资产价值为1500万元（其中，500万元为增值），至于由于相互投资行为导致的不实增值166.67 万元，要求在新成立的公司中挂“资

本公积”或“其他应付款”，而不予验证。

3. 判断Y公司对X公司的投资行为成立，也认可由于相互投资行为导致的不实增值。这种情况下，注册会计师的处理最为简单，直接认可Y公司出资的净资产价值为1666.67 万

元（其中，666.67万元为增值）。

笔者认为，虽然存在上述三种处理方式，在实务中如何验证Y公司的净资产价值，还有赖于注册会计师个人的专业判断。如果母子公司间频繁地进行相互持股的资本动作，而没有实质性的经济业务支撑，根据实质重于形式的原则，注册会计师应当将相互持股认定为存在抽资嫌疑，此时宜按第一种思路进行验资。如果母子公司间频繁地进行相互持股的资本运作，也有实质性的经济业务支撑，最好按第二种思路进行验资，这样较为谨慎。对于前述验资第三种思路，笔者不敢苟同。虽然有关验资规范并没有明确否定该做法，但这不是我们认可此思路的理由。如果注册会计师以审计规范没有禁止作为辩解理由，认可Y 公司净资产为1666.67 万元并为其出具验资报告，这恐怕很难令社会公众信服！验资业务与生俱来就与

风险、职业谨慎相联系。

（作者单位：浙江江南会计师事务所）