公司法课程教学大纲

《公司法研究》课程教学大纲

一、《公司法研究》课程说明

（一）课程代码：

（二）课程英文名称：Research on Company Law

（三）开课对象：民商法学专业

（四）课程性质：

《公司法研究》是民商法学专业研究生的一门专业选修课，是从法律的角度研究公司如何设立、如何组织和管理、如何规范运行的课程。

（五）教学目的：

该课程以讲授公司法的基本概念、基本知识、基本原理和基本制度为核心内容，讲求理论性和应用性的结合，既注重理论知识的系统性、全面性，又注重公司法具体制度及其实际应用问题。通过本课程学习，要求学生比较系统地理解和掌握公司法的基本原理、具体法律制度及其相应的规范，并能够在实践中灵活地运用，分析和处理有关公司实务问题。

（六）教学内容：

公司法研究的课程内容主要包括公司法的基本理论、公司治理结构法律制度、股东有限责任制度、公司设立制度以及公司资本制度等内容。

（七）教学时数：

教学时数：36学时

学分数：2学分

（八）考核方式和成绩记载说明

考核方式为考查。严格考核学生出勤情况。综合成绩根据平时成绩和期末论文成绩评定，平时成绩占40%，论文成绩占60%。

二、讲授大纲与各讲的基本要求

第一讲公司法的基本理论

教学要点：

本讲学习的目的是掌握公司法的概念、性质和特征，以及公司法基本制度构成。了解公司法基本制度、交易安全保障制度、公司扩张融资制度和救济制度等四大类18大

制度，进一步从宏观上认知公司法。

教学时数：2学时

教学内容：

第一节公司法的基本理论

一、公司的性质和特征

二、公司的社会责任

第二节公司法基本制度构成及地位

一、基本制度与核心制度

二、公共利益、交易安全保障制度

三、公司扩张、融资制度

四、救济制度

考核要求：

1、公司法

1.1 公司法的性质（识记）

1.2 公司法的特征（领会）

2、公司法的基本制度构成及地位

2.1 公司法的基本制度的构成（识记）

2.2 公司法的基本制度的地位（领会）

第二讲公司法的性质和规范结构

教学要点：

本讲的学习目的就是要掌握公司法的性质和规范结构，了解公司章程的自治空间与规范的关系。

教学时数：4学时

教学内容：

第一节公司的规范分类

一、强制性规范

二、任意性规范

三、强制性规范与任意性规范的区分标准

第二节公司章程的自治空间与规范的关系

一、公司章程的自治空间

二、违反强制性规范的法律后果

考核要求：

1、公司的规范分类

1.1 强制性规范与任意性规范的的区分标准（识记）

1.2 规范对法律适用的影响（领会）

2、公司章程的自治空间与规范的关系

2.1公司章程的自治空间（领会）

2.2违反强制性规范的法律后果（领会）

第三讲股东有限责任制度

教学要点：

股东有限责任制度是现代公司制度的基石，通过本讲的学习，了解股东有限责任制度的对现代公司制度的确立所产生的的重大影响，以及该制度的先天缺陷，掌握克服股

东有限责任制度缺陷的公司资本制度、公司法人个否认制度等。

教学时数：4学时

教学内容：

第一节股东有限责任的含义

一、股东有限责任的含义

二、股东有限责任的法律意义与制度价值

三、股东有限责任的社会经济意义

第二节股东有限责任的制度缺陷

一、股东有限责任的制度缺陷

二、制度缺陷的克服

考核要求：

1、股东有限责任

1.1股东有限责任的概念（识记）

1.2股东有限责任的制度价值（领会）

1.3股东有限责任的社会意义（领会）

2、股东有限责任的制度缺陷

2.1 制度缺陷的先天性（识记）

2.2 制度缺陷的克服（应用）

2.3 公司资本制度、法人格否认制度的价值（领会）

第四讲公司独立人格与“揭开公司面纱”

教学要求：

本讲学习应掌握公司独立人格以及“揭开公司面纱”制度，了解世界各国有关“揭开公司面纱”制度的相关立法以及引入我国的过程，着重掌握“揭开公司面纱”制度的适用标准和范围。

教学时数：4学时

教学内容：

第一节公司独立法人格制度

一、公司独立法人格制度的概念与特征

二、公司独立法人格制度的制度价值

三、公司独立法人格制度的目的与宗旨

第二节“揭开公司面纱”制度

一、“揭开公司面纱”制度在世界各国的立法模式

二、“揭开公司面纱”制度的适用标准

三、“揭开公司面纱”制度的责任承担

考核要求：

1、公司独立法人格制度概述

1.1公司独立法人格制度的概念与特征（识记）

1.2公司独立法人格制度的制度价值（识记）

1.3公司独立法人格制度的目的与宗旨（识记）

2、“揭开公司面纱”制度（识记）

2.1 世界各国“揭开公司面纱”制度立法模式的比较（领会）

2.2“揭开公司面纱”制度的适用范围与适用标准（识记）

2.3“揭开公司面纱”制度的责任承担（识记）

2.4 反向“揭开公司面纱”（领会）

第五讲公司设立制度与公司资本制度

教学要点：公司设立制度与公司资本制度是公司运营的起始和基础，通过本讲学习，应该掌握公司设立的条件、程序和方式，公司资本制度及其缺陷，了解两项制度的改革趋势。

教学时数：4学时

教学内容：

第一节公司设立制度

一、公司设立制度的概念

二、公司设立制度的条件

三、公司设立的程序和方式

四、公司发起人的责任

第二节公司资本制度

一、公司的资本与“资本三原则”

二、最低注册资本制度

三、股东出资的方式与瑕疵出资的责任

四、公司资本制度改革的展望

考核要求：

1、公司设立制度

1.1公司设立制度的概念（识记）

1.2公司设立制度的条件（识记）

1.3公司设立的程序和方式（识记）

1.4公司发起人的责任（识记）

2、公司资本制度

2.1资本三原则（识记）

2.2最低注册资本制度（识记）

2.3股东出资的方式(领会)

2.4瑕疵出资的责任(领会)

第六讲有限责任公司的股权转让

教学要点：

通过本讲的学习应该掌握股权转让的意义以及转让的方式，并对股权转让过程中遇到的诸多法律问题有相应的了解。

教学时数：6学时

教学内容：

第一节股权转让的意义及法律适用

一、股权转让的意义

二、股权转让的法律适用

第二节股权转让的相关法律问题

一、股权转让合同的效力

二、公司章程对股权转让的影响

三、股东对外转让的限制规则

四、外商投资企业转让股权的特殊规定

考核要求：

1、股权的转让

1.1股权转让的意义（识记）

1.2股权转让的法律适用（识记）

2、股权转让的相关法律问题

2.1股权转让合同的效力（应用）

2.2公司章程对股权转让的影响（应用）

2.3股东对外转让的限制规则（应用）

2.4外商投资企业转让股权的特殊规定（领会）

第七讲股东权利的保护

教学要点：股东权是基于股东资格和股东地位取得的权利，我国《公司法》对该权利的保护略显不足。本讲学习的目的是掌握股东权利的性质和分类，了解股东权利保护的现状，掌握会计账薄查阅权、股东退股权、司法解散公司请求权的相关内容。

教学时数：6学时

教学内容：

第一节股东权利的概述

一、股东权利的概念

二、股东权利的性质

三、股东权利的分类

三、股东权利保护的现状

第二节股东的三大基本权利

一、会计账薄查阅权

二、股东退股权

三、司法解散公司请求权

考核要求：

1、股东权利

1.1股东权利的概念（识记）

1.2股东权利的性质（领会）

1.3股东权利的分类（领会）

1.4股东权利保护的现状（识记）

2、股东的三大基本权利

2.1会计账薄查阅权（应用）

2.2股东退股权（应用）

2.3司法解散公司请求权（应用）

第八讲公司治理结构法律制度

教学要点：

通过本讲的学习，了解公司治理结构理论的演进，了解公司治理结构的理论基础和模式，掌握公司治理结构存在的问题，并对公司治理结构的改革进行深层次的研究。

教学时数：6学时

教学内容：

第一节公司治理结构法律制度的基本理论

一、公司治理结构法律制度的价值

二、公司治理结构法律制度的理论基础

三、公司治理结构法律制度的基本要素

四、公司治理结构法律制度的模式

第二节公司治理结构法律制度存在的问题及改革

一、股东会的改革

二、董事会的改革

三、监事会的改革

四、独立董事制度的引入

考核要求：

1、公司治理结构法律制度的基本理论（识记）

1.1公司治理结构法律制度的价值（领会）

1.2公司治理结构法律制度的理论基础（识记）

1.3公司治理结构法律制度的基本要素（识记）

1.4 公司治理结构法律制度的模式（识记）

2、公司治理结构法律制度存在的问题及改革

2.1股东会的改革（应用）

2.2董事会的改革（应用）

2.3监事会的改革（应用）

2.4独立董事制度的引入（识记）

三、推荐教材及参考资料：

1、《美国公司法》，罗伯特·W.汉密尔顿，齐东祥译，法律出版社，2008年版。

2、《公司法则》，克拉克，中国工商出版社，2001年版。

3、《公众公司及其股权证券》，何美欢，北京大学出版社，1999年版。

4、《现代公司法》，刘俊海，法律出版社，2011年版。

5、《公司法》，赵旭东，中国政法大学出版社，2011年版。

6、《公司法论》，施天涛，法律出版社，2006年版。

7、《公司法通论》，周友苏，四川人民出版社，2002年版。