帮考网-第十一章 公司治理、内部控制与合规管理
公司治理与内部控制
单选1. 股东大会的性质：企业最高权力机关多选1.公司治理结构的特征（3个）：职责分明、各司其职，委托代理、纵向授权，激励与制衡机制并存2.股东大会充分调动股东积极性：同股同权、累积投票制3.独立董事设计的理论依据：代理成本理论、董事会职能分化理论4.股东的权利：质询权、表决权、选举权与被选举权、收益权、解散公司请求权、诉讼权、优先权5.董事会的职责：1）执行权：召集股东会会议，执行股东会决议2）宏观决策权3）经营管理权4）机构设置与人事聘任权6.广义代理成本：委托人与代理人间因道德风险和逆向选择而存在的非协议，非效率的剩余损失。
委托人为了自己的效用而对代理人的经济行为进行约束激励监督产生的约束成本和监督成本：代理人薪酬、中介费用、损失7.独立董事的任职资格（5个）：1）根据法律、行政法规以及其他规定有任职资格2）具有《意见》要求的独立性3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规4）具有5年以上法律经济工作经验或其他必要经验5）公司章程规定的其他条件8.专业委员会的构成：提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会9.激励的基本原则：目标结合原则、物质激励和精神激励结合原则、引导性原则、合理性原则、明确性原则、时效性原则、正激励与负激励结合原则、按需激励原则10.约束机制要素的内容包括：市场约束要素、法律约束要素、行政干预要素、预算约束要素、责任约束要素11.会计控制的目标：完整性、有效性、准确性、安全性、责任性12.资本市场对公司治理的贡献表现在：价格发现功能、收购兼并功能、激励约束功能、流动性功能13.机构投资者的优势：信息优势、规模优势、技术优势14.内部控制的五个发展阶段（5个）：内部牵制阶段、内部控制制度阶段、内部控制结构阶段、内部控制综合框架阶段、风险管理阶段15.内部控制进入成熟的标志：内部控制结构阶段（报告）16.内部牵制制度的科学合理性（2）：互相有了制约、两个部门的舞弊可能性低于一个部门17.内部控制制度阶段，内部控制包括：内部会计控制、内部管理控制18.内部控制按控制的地位分类：主导控制、补偿控制层次分类：战略、管理、作业方式分类：预防性控制、补救性控制19.风险的主要特征：客观性、普遍性、不可确定性、动态可变性、可测性20.EVA 标准：从股东角度考虑了企业所有投资成本21.风险的分类：按照来源：外部风险、内部风险按照影响因素：行业风险、经营风险按照成因分类：经营、投资、筹资22.风险应对策略：风险规避、风险降低、风险分担、风险承受23.厂商采用外包属于风险分担的应对措施24.预算控制的作用：确立目标、整合资源、控制业务、评价业绩25.内部监督缺陷：设计缺陷、运行缺陷26.内部控制缺陷：重大缺陷（严重影响）、重要缺陷（重大）、一般缺陷（两个以外）27.内部控制评价标准包括：一般标准（完整性、合理性、有效性）、具体标准（要素标准、作业标准）28.企业主要流程包括：采购、付款、销售、收款29.人力资源关注的风险：人力资源缺乏、结构不合理，激励约束机制不合理、退出机制不恰当30.内部控制的目的：突破财务局限31.内部监督的方式：日常监督、专项监督32.企业建立实施内部控制，应遵循的原则包括：全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益判断1.委托代理，纵向授权有3-4层2.我国内部控制定义：内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程简答1.《OECD》公司治理结构原则：①公司治理框架应当维护股东的权利②公司治理框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等对待，如果股东的权利受到损害，他们应当有机会得到补偿③公司治理框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持公司财务健全而积极地进行工作④公司治理框架应当保证及时、准确的披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息⑤公司治理框架应当确保董事会对公司的战略性知道和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责2.东亚家族模式特点①企业所有权或股权主要有家族成员控制②企业主要经营管理权掌握在家族成员手中③企业决策家长化④经营者激励约束双重化⑤企业员工管理家庭化⑥来自银行的外部监督弱⑦政府对企业的发展有较大的制约3. 德日家族模式特点：商业银行是公司的主要股东法人持股或法人相互持股严密的股东监控机制4.不相容职务分离的内容授权审批与业务经办、业务经办与审核监督、业务经办与财产保管、业务经办与会计记录、财产保管与会计记录5.业绩评价的三种模式1）会计基础业绩评价模式：主要特点是采用会计基础指标作为业绩评价的指标。
公司治理的内部控制
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1.1 公司治理的内部控制目标
公司治理的内部控制是最高层次的内部控 制。
公司治理的内部控制通过治理结构的设计， 由公司治理主体（企业关键资源提供者） 实施权责配置、制衡、激励约束、协调等 功能，促进管理人员履行责任。
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一、什么是公司治理的Байду номын сангаас部控制
缺乏足够的时 间或经验提供 有效监督；不 能与审计师有 效沟通；聘任 或解聘外部审 计师的权力掌 握在管理层
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3.报酬委员会（Compensation Committee）
报酬委员会的职能就是对公司高级管 理人员的报酬提出建议、制定一般管 理人员的薪酬，以及管理股票期权计 划。
公司治理与内部控制 交叉之处
公司治理
战略与控制、 财权安排、 高管任免、 公司预算等
内部控制
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Tricker（1984）把公司治理归纳为四种主要 行为：战略、重大决策的参与、监督以及 会计责任，通过战略管理将公司治理与公 司管理连接起来
公司治理与内部控制的交叉部分即公司治 理的内部控制，表现为监督、信息传递、 权责分配，治理主体评价内部控制运行效 果等
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四、董事会的信息与沟通
衡量董事会效率最重要的标志就是董事会 及其专门委员会的信息质量。但是，如果 董事得到的信息全部来自管理层，就可能 存在信息不对称风险。
只有在董事与经营者之间畅通地交流信息 的情况下，董事会才具备监督和决策能力。 董事会成员也需要公司治理信息。
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评价其业绩并决定其报酬；审批准重大 层控制；缺乏足够的时间
银行从业资格证——第十三章 公司治理、内部控制与合规管理思维导图_免费思维导图分享
第十三章 公司治理、内部控制与合规管理公司治理银行公司治理概述指股东大会、董监高、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织机构、职责边界、履职要求等治理制衡机制稳健公司治理原则（中级）银行公司治理的组织架构（中级）激励约束机制（中级）内部控制概念是商业银行董事会、监事会、高级管理层和全体员工参与的，通过制定和实施系统化的制度、流程和方法，实现控制目标的动态过程和机制内部控制的目标和基本原则内部控制的目标合法合规保证商业银行发展战略和经营目标的实现保证商业银行风险管理的有效性信息的真实、准确、完整、及时内部控制的基本原则全覆盖原则制衡性原则审慎性原则相匹配原则内部控制治理内部控制措施内控制度商业银行应合理确定各项业务活动和管理活动的风险控制点，采取( 适当 )的控制措施，执行（ 标准统一 ）的业务流程和管理流程，确保规范运作风险识别信息系统岗位设置商业银行的内部控制措施要求明确哪些是重要岗位，并制定相应的内部控制要求；对重要岗位人员实行轮岗或强制休假制度，原则上不相容岗位人员之间（ 不得轮岗 ）员工管理授权管理会计核算监控对账外包管理银行应建立健全外包管理制度，并至少（ 每年 ）开展一次全面的外包业务风险评估。
投诉处理内部控制保障信息系统控制报告机制业务连续性管理人员管理考评管理根据董事会的履职情况，依据评价结果将董事会划分为称职、基本称职、不称职级别内控文化合规管理合规管理的相关概念合规法律行政法规部门规章经营规则自律性组织的行为准则合规风险合规管理合规管理的重点内容建设强有力的合规文化建立有效的合规风险管理体系建立有利于合规风险管理的基本制度合规风险管理体系合规政策合规管理部门的组织结构和资源合规风险管理计划合规风险识别和管理流程合规培训和教育制度内部审计（中级）商业银行内部审计目标包括：（1）推动国家有关经济金融法律法规和监管规则的有效落实。
（2）促进商业银行建立并持续完善有效的风险管理、内控合规和公司治理架构。
【公司治理】公司治理(第二版)李维安第十一章
美国模式：两级中心 日本模式：集权制 欧洲模式：分权制
二、跨国公司不同发展阶段的母子公司治理
集中控制 分权 再集中
三、跨国公司战略与母子公司治理
国际战略条件下 多国战略条件下 全球战略条件下 跨国战略条件下
一、母公司的治理传统
（一）美国模式：两级中心
第十一章 跨国公司治理
文化对接的瓶颈
学习内容
第一节 跨国公司治理的内涵与现状 第二节 跨国公司的内部治理 第三节 跨国公司的外部治理 第四节 中国企业跨国经营中的公司治理
学习目的
1.了解跨国公司治理体系的特点； 2.对跨国公司母子公司机制有深入理解； 3.掌握跨国公司的治理机制及其特点； 4.明确跨国公司外部治理对跨国公司行为的
全球化的产品通常是依赖于各国的相似性， 而不是文化差异来销售的，因此，母公司统一 制定战略。
三、跨国公司战略与母子公司治理
（四）跨国战略条件下的母子公司治理
实施跨国战略的跨国公司通常将那些最重 要的资源和能力集中在母公司运营，这不仅仅 是为了实现规模经济，更为重要的为了保护特 定的核心竞争力和实现对全体管理人员的必要 监督。
三、跨国公司战略与母子公司治理
（二）多国战略条件下的母子公司治理
顾及地域差别的压力，企业采用多国战略， 意味着将其海外子公司作为独立的业务来对待， 总部仅控制一个底线，而将每个国家作为一个 利润中心。
三、跨国公司战略与母子公司治理
（三）全球战略条件下的母子公司治理
实行全球战略的跨国公司会采用一切方法 来实现其产品在成本和质量上的最佳定位。
三、对跨国公司的社会责任缺乏有效的监 督机 制
具体体现在： 在国际范围内，没有一个就跨国公司的社会责任
公司治理及内部控制管理知识分析(ppt58张)
内部审计只关注经营 审计，未能关注财务 信息可靠性；只向管 理层报告审计结果， 未对审计委员会提供 审计信息；没有对财 务活动进行审计
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等
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1.2 董事会治理结构与机制
董事会负责为公司内部利益关系方制定 博弈的规则，是平衡股东和经理之间利益 关系的“砝码”。对于公司治理的内部控 制而言，一个积极主动的董事会是相当重 要的。
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表1-1 管理层的控制责任和风险
控制 主体 控制责任 风险
管 理 层
履行受托责任，有效管 理企业并向股东和其他 利益相关者提供及时准 确的信息，明确企业战 略，建立和实施有效的 内部控制等
通过盈余管理实现盈 利目标，失真或虚假 的财务报告，将会计 系统视为一种利润操 纵工具，而不是一个 信息系统
1.2董事会治理结构与机制
1.4课后题参考答案
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高端矛盾需要高端控制
哈里（Harry）先生是一家中外合作企业外方的董 事长兼首席执行官（CEO）他对中国经济发展产 生了极大兴趣，每年都要来中国。以前他来中国 的所有费用都由公司报销。公司新的财务执行官 （CFO）上任后不久，董事长又来中国，在中国 旅游、购物、聘用翻译，花了大约1万多美元 回国以后他去报销。公司的CFO问他，这些钱是 怎么花的？董事长说不清楚。CFO委婉地告诉他 不能报销，根据董事会的规定，董事长报销要由 审计委员会主席批准，而CFO是审计委员会主席
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林毅夫指出，公司治理就是公司的所有者对一个企业 的经营管理进行监督和控制的一整套制度安排。公司 治理结构中最基本的成分是通过竞争市场所实现的间 接控制或外部治理结构，而人们通常所关注的公司治 理结构实际上指的是公司的直接控制或内部治理机构。
内部控制与公司治理
内部控制与公司治理第一章绪论随着市场环境的变化，企业的经营管理也在不断发生变化，内部控制和公司治理成为了企业发展的重要保障。
本文将对内部控制和公司治理的含义、重要意义及其在企业管理中的运用进行阐述。
第二章内部控制2.1 内部控制的含义内部控制是指为了实现企业目标，保证财务报表准确性和合法性，以及预防和发现内部各种风险而实施的管理措施。
2.2 内部控制的作用内部控制能够帮助企业识别和减少各种风险，保证财务报表的准确性和合法性，同时也能够提高企业的效率和效益，为企业提供发展保障。
2.3 内部控制的内容内部控制包括财务报表制度、资产保护、内部审核与监督、全面预算和压缩成本等内容。
第三章公司治理3.1 公司治理的含义公司治理是指通过合理的组织结构、制度规范和监管机制等手段，建立健康有序的公司现代化制度，优化企业内部organization，提高企业的经营效益。
3.2 公司治理的作用公司治理能够保证企业经营模式的科学性和合理性，避免企业经营过程中的各种内部和外部风险，保障企业的稳定发展并提高企业的价值，提高企业的自我修复能力，保持企业的可持续发展。
3.3 公司治理的内容公司治理包括股东治理、董事会治理、监事会治理等内容。
其中，股东治理主要包括媒体投资、发行股票、股份制度等；董事会治理则主要包括董事会的组成、职责、权利等；监事会治理则主要包括监事会组织形式、监察内容等。
第四章内部控制和公司治理的联系4.1 共同点内部控制和公司治理都是提高企业经营效益的重要手段，不同的是，内部控制着眼于企业内部，而公司治理则涉及企业内外各方的治理。
4.2 关系内部控制和公司治理之间存在一定的辩证关系，可以说，公司治理是内部控制的延伸和拓展。
只有在完善的公司治理框架下，内部控制才能够顺利落实，从而实现企业的成功发展。
第五章内部控制和公司治理在企业管理中的运用5.1 建立内部控制和公司治理制度企业应该建立完善的内部控制和公司治理制度，并制定相应的管理流程和制度规范，确保企业各项管理工作能够按照制度执行。
《公司治理与内部控制》
《公司治理与内部控制》展开全文数据来源：毛燕庆【修改与补充】【修改】（6）根据我国内控基本规范，说出内控有哪些措施。
①不相容职务分离控制；②授权审批控制；③会计系统控制；④财产保护控制；⑤预算控制；⑥运营分析控制；⑦绩效考评控制。
【补充】案例分析1、某公司为加强内部控制制度建设，聘请某会计师事务所在年报审计时对公司所属全资子公司内部控制制度的健全性和有效性进行检查与评价。
检查中发现该子公司工程项目管理混乱。
2009年5月，公司开工建设职工活动中心，2010年6月份完工。
工程原定总投资2500万元，决算金额为2950万元。
据查，该工程由D公司工会提出申请，由工会有关人员进行可行性研究，经D公司董事会审批同意并授权由工会主席张某具体负责工程项目的实施和对工程价款支付的审批。
随后，张某私自决定将工程交由某个体施工队承建。
在工程即将完工时，施工队负责人向张某提出，职工活动中心应有配套健身设施，建议增建保龄球馆。
张某认为这一建议可取，指示工会有关人员提出工程项目变更申请，经其签字批准后实施。
在工程完工后，由工会有关人员办理了竣工验收手续，由财务部门将交付使用资产登记入账。
职工活动中心交付使用后，发现包括保龄球道在内的多项工程设施存在严重质量问题。
分析：D公司内部控制中存在下列薄弱环节：①工程项目的可行性研究存在缺陷，不应仅由工会有关人员进行可行性研究。
②公司董事会授权工会主席张某全权负责工程项目实施和工程价款支付的审批，属于授权批准不当。
③工会主席张某私自决定施工单位，表明该公司授权批准程序存在缺陷。
④工程变更追加预算应经过董事会等决策机构的批准，不能仅由工会主席张某一人签字批准。
⑤竣工验收控制不严，不应仅由工会人员进行竣工验收。
2、某国有大型企业集团公司为加强内部控制制度建设，聘请某会计师事务所在年报审计时对公司所属全资子公司内部控制制度的健全性和有效性进行检查与评价。
检查中发现该子公司对外资决策失控。
教学课件本科公司治理第11章市场机制
本章内容
11.1 控制权市场 11.2 经理人市场
11.3 产品市场竞争
2024/3/10
公司治理：基本原理与中国特色
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11.2.1经理人市场概述
经理人市场是以经理人人力资本为交易对象，选拔、培 养、吸纳、淘汰职业经理人，以市场经济规律实现经理 人供需双方合理流动、密切协调，实现经理人合理配置 的一种机制和制度。
竞争机制
➢ 识别、替换不称职的经理人，实现经理人的有效变更； ➢ 促使经理人履行薪酬契约，完善经理人激励体系。
声誉机制
➢ 经理人对声誉的重视推动了经理人努力改善公司治理； ➢ 声誉机制作为一种隐性契约，有助于激励经理人尽职工作； ➢ 声誉机制更加鼓励经理人的长期行为。
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11.2.3经理人市场机制的局限
我国内地股票市场直至1990年底上交所和深交所成立后，才正式 建立起来，仍处在不断发展和完善过程中。
在股票市场建立后相当长一段时间内，我国的控制权市场并没有 起到相应的公司治理作用。
➢ 一方面，当时我国上市公司股权高度集中，大股东一股独大、甚至绝对控股 的情形大量存在。
➢ 另一方面，也与我国当时特有的股权分置有关。
为了解决这一问题，我国自2005起启动了股权分置改革。
截至2006年底，我国沪深两市已完成或者进入股改程序的上市公司占 应改革上市公司数量的97%，股权分置改革任务基本完成。
股权分置改革结束了我国上市公司两类股份、两种价格并存的历史，强 化了上市公司各类股东的共同利益基础，为完善市场定价功能和资源配 置功能、提高上市公司治理水平和推进市场创新发展创造了基础条件。
（1）经理人能力难以量化
➢ 经理人能力和声誉通常以经理人过往业绩衡量，但业绩并不等同于能力：
法律法规公司治理内部控制与合规管理试题及答案
【法律法规】第二章第一节公司治理、内部控制与合规管理试题及答案您的姓名：［填空题］*1.下列关于证券公司股东的相关法律规定的说法中，错误的是（）。
［单选题］*A.证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应该遵守相关的法律法规B.证券公司的股东与证券公司之间不得发生关联交易（正确答案）C.证券公司的股东与证券公司在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面应严格分开D.证券公司的控股股东不得与其控制的证券公司发生业务竞争答案解析：8项，证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。
证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。
2.下列关于证券公司治理的说法中，错误的是（）。
［单选题］*A.证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定B.证券公司实际控制人可以直接干预证券公司的经营管理活动（正确答案）C.证券公司可以在法规允许的范围内控股其他证券公司D.证券公司与其股东应当在业务、机构、资产等方面严格分离答案解析：8项，证券公司的控股股东不得超越股东（大）会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。
证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。
3.证券公司总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向（）负责。
［2017年6月真题］［单选题］*A.证券监督管理部门B.股东会C.监事会D.董事会（正确答案）答案解析：证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。
证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当向住所地中国证监会派出机构备案。
4.下列关于董事与董事会会议决议事项的说法中，错误的是（）。
［单选题］*A.所涉及的企业有关联关系的，董事不得对该项决议行使表决权B.所涉及的企业有关联关系的，董事不得代理其他董事行使表决权C.出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议D.董事会会议应有2/3的董事出席方可举行（正确答案）答案解析：证券公司董事会、董事长应当在法定权限范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
《公司治理内部控制》PPT课件
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
整理ppt
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德国的垂直式双层制模式
• 监事会在上，由股东代表和职工代表组成， 主要发挥的是监督董事会（监事会）的作 用；
• 董事会在下，主要由执行董事组成，实际 发挥的是执行董事会的作用。
• 独特之处主要体现在监事会的职能和组成 上，德国公司监事会具有经营决策和评价 监督双重职能。
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中国公司治理的努力及成效
• 2.引入香港式的独立董事制度
股东大会
外部董事 独立董事
内部董事
其它执行官员
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
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中国公司治理的努力及成效
• 3.实际进展
– 大多数上市公司建立了独立董事制度 – 大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员会，部
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两类问题的具体表现(2)
• 大股东侵害小股东的形式
– 关联交易
• 资产从公司转移到大股东（“掏空”） • 亏损从大股东转移到公司
– 大股东的非利润目标（如社会安定、缩 小收入差距等）
• 为政治和社会目的的项目 • 公司员工平均工资水平过高 • 公司员工工资差距过小，特别是高管和技术
骨干货币报酬过低
• 总的来说，我国目前的公司治理机构主要 不是为了治理的需要，而是为满足《公司 法》的要求而虚设的，并没有真正起到治 理公司的作用。
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公司治理结构的内部关系
• 内部的三种制衡关系
– 股东大会与董事会之间的利益制衡关系 – 董事会和公司经理层之间的制衡关系 – 监事会与董事会、经理层之间的制衡关系
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我国公司董事会和监事会的主要问题