企业改制法律意见书

法律意见书【VV律意字（2008）第XXXX号】

河东VV律师事务所

二□□□年□□月□□日

河东VV律师事务所

关于河东普达酒店国有产权转让的

法律意见书

VV律意字（2008）第XXXX号致：河东普达酒店

河东VV律师事务所（以下简称“本所”）依法接受河东普达酒店委托，依据本所与河东普达酒店签订的《企业改制专项法律顾问委托合同书》，指派本所XXX、XXX律师（以下简称“本所律师”）参与河东普达酒店改制工作，担任专项法律顾问。接受委托后，本所律师审阅了河东普达酒店提交的有关资料，并对本所认为重要的事项进行了调查核对，充分研究了相关法律、法规及行政规章，现就河东普达酒店国有产权转让事项出具法律意见书。

序言

本所出具本法律意见书的法律依据，包括但不限于：

1、《企业国有资产监督管理暂行条例》

2、《企业国有产权转让管理暂行办法》

3、《关于规范国有企业改制工作的意见》

4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》

5、《中共远华市委、远华市人民政府关于进一步深化国有企业改革的实施意见》

6、《关于加快推进国有企业改革盘活国有划拨土地资产的意见》

7、《远华产权交易暂行办法》

8、《远华产权交易暂行办法实施细则》

9、《中华人民共和国物权法》

10、《中华人民共和国公司法》

11、《中华人民共和国合同法》

12、《中华人民共和国劳动法》

13、《中华人民共和国劳动合同法》

14、其他涉及国有企业改制的法律、法规和规章

本所律师已经全面审阅河东普达酒店的相关文件资料，包括但不限于：

1、远华XXX有限公司企业法人营业执照和组织机构代码证

2、河东普达酒店企业法人营业执照和组织机构代码证

3、河东普达酒店设立、变更批复档案

4、河东普达酒店《企业国有资产产权登记证》

5、河东普达酒店名下《国有土地使用证》（东新国用【___】字第____号）

6、河东普达酒店有关房屋产权证的说明

7、远华RP有限责任会计师事务所出具河东普达酒店的《审计报告》（R会审字【2008】1058号）

8、河东华地房地产估价咨询有限公司出具河东普达酒店的《土地估价报告书》（河华地【____】估字第___号、第____号）

9、河东普达酒店企业改制项目《评估报告》（_____________号）

10、河东普达酒店党政工联席会议关于企业改制预案的决议和改制预案

11、河东普达酒店改制职工安置方案

12、河东普达酒店关于改制中职工安置方案的有关说明

13、河东普达酒店改制预案和职工安置方案公示公告和其职工代表大会决议和表决情况（包括公示公告、签名册、会议记录和表决结果）

14、河东普达酒店关于审计报告、资产评估报告公示情况说明

15、远华投资集团有限责任公司关于河东普达酒店改制预案的批复（西

旅集发【2008】65号）

16、远华市人民政府国有资产监督管理委员会关于河东普达酒店资产评估项目予以核准的批复（市国资发【2008】243号）

17、远华市国土资源局关于确认河东普达酒店改制涉及国有土地使用权价格评估结果的复函（市国土发【2008】357号）

18、远华市人民政府国有资产监督管理委员会关于对河东普达酒店资产转让的批复（市国资【2008】314号）

19、远华投资集团有限责任公司关于河东普达酒店改制预案、职工安置方案、资产评估项目、核销不良资产和资产置换的批复?

20、河东普达酒店关于国企改制工作程序及安排

21、河东普达酒店的承诺书?

22、远华XXX有限公司拟与河东普达酒店签订的《兼并意向书》

本所律师认为：经对上述文件进行审查，上述文件复印件与原件一致，是真实的。

因篇幅所限，本法律意见书对部分文件的引用仅提取出与出具本法律意见书直接相关的内容或复印件作为附件。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、河东普达酒店已向本所律师作出承诺：向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、准确的原始书面材料、副本材料，

上述材料无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本一致，原件与复印件一致；且就该等文件和材料之真实性、准确性和完整性承担法律责任；

2、本所律师已根据有关法律、法规及规范性文件的要求，依照律师行业公认的业务标准，秉着勤勉尽责，诚实信用的工作态度，对河东普达酒店提供的与本次国有产权转让有关的文件进行了审阅；

3、本所律师已严格履行法定职责，对河东普达酒店国有资产产权转让涉及事项的合法性、合规性进行了充分的检查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4、本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见；对与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及其他有关单位出具或提供的证明文件出具有关法律意见；

5、本所律师对财务、审计、评估等数据的引用并不表明本所律师对有关财务、审计、评估及投资等专业事项的真实性、合法性、有效性发表法律意见；

6、本所律师仅就本法律意见书出具之日以前发生的事实以及本所律师对事实的了解，依据本所律师对法律的理解发表法律意见；

7、本所同意将本法律意见书作为河东普达酒店的申报材料报送企业改

制审批机关，并依法对所出具的法律意见书承担相应的责任。本法律意见书仅供河东普达酒店办理企业改制方案申报、审批之目的使用，不得用作其他目的。

正文

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范，秉着勤勉尽责的精神，对河东普达酒店国有产权转让事项，现发表如下法律意见：

一、产权转让主体资格的合法性

（一）、产权转让主体资格的合法性

产权转让方远华投资集团有限责任公司，成立于__年___月____日；住所地：远华市_______区_______号；法定代表人：_____；注册资本：_____元；公司注册号：________；公司类型：国有独资；经营范围均由分支机构经营：房地产开发、生产销售；文物复制品、金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务。该公司_____年至____年各年均通过工商年检。

产权转让方是河东普达酒店的上级主管单位，其转让河东普达酒店的国有产权已经过远华市人民政府主管部门的批准。

本所律师认为：远华投资集团有限责任公司是依法设立并仍然合法存续的法人。按照《远华产权交易暂行办法实施细则》第七条的规定，产权转让方远华投资集团有限责任公司的主体资格合法，有权对河东普达酒店的国有产权进行转让。

（二）、产权转让客体河东普达酒店的合法性