2013年司法考试商法：公司法的概念与性质
第一章公司法概述
（二）公司与其他企业法律形态的比较 1、公司与独资企业 相同：营利 区别： （1）设立主体不同 （2）成员人数不同 （3）法律地位不同 （4）财产关系不同 （5）经营管理不同 （6）责任承担不同
2、公司与合伙企业 相同点： 不同点： （1）成立基础不同 （2）法律地位不同 （3）财产关系不同 （4）信用基础不同 （5）管理权利不同 （ 按照《企业法人登记管理条例》 按照《企业法人登记管理条例》的规定： “企业法人领取《企业法人营业执照》后 企业法人领取《企业法人营业执照》 满六个月尚未开展经营活动或者停止经营 活动满一年，视同歇业” 活动满一年，视同歇业”。公司歇业后， 登记主管机关应当收缴《 登记主管机关应当收缴《企业法人营业执 照》及其副本，收缴公章，并将注销登记 情况告知其开户银行。 最后，公司的营业还具有行业性特点
（二）公司具有独立法人地位 公司作为法人组织，具体表现在： 1、依法设立 2、公司拥有独立的财产 3、公司设有独立的机构 4、公司独立承担财产责任
（三）公司是以股东投资为基础组成的社 （三）公司是以股东投资为基础组成的社 团法人
二、公司企业与其他法律企业形态 （一）企业法律形态概述 企业是指依法成立并具备一定组织形式， 从事特定的生产经营或服务性活动的经济 组织。 1、按照企业的产权形式、责任形式及企业 的组织形式不同分为： （1）独资企业 （2）合伙企业 （3）公司 2、按照所有制性质不同
第一章 公司法概述
第一节 公司法的概念和特点 一、公司的概念和特征 是指股东依照公司法的规定，以出资方 式设立，股东以其认缴的出资额或认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部 法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
公司的特征: 公司的特征: （一）公司是以营利为目的的企业组织 公司的营利性并非指简单的赚钱，而是通 公司的营利性并非指简单的赚钱，而是通 过经营或营业而取得盈利 过经营或营业而取得盈利 首先，公司必须从事特定 首先，公司必须从事特定的经营活动 特定的经营活动
公司 法知识点整理
公司法知识点整理一、公司的概念和特征公司是指依照公司法规定设立的，以营利为目的的企业法人。
它具有以下几个特征：1、法人性：公司具有独立的法律人格，能够以自己的名义从事民事活动，享有民事权利和承担民事义务。
2、营利性：公司的设立和运营目的是为了获取利润，实现股东财富的最大化。
3、社团性：公司通常由两个或两个以上的股东出资设立，体现了一定的社团性质。
二、公司的分类1、有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
有限责任公司的特点包括设立程序相对简单、组织机构灵活等。
2、股份有限公司：股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
股份有限公司的特点是可以向社会公开募集资金、股份转让较为自由等。
三、公司的设立1、设立条件（1）股东符合法定人数。
有限责任公司由50 个以下股东出资设立；股份有限公司应当有 2 人以上 200 人以下为发起人。
（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额或股本总额。
（3）股东共同制定公司章程。
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司或股份有限公司要求的组织机构。
（5）有公司住所。
2、设立程序（1）订立公司章程。
（2）股东认缴或认购出资。
（3）验资（如需）。
（4）申请设立登记。
四、公司章程公司章程是公司的“宪法”，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
1、公司章程的内容（1）绝对必要记载事项，如公司名称、住所、经营范围、注册资本等。
（2）相对必要记载事项。
（3）任意记载事项。
2、公司章程的修改修改公司章程须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
五、公司的资本制度1、注册资本（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
（2）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
2、出资方式股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
公司法第一章 公司法概述
本章学习目标
通过本章的学习，你应该能够：
• 掌握公司法的概念； • 了解公司法的性质； • 了解公司法与相关法的关系； • 理解公司法的原则。
第一节 公司法的概念、性质及其适用
一、公司法的概念
狭 义 ： 一 部 以 “ 公 司 法 ” 命 名 的 法 律 —— 《中华人民共和国公司法》； 广义：规定公司设立、组织、活动和解散以 及对内对外关系的法律规范的总称。
二、中华人民共和国成立后的公司立法
（一）建国初期的公司立法 （二）改革开放初期的公司立法 （三）《公司法》的通过与修改
迄今为止， 《公司法》共修订三次
第五节 国有企业改革与公司法
一、国有企业的改革方向 ——建立现代企业制度
二、建立科学的产权制度
（一）现代企业的产权构造模式
（二）国家出资人到位
练习题
空间 Ｃ．公司法是实体法，没有程序法的内容 Ｄ．狭义上的公司法是公司法律规范的总称
答案：ＡＢＣＤ。
５．公司法的原则包括下列哪些？（ ） A.有限责任原则 B.保护股权原则 C.科学管理与相互制约的原则 D.保护交易安全的原则
答案：ABCD。
〖案例分析〗
2005年1月，A公司与B公司各出资500万元成立了 C公司。 同年3月，C公司出资300万元，与D公司、E 公 司 成 立 了 F 钢 材 批 发 公 司 ， 注 册 资 本 1000 万 元 。 2006年1月，A公司因欠H公司600万元货款无法偿还， 被起诉至法院。经查，A公司由于长期经营不善，已 无财产可供执行，F公司从国外刚进口一批紧俏螺纹 钢，价值800万元，H公司遂向法院提供担保，要求法 院对该批螺纹钢实行财产保全。问：H公司的主张有 无依据？
公司法 知识点
公司法知识点一、知识概述《公司法知识点》①基本定义：公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等各种事宜的法律规则大集合。
就好比一个大的游戏规则手册，在这个手册里告诉你开公司怎么开，公司运营的时候老板、员工还有股东都要遵循什么，以及公司要是不干了怎么收尾等。
②重要程度：在商业领域里这可太重要了。
公司是现代商业社会的主要组成部分，要是没有这个法来规范着，那市场就乱套了。
比如说，有人想投资一个公司，要是没有公司法规定股东的权利义务，那他的钱投进去得多没保障，都不知道自己能得多少回报，有没有话语权之类的。
③前置知识：你得知道基本的商业概念，像什么是企业啦，什么是投资这种。
还有基本的权利义务观念，就是你想做一件事，你有什么权利同时又要承担什么义务。
④应用价值：实际中只要跟公司打交道就跟它有关系。
你想开公司，你就得按公司法来设立，一步一步走流程。
如果你在公司里上班，你要知道公司法对员工权益在公司架构里有没有保障。
再宽泛点，如果是跟公司做合作，要了解这个公司是否依法运营，免得卷入不必要的麻烦。
二、知识体系①知识图谱：公司法在整个商业法律体系里那是基石一样的存在。
就像大厦的地基，没有它，上面关于公司的各种法律架构都没法好好建立。
②关联知识：和合同法那联系可大了，公司经营过程中肯定会签订很多合同，这时候就要合同法和公司法一起发挥作用。
会计学也有关，因为公司的财务状况得按照公司法规定向股东公布。
③重难点分析：掌握难度在于它的条款挺复杂的。
比如说公司的治理结构里股东会、董事会、监事会的权限，一不小心就混淆了。
关键点是得明确不同角色在公司里的定位以及他们的权利和义务边界。
④考点分析：在法学考试里可是重点。
经常出现在考查方式上比如给个公司运营中的状况，问是否符合公司法规定，或者叫你解释公司某个机构的权限。
三、详细讲解（理论概念类）①概念辨析：公司法首先对公司的概念定义得很清楚，公司是依法设立的以营利为目的的法人组织。
法人呢，就像是法律里虚构出来的一个人，这个“人”能做很多事，有独立的财产，能以自己的名义签订合同打官司等。
法律基本知识法律的公司法和商业
法律基本知识法律的公司法和商业公司法和商业法是法律中的两个重要分支，它们在保护商业活动的同时，也确保了各方当事人的权益得到充分维护。
本文将从公司法和商业法的定义、特点、适用范围等方面进行探讨，帮助读者更好地了解和应用这两个领域的法律知识。
一、公司法的基本概念和特点公司法是指规范和管理公司组织形式、公司内部运作、公司股东权益等一系列法律规定的法律体系。
它主要涉及公司的组建、运营和解散等方面的法律规范，旨在保护各利益相关方的权益，并促进商业活动的健康发展。
公司法的特点主要有以下几点：1. 法人独立性：公司作为一个法人实体，具有独立的法律地位和权利义务，独立于其股东和管理者。
这种独立性为公司提供了相对独立的责任和风险承担能力。
2. 股东有限责任：公司的股东仅对公司债务承担有限责任，即股东的责任仅限于其出资额，不会因为公司的债务超过其出资额而承担个人财产风险。
3. 组织形式多样性：公司可以根据实际需要选择不同的组织形式，如有限责任公司、股份有限公司等，以适应不同行业和经营模式的需要。
4. 公司治理机制：公司法为公司制定了严格的公司治理机制，包括董事会、股东大会、监事会等，以保护各利益相关方的合法权益，防止权力滥用和腐败行为。
二、商业法的基本概念和特点商业法是指涉及商业交易和商业活动中的法律规范和原则。
它主要涉及商业合同、商标专利、知识产权保护、市场竞争等方面的法律规定，旨在保护商业主体的权益，维护市场秩序和公平竞争。
商业法的特点主要体现在以下几个方面：1. 交易自愿性：商业法主张交易的自愿性，双方在交易过程中应是平等的，没有强迫性的要素。
商业合同的成立应是双方自愿达成的结果。
2. 保护商业秘密：商业法保护商业主体的商业秘密，禁止其他人或者公司非法获取、使用商业秘密，以保护商业主体的创新成果和商业机密。
3. 公平竞争原则：商业法主张公平竞争，禁止商业主体进行不正当的竞争行为，如虚假广告、恶意垄断等，以维护市场秩序，保护消费者权益。
《公司法》ppt课件
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
【司考要点】商法：公司法——公司法概述
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希望每日背诵内容能帮助到大家，开始今天的背诵吧，加油！第一节公司法概述一、公司的特征★★★★1.具有独立的。
独、独、独。
【注意】股东出资除法律特殊规定的土地外，其余财产形式需要转移给公司。
股东个人财产与公司财产。
股东除承担对公司的出资义务外，不再承担任何其他公司责任，即股东的有限责任。
2.具有性。
公司是社团组织，具有性。
【注意】公司、公司的社团性，不是体现在投资者之间，而是体现在过程中。
3.具有性。
【注意】证券登记结算机构是以公司的形式存在，但不具有性，作为公司营利性的例外存在。
【注意】《公司法》的特点：私法（尊重公司自治）、兼具程序内容的法（实体法第一）、法与法的结合。
一、公司的特征★★★★意】股东出资除法律特殊规定的土地外，其余财产形式二、公司权利能力与行为能力对比★★★★二、公司权利能力与行为能力对比★★★★三、有限责任及法人人格否认★★★1.责任范围：有限责任公司股东的、股份有限公司股东的。
2.法人人格否认制度——是股东有限责任的例外和补充，不是一概地否认公司人格的独立性，适用该原则时遵循的原则，对公司人格在某时某事上的否认。
（1）公司股东损害公司或其他股东利益，应当对公司或其他股东；（2）滥用公司和股东，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当与公司一起共同对债权人承担。
公司和公司法的概念是什么-4.doc
企业和公司法的概念是什么-4 企业和公司法的概念是什么?题要企业一般是指以盈利为目的，运用各种生产要素（土地、劳动力、资本、技术和企业家才能等），向市场提供商品或服务，实行自主经营、自负盈亏、独立核算的法人或其他社会经济组织。
公司法是指规定公司设立程序、组织机构、活动原则及其对内对外关系的法律规范的总称。
在我国，对于夫妻，有《婚姻法》，对于劳动者，有《劳动法》等等，而对于企业、公司也不例外，也有相应的法律。
虽说如此，但是很多人对于两者并不是很清楚，容易发生混淆，对此，小编整理了一些资料，下面将企业和公司法的概念详细的进行介绍，大家可以了解一下。
▲企业和公司法的概念是什么?▲一、企业法企业法，是指调整企业在设立、组织形式、管理和运行过程中发生的经济关系的法律规范的总称。
从法律的角度讲，企业是依法成立，具有一定的组织形式，独立从事商品生产经营、服务活动的经济组织。
企业法是以确认企业法律地位为主旨的法律体系，因此，广义企业法应当是规范各种类型企业的法律规范的总体。
包括按企业资产组织形式划分的公司、合伙企业和独资企业;也包括按照所有制形式划分的国有企业、集体企业和私营企业;以及包括按照有无涉外因素划分的内资企业和外商投资企业等。
目前中国现行企业法对上述不同类型的企业都有所调整。
▲二、公司法公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。
其意义：鼓励投资创业;强化公司的意思自治;加强对债人的保护;加强对中小股东利益的保护;强化公司社会责任和职工保护措施。
1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，1999年、2004年、2005年多次修正，现行版本由全国人民代表大会常务委员会于2013年12月28日发布。
公司法有广义和狭义之分，狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》(1993年(癸酉年)12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正。
【指南针司考】商经法邓金华讲义
公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律
文件。有限责任公司章程的法定记载事项较为宽松，股份有限公司章程的法定记载事项则较为严格。
（2）公司章程的订立和修改
公司章程必须采取书面形式，有限公司以及发起设立的股份公司的章程经全体股东同意并在章
程上签名盖章，募集设立的股份公司章程经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过，才能生
4．公司权利能力和行为能力 （1）权利能力：起止时间（成立—终止）；目的范围（记载于公司章程并登记）。 （2）行为能力：与权利能力具有一致性（起止时间、范围）；通过公司的法人机关来形成和表 示；对外由法定代表人或其授权的代表来实施。
公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 （3）转投资和对外担保 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带 责任的出资人（可以投资到合伙企业，但国有独资公司和上市公司不能成为普通合伙人）。 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东 大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规 定的限额。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
法定资本最低限额
最低限额
保险公司
二亿元 实缴货币资本
证券公司
五亿（大综合）、一亿（小综合）、五千万（经纪） 实缴
商业银行
十亿（全国性）、一亿（城市）；五千万（农村） 实缴
劳务派遣公司
二百万元
基金管理公司
一亿元 实缴货币资本
1 指南针司法考试 您身边的司考专家
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该股东或者该 实际控制人支配的股东，不得参加上述事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的 过半数通过。
公司法 概述
05
公司治理的监督： 公司治理应建立 有效的监督机制， 包括内部监督和 外部监督，确保 公司治理的合规 性和有效性。
公司解散和清算
01
公司解散的原 因：经营不善、
股东决议、破 产等
02
解散程序：股 东会决议、通 知债权人、清
算组成立等
03
清算内容：清 理公司资产、 清偿债务、分 配剩余财产等
04
清算报告：清算 组编制清算报告， 提交股东会或人
02
公司治理的原则： 公司治理应遵循 透明度、公平性、 责任性、独立性、 效率性等原则。
03
公司治理的结构： 公司治理包括股 东大会、董事会、 监事会、管理层 等组织机构，各 机构之间相互独 立、相互制衡。
04
公司治理的制度： 公司治理应建立 完善的制度体系， 包括公司章程、 股东大会议事规 则、董事会议事 规则、监事会议 事规则等。
办理社保登记：为员工办理 社保手续
拟定公司名称：符合相关规 定，不得重名
确定股东和出资比例：明确 股东身份和出资金额
办理工商登记：提交相关材 料，领取营业执照
开立银行账户：办理公司基 本账户，用于资金往来
完成其他相关手续：如商标 注册、专利申请等
公司治理案例
案例一：阿 里巴巴的合
伙人制度
案例二：华 为的股权激
励制度
案例四： 腾讯的董 事会制度
案例三：谷 歌的扁平化
管理模式
公司解散和清算案例
1
案例背景：某公司因经营 不善，面临破产清算
3
清算程序：成立清算组营
4
案例结果：公司最终被依 法解散，债权人得到清偿
DESIGN WORKS KEEP
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一、公司法的概念和调整对象
公司法是规定公司的设立、变更、解散及公司的组织管理活动的法律规范的总称。
公司法有广义和狭义之分。
广义的公司法是指国家关于公司的设立、组织与活动的各种法律、法规和规章的总称；狭义的公司法是指关于公司的设立、组织与活动的单项法律。
这里所讲的公司法是指2005年10月27日十届人大第十五次会议修订通过的并于2006年1月1日起实施的《中华人民共和国公司法》。
公司法的调整对象
（一）公司的组织关系
1.发起人或股东之间的关系
2.股东与公司之间的关系
3.公司内部组织机构之间的关系
4.公司与国家管理机关之间的关系
（二）公司的经营关系
二、公司法的性质与特征
（一）公司法的性质
1.公司法是组织法
2.公司法是公法化了的私法
3.公司法是国家管理公司的行为规范
（二）公司法的特征
1.公司法是一种组织法和行为法的结合。
2.公司法是一种实体法和程序法的结合。
3.公司法是一种公法和私法的结合。
4.公司法强制性规范多，任意性规范少。
5.公司法是具有一定国际性的国内法。