海螺改制过程

——G海螺（600585）：向管理层及员工持股公司定向增发收购资产集团改制过程

安徽海螺水泥股份有限公司2006年7月17日公告《三届九次董事会决议公告》，披露会议通过：

[提请股东大会审议批准关于公司向海螺集团发行股份购买资产的议案]

为进一步减少关联交易，公司拟向安徽海螺集团有限责任公司公司（以下简称"海螺集团"）购买其持有的安徽宁昌塑料包装有限公司（以下简称"宁昌公司"）100％股权、芜湖海螺塑料制品有限公司（以下简称"芜湖塑料"）75％股权、上海海螺建材国际贸易有限公司（以下简称"海螺国贸"）100％股权（以上三间公司合称"海螺集团的三间子公司"）；作为支付对价，公司拟向海螺集团非公开发行A股股份。

本次向海螺集团购买宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸股权的定价采用评估净资产值的方法。根据北京市国友大正资产评估有限责任公司以2006年5月31日为基准日出具的宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸的资产评估报告书，公司本次购买海螺集团的三间子公司的股权总价格确定为30,264.35万元人民币。

公司拟向海螺集团发行22,755,147股A股股份作为本次购买海螺集团的三间子公司股权支付的对价。本次向海螺集团发行股份面值为1.00元人民币，价格为13.30元/股(为截至2006年7月12日海螺水泥A 股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)。公司本次向海螺集团发行的股份三年内不得转让。

本议案尚须经股东大会和外资股类别股东会议审议批准，须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，及参加表决的全体H股股东所持表决权的三分之二以上通过。

本议案还需报中国证券监督管理委员会核准及符合香港联合交易所有限公司的《证券及上市规则》("《香港上市规则》")的要求后方可实施。

根据相关中国法律及法规，海螺集团因本项交易新增A股股份触发要约收购义务,还需获中国证券监督管理委员会的豁免核准。

[提请股东大会审议批准关于公司向海创公司发行股份购买资产的议案]

为增强上市公司的综合竞争实力，公司拟向安徽海螺创业投资有限责任公司（以下简称"海创公司"）购买其持有的四间控股子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司（以下简称"荻港海螺"）49％股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司（以下简称"枞阳海螺"）49％股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司（以下简称"池州海螺"）49％股权、安徽铜陵海螺有限责任公司（以下简称"铜陵海螺"）31.86%的股权（以上四间公司合称"本公司的四间子公司"）；作为支付对价，公司拟向海创公司非公开发行A股股份。

本次向海创公司购买的本公司的四间子公司的股权定价为以荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四间子公司2006年预测净利润乘以12倍市盈率再乘以拟购买的各公司股权比例。根据本公司四间子公司2006年盈利预测备忘录，本次海螺水泥向海创公司购买本公司的四间子公司的股权的总价格为383,038. 73万元（最终价格以根据经毕马威华振会计师审核后的本公司四间子公司2006年盈利预测备忘录计算得到的价格为准）。

公司拟向海创公司发行287,999,046股A股股份（最终股数以根据经毕马威华振会计师审核后的本公司四间子公司2006年盈利预测备忘录计算得到的股数为准）作为本次购买海创公司持有的本公司的四间子公司股权支付的对价。本次向海创公司发行股份面值为1.00元人民币，价格为13.30元/股(截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)。公司本次向海创公司发行的股份于发行后三年内不得转让。除收益权及其他财产权益外，海创公司在持有该等股份期间内不享有该等股份的其他股东权利。海创公司亦不享有向海螺水泥推荐董事的权利。

本议案尚须经股东大会和外资股类别股东会议审议批准，须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，及参加表决的全体H股股东所持表决权的三分之二以上通过。本议案还需报中国证券监督管理委员会核准及符合香港联合交易所有限公司的《证券及上市规则》("《香港上市规则》")的要求后方可实施。

2006年7月31日，公司公告《补充公告》，其披露：

根据香港联交所上市规则的有关规定和要求，本公司将于2006年7月31日在香港就2006年7月14日之董事会决议公告刊登一则补充公告（"香港公告"）。现根据上海证券交易所《上市规则》第16.1条的规定，香港公告之主要内容如下：

1.海螺集团交易

就七月十四日会议通过之第一项议案，本公司拟向海螺集团收购其在安徽宁昌塑料包装有限公司的10 0％股权、芜湖海螺塑料制品有限公司75％股权及海螺国贸100％股权(合称「海螺集团交易」)。本公司拟向海螺集团发行22,755,147股A股股份作为该等收购之代价(若交易进行)，即相当于(a)约相等于本公司现有已发行股本1.81%；及(b)约相等于完成海螺集团交易后但于完成海螺创投交易前(定义见下)之本公司已扩大发行股本1.78%。

海螺集团为本公司之控股公司，现时拥有本公司622,480,000股A股股份，占本公司现时已发行股本之49.57%。

宁昌公司及芜湖塑料均主要从事水泥包装袋和PVC包装袋的生产和销售。海螺国贸主要从事建筑材料之进出口及贸易。

假如海螺集团交易展开，为符合上市规则及《合并守则》，有关宁昌公司、芜湖塑料及海螺国贸之进一步数据及财务数据将包含于本公司即将刊登的关连及重要交易公告内。

2.海螺创投交易

就七月十四日会议通过之第二项议案，本公司拟向海螺创投收购其在荻港海螺的49%股权、枞阳海螺4 9%股权、池州海螺49%股权、铜陵海螺31.86%股权(合称「海螺创投交易」)。本公司拟向海螺创投发行28 7,999,046股A股股份作为该等收购之代价(若交易进行)，即相当于(a)约相等于本公司现有已发行股本2 2.94%；及(b)约相等于完成海螺集团交易及海螺创投交易后，本公司已扩大发行股本18.39%。海螺创投将承诺其于海螺创投交易下所发行之A股股份将不享有行使任何投票权，及将不享有向海螺水泥推荐董事的权利。

海螺创投为海螺集团之主要股东，现时持有海螺集团49%股权，为本司之直接控股股东。

海螺创投交易之重点，即荻港海螺49%股权、枞阳海螺49%股权、池州海螺49%股权、铜陵海螺31.86%股权。该等股权此前由一家信托公司代海螺集团工会委员会成员及其附属公司之工会委员会成员持有，该等成员曾注资本公司四间子公司的注册资本。对本公司四间子公司之注册股本曾分别出资的海螺集团工会委员会成员及其附属公司之工会委员会成员可能重复，但他们于本公司的四间子公司各自的股权，则会因他们实际出资数额或获分配的出资数额而有所差别。鉴于中国有关规定，这些股权的实益持有人需将这些权益售予海螺创投。本公司在海螺创投交易下需为该等权益支付的收购价预期相等于海螺创投于二零零六年七月购买该股权之代价。

本公司的四间子公司为本公司的非全资附属公司。海螺创投交易完成后(若完成)，本公司的四间子公司将成为本公司的全资附属公司，本公司及其股东因而享有本公司的四间子公司的全部营运业绩。本公司的四间子公司主要从事水泥及熟料生产。

倘若海螺创投交易展开，为符合上市规则及《合并守则》，有关四间子公司之进一步数据及财务数据将包含于本公司即将刊登的关连及重要交易公告内。

3.股权结构

于本公告刊登日，本公司每股价值人民币一元的总发行股份(「股份」)为1,255,680,000股，其中82 2,480,000股为A股及433,200,000股为H股。海螺集团持有622,480,000股A股，占总体已发行股本约4 9.57%。

于二零零五年十二月二十八日所订立的有条件出售和购买协议及二零零六年三月三十一日所订的有条件补充出售和购买协议(合称「MS/IFC协议」)下，海螺集团已同意出售，以及MSAsiaInvestmentLimited (「MS」)和国际金融公司(「IFC」)已同意购买由海螺集团持有的总值人民币一亿八千万A股股份(「MS/I FC股份转让」)。由于尚未得到中国商务部批准(完成MS/IFC协议的主要先决条件)，因此该MS/IFC股份转让于本公告刊登之日尚未完成。

海螺集团是一家有限责任公司，于一九九六年十一月八日于中国成立，主要从事资产营运、投资、融资、产权交易及建筑材料的生产及销售。海螺集团现由安徽省投资集团有限责任公司(「安徽省投资集团」)拥有51%股权，其余49%股权由海螺创投持有。

安徽省投资集团为由安徽省国有资产监督管理委员会（「安徽国有资产监督管理委员会」）监督的国有企业，于一九九八年七月三十一日在中国成立，它主要从事投资及管理所有中国安徽省国有资产。

海螺创投是一家有限责任公司，于二零零二年十一月五日于中国成立，主要从事投资于中国生产及销售水泥及熟料产品的企业。海螺创投现由安徽海螺集团有限责任公司员工委员会（「海螺集团工会」）拥有约31.017%股权、宁国水泥厂员工委员会(「宁国厂工会」)拥有约26.295%股权、白马山水泥厂员工委员会(「白马山厂工会」)拥有约21.559%股权、芜湖海螺型材科技股份有限公司(「海螺型材」)员工委员会(「海螺型材工会」)拥有约8.062%股权，其余合共约13.067%股权由八名自然人(「八名自然人」)拥有(注7)。

海螺集团工会之成员为海螺集团及其附公司包括本公司及其附属公司之员工。本公司之董事及监事亦为海螺集团工会之成员。

宁国厂工会之成员为宁国水泥厂之员工。宁国水泥厂是本公司之全资拥有附属公司。

白马山厂工会之成员为白马山水泥厂之员工。白马山水泥厂是本公司的分公司。

海螺型材工会之成员为海螺型材之员工。海螺集团间接持有海螺型材总发行股本30%以上。海螺型材之股份于深圳交易所上市。

宁国厂工会、白马山工会委员会及海螺型材工会委员会之成员互不重复。惟该些成员亦可能为海螺集团工会的成员。海螺集团工会、宁国厂工会、白马山厂工会及海螺型材工会于海螺创投之已注册股权由相关之工会受相关公司(若适用，及其附属公司)员工委任为信托人持有。该相关公司员工亦为相关工会的成员及对海螺创投的注册股本分别出资，并根据其出资之金额，按比例为海螺创投权益之最终实益持有人。八名自然人中未没有任何人员通过工会对海螺创投注册股本出资及委任工会为信托人持有有关注册本。

八名自然人分别为：(1)郭文叁（本公司及海螺集团之董事）;(2)李顺安（本公司及海螺国贸之董事）;

(3)余彪（本公司及海螺集团之董事）;(4)郭景彬（本公司、海螺集团、芜湖塑料及海螺国贸之董事）及(5)任勇（本公司、海螺集团及本公司的四间子公司之董事）及(6)王俊（本公司、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺、海螺国贸之监事及海螺创投、宁昌公司及芜湖塑料之董事）,(7)纪勤应,(海螺型材及海螺创投之董事)及(8)朱忠平(海螺集团副总会计师、海螺创投及铜陵海螺之董事)。.上述每人分别持有海螺创投之股权由0.995%至3.206%。

公司2004年2月21日公告的《关于安徽海螺水泥股份有限公司和芜湖海螺型材科技股份有限公司控股股东改制情况的公告》披露：

[改制过程]

1、司法确认变更海螺集团出资权益

依据原国家计委、财政部计投资［1996］2801号文的规定，安徽省高级人民法院于2002年6月7日以《民事调解书》（（2002）皖民初二字第1号）确认，中新集团持有海螺集团11％的出资权益。

2002年11月18日，中新集团与海螺创业签署了《出资权益转让协议》，将上述11％的股权转让给海螺创业，并于2002年11月28日办理了工商变更登记手续。

2、明确海螺集团国有资产出资人

2002年11月25日，安徽省人民政府颁发《关于确定海螺集团有限责任公司省属国有资产出资人的批复》（皖政秘［2002］158号），确定省投资公司作为海螺集团省属国有资产的出资人。

3、海螺集团支付一次性经济补偿金和工资结余

根据安徽省劳动和社会保障厅颁发《关于海螺集团解除职工劳动关系有关问题的复函》（劳社秘［20 03］74号），海螺集团7758名国有全民职工解除劳动关系给予一次性经济补偿，经济补偿金总额为人民币16，963．0811万元。

根据安徽省劳动和社会保障厅颁发《关于安徽海螺集团工资结余的批复》（劳社秘［2002］280号），审核确定符合工效挂钩政策范围的在岗在册人员6，036人，1996年度以前的工资基金结余数共计人民币21，089．78万元。

本次改制的法律顾问认为：海螺集团支付一次性经济补偿金和工资结余，已经海螺集团及其子公司、所属企业的职工代表大会批准，符合《劳动法》、《违反和解除劳动合同的经济补偿金办法》（劳部发［1 994］481号）、《关于改进完善企业工资总额同经济效益挂钩办法的通知》（劳部发［1996］409号）和《关于印发进一步深化企业内部分配制度改革指导意见的通知》（劳社部发［2000］21号）的规定，并经有关主管政府部门的批准，是合法有效的。

4、省投资公司出资权益比例的调整及部分出资权益的转让

安徽国信资产评估有限责任公司以2002年9月30日为基准日对海螺集团的资产进行了评估且经安徽省财政厅财企［2002］503号文及财企函［2002］008号文核准。海螺集团净资产值为219，200万元，其中省投资公司占89％出资权益，对应净资产为195，088万元；海螺创业占11％权益，对应净资产为24，112万元。根据省委省政府批准的改制方案，海螺集团有关职工解除劳动关系的经济补偿金16，963．081 1万元和工效挂钩的工资节余21，089．78万元，合计为38，052．8611万元，从省投资公司持有的海螺集团净资产195，088万元中扣减。因此，海螺集团的净资产调整为181，159．46万元，其中省投资公司拥有海螺集团的净资产相应调整为157，046．105万元，占86．689％，海螺创业占13．311％，并相应以上述比例调整各自对海螺集团持股比例。

2003年8月12日，省投资公司与海螺创业签署《股权转让协议》，省投资公司将持有海螺集团35．6 89％的出资权益出让给海螺创业，出让价格按照评估确认的海螺集团净资产值确定，为人民币64，654万元。上述出资权益比例调整和转让于2003年8月18日办理了工商变更登记手续。

安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室颁发《关于安徽海螺集团有限责任公司国有股权设置管理方案的批复》（皖资函［2003］23号）核准，海螺集团注册资本为人民币80000万元，其中，省投资公司出资40，800万元，占51％，股权性质为国有法人股；海螺创业出资39，200万元，占49％，为社会法人股。

[改制资金数额及支付资金来源]

中新集团将其在海螺集团的11％出资权益出让给海螺创业，出让价格为法院下达的民事调解书确认的价格，即为11990．53736万元。

省投资公司将持有海螺集团35．689％的出资权益出让给海螺创业，出让价格按照经评估且经安徽省财政厅财企［2002］503号文及财企函［2002］008号文核准的海螺集团净资产值确定，为人民币64，654万元。上述出让价款的支付为：在2002年12月26日前预付人民币10000万元，余款在股权转让完成后1年内付清。

海螺创业已根据上述付款安排支付了相应的款项。截止本公告日海螺创业已支付转让款40，000万元以上价款支付的资金来源为：

（1）有关职工解除劳动关系的经济补偿金和工效挂钩的工资节余；

（2）有关职工和股东的合法收入及自筹资金。

省投资公司、海螺创业、海螺集团及其关联公司包括但不限于海螺水泥、海螺型材不会为上述款项提供任何资金拆借、贷款，也不会为职工借款提供任何担保；海螺集团不会通过向股东分红方式偿付上述余款；海螺集团不允许职工和股东以任何目的将海螺集团出资权益设定抵押。