集团权属公司管理制度

集团权属公司管理制度

第一章总则

第一条为了加强对集团（以下简称集团）控股权属公司的管理，建立规范高效的公司法人治理体系，充分发挥协同效应，提高权属公司经营运作水平和风险防范能力，根据国家有关法律法规和公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称控股权属公司（以下简称权属公司）系指本公司直接或间接持有其50%(含)以上股份，或者持有其股份在50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的境内外公司。

第三条集团在战略决策、高级人员管理、规范运作、财务与成本控制、重大信息报告、安全与品质管理、考评与激励、审计监督等方面对权属公司进行运营管理，集团各职能部门应依照本制度及其他相关管理制度，在职能范围内及时、有效地对权属公司做好指导、协调、支持与监督。

第四条权属公司在集团总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时，应当执行集团对权属公司的各项制度规定。

第五条权属公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属权属公司的管理控制制度，并接受集团的监督。

第二章董事、监事和高级管理人员产生、变更与管理

第六条权属公司依法设立股东会（股东大会）、董事会（执行董事）、监事会（监事）。集团通过权属公司的董事会和股东会行使股东权利。

第七条全资权属公司董事长、总经理、董事（执行董事）、以及监事由集团总裁办公会委派或聘任。

全资权属公司副总经理等其他高级管理人员由权属公司总经理提名，由集团总裁办公会审批。

非全资控股权属公司董事长、董事及监事、总经理、副总经理等高级管理人员、财务负责人等，根据权属公司章程约定由集团委派或聘任。委派人员的任期按权属公司的《公司章程》规定执行，集团可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。

第八条变更董事、总经理、监事、财务负责人及高级管理人员的程序：

（一）全资权属公司的董事长、总经理、董事（执行董事）、以及监事由集团总裁办公会变更；

（二）全资权属公司副总经理等其他高级管理人员由权属公司总经理提议变更并提出候选人，由集团总裁办公会审批；（三）控股权属公司中由集团委派或聘任的董事长、董事、

监事及总经理、副总经理等高级管理人员、财务负责人等，由集团总裁办公会变更；

（四）权属公司在上述变更确定后3个工作日内将最终任命名单报集团运营管理部备案；

第九条权属公司的董事、股东代表、监事、高级管理人员的职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促权属公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调集团与权属公司之间的有关工作；

（四）保证集团发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护集团在权属公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应集团要求向集团汇报任职权属公司的生产经营情况，及时向集团报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入权属公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与集团沟通，酌情按规定程序提请集团总裁办公会、董事会或股东大会审议；

（八）承担集团交办的其它工作。

第十条权属公司的董事长及总经理在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向集团管理层提交年度述职报告，由集团运营管理部组织召开管理评审会。

第三章权属公司的规范运作

第十一条权属公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度，并报集团运营管理部及其他相应部门备案。

第十二条权属公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第十三条权属公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前提前通知；

第十四条权属公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的股权代表作为股东代表参加会议，集团运营管理部负责人列席。

第十五条权属公司股东会有关议题经集团研究决定投票意见后，股东代表出席权属公司股东会，股东代表应依据集团的指示，在授权范围内行使表决权。

第十六条权属公司在做出董事会、监事会、股东会决议后，应当在3个工作日内将其相关会议决议及会议纪要报集团运

营管理部备案；

第十七条权属公司的对外担保、大额关联交易的产生及终止(具体额度以财务管理中心具体规定为准)、投融资行为、股份变更、权属公司自主拟募投项目等应符合法律法规及集团规范运作要求，并提前报集团总裁办公会审批后方可施行。

第十八条权属公司应依照公司档案管理规定建立档案管理制度，权属公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第四章经营及投资决策管理

第十九条权属公司的经营及发展规划必须服从和服务于集团的整体发展战略和总体规划，在集团发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十条权属公司每年应根据自身的经营计划和预算要求，编制年度经营计划与财务预算报集团批准。

第二十一条权属公司的对外投资和项目拓展必须按照集团统一规定的要求，提供相应的审批材料报集团运营管理部审批，在通过集团总裁办公会审议后实施。

第二十二条权属公司的购置重大资产和投资活动执行集团

《集团权属公司投资及市场拓展管理办法》（附后）等规定，对外投资一律报集团批准。

第二十三条权属公司在经营过程中对重大法律事件及有可能引发的诉讼案件，及时与集团法务外派专管员沟通进行取证，寻求法律途径解决方案。视情况大小在得到权属公司负责人批准后上报集团法律事务部备案或需求支援。

第二十四条权属公司应充分利用法务专管员在经营中法律作用，对于一些正常的合约事务及时做到防微杜渐，避免造成不必要诉争，给企业信誉带来不利影响。

第二十五条在经营投资活动中因越权行事给集团和权属公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、降职降薪，直至解除劳动关系（不支付任何形式补偿金）的处分，并且可以要求其承担赔偿责任及相应法律责任;对于因权属公司部分人员的失职、失察给公司带来损失的，及主要人员职务侵占等违法行为，一律严惩并依法追究相应责任。

第五章财务管理

第二十六条集团对权属公司财务工作在人员和业务方面实行垂直管理。

第二十七条权属公司财务负责人由集团委派，权属公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向集团财务总监报告，经集团财务管理中心书面同意后按程序另行委派。

第二十八条权属公司应根据法律法规的规定和集团要求，结合本公司实际情况，加强财务管理基础工作，做好内部稽核和会计档案保管，完善内部控制。

第二十九条权属公司的核算系统必须执行集团统一的会计政策，纳入集团统一的会计核算系统，并按照集团要求及时报送和提供财务会计报告和相关统计报表，及时向集团财务管理中心报告权属公司经营与财务等重大事项。

第三十条权属公司的会计报表必须接受集团委托的会计师事务所的审计。

第三十一条权属公司的对外融资和资金运作，执行集团财务管理中心的统一规定，未经集团批准，权属公司不得外借贷资金、对外担保、开立各类银行账户（含各类外汇账户）。采用信用证和保函方式结算的，应具备付款条件，并报集团财务管理中心审核批准。

第三十二条权属公司利润分配，应按权属公司章程及法律法规规定的程序和权限进行，并须事先报告集团总裁办公会，经批准后执行。

第三十三条权属公司应控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第三十四条权属公司应严格执行集团财务制度，并根据实际

情况不断完善内部控制，并报集团财务管理中心备案。

第六章重大事项报告与信息披露

第三十五条权属公司应定期向集团运营管理部报告经营情况，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。第三十六条权属公司发生以下重大事项应及时报告集团运营管理部，内容包括但不限于：

（一）资产重组与并购行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）因各种原因遭受重大损失；

（七）发生安全、环保、工商、税务等重大事故或处罚；（八）其他应报告的重大事项等。

第七章考核与激励

第三十七条集团根据经营发展战略、年度考核目标和内部控制需要，下达各权属公司年度经营与考核目标，与控股权属公司签订目标责任书，建立集团对权属公司的全面考核体

系。

第三十八条集团运营管理部组织对权属公司的运营管理及周期性考核。

第三十九条权属公司应根据集团对权属公司在绩效与薪酬体系的指导思想及战略方针的指引下，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度。权属公司人力资源相关制度的建立、变更、废除须经集团人力资源部审核通过，并在集团人力资源部备案。

第八章附则

第四十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和集团的有关规定执行。

第四十一条本制度由集团运营管理部负责解释、修订。

第四十二条本制度经集团总裁办公会审议通过后实施。

集团

二零一五年三月

附件一：《集团权属公司投资及市场拓展管理办法》；

附件二：《投资意向书》

附件三：《项目建议书》

附件四：《项目可行性研究报告》

附件一：

集团权属公司

投资及市场拓展管理办法

（试行版）

第一章总则

第一条为规范集团（以下称“集团”或“集团公司”）权属公司（包括全资子公司、控股子公司、持股子公司，以下简称“权属公司”）对外投资活动以及项目拓展的管理、规范权属公司投资行为,防范投资风险,提高投资效益,保障集团及股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规制定本办法。

第二条定义

（一）权属公司对外投资：指权属公司以其所拥有的现金、实物等各种有形资产、无形资产，以单一或组合形式投资, 在境内外所进行的、以期在未来获得投资收益的投资活动。主要指股权投资、债权投资、固定资产投资、无形资产投资和短期投资，包括发起投资、追加投资、收购兼并及合作项目等。

（二）权属公司对外投资处置：指权属公司的对外投资的处置。包括固定资产、无形资产取得及股份转让、公司清算以及项目的退出。

（三）权属公司对外市场拓展项目：指权属公司在公开市场拓展符合公司相关业务的新项目。主要指承接与权属公司业务相关联的新项目。

（四）固定资产与无形资产均指非日常办公所必须的价值较高的资产。

（五）本文中数值均包含本数。

第三条对外投资、市场拓展及投资处置需遵守的原则：

（一）有利于加快集团整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力；

（二）有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换；

（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；

（五）在确保效益的同时逐步扩大权属公司规模。

第二章对外投资及市场拓展方向和标准

第四条权属公司对外投资及市场拓展的方向：

（一）与集团业务相关，且对权属公司有积极影响的投资；

（二）具备相当规模，适合整体经营，对集团整体业务发展方向有重大战略意义的投资；

（三）市场前景较好，能有效利用企业现有存量资产的投资；

（四）利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资；

（五）其他符合集团投资利益并经总裁办公会批准的对外投资方向；

（六）符合权属公司业务内容或扩大规模可以产生经济效益的新项目。

第三章对外投资及市场拓展权限与审批决策程序

第五条权属公司为对外投资和市场拓展主体。

第六条权属公司对外投资和市场拓展项目的审批管理：

（一）全资权属子公司的审批管理

1、投资金额占权属公司注册资本在30%(含)以上，或投资绝对值在50万元(含)以上的投资项目由集团总裁办公会审批；

2、投资金额占权属公司注册资本在10%(含)以上、30%以下，或绝对值在10万元(含)以上、50万元以下的投资项目，由权属公司股东（大）会审批；权属公司为一人公司的，由集团总裁办公会或集团总裁办公会授权人员审批；

3、投资金额占权属公司注册资本10%以下，或投资绝对值在10万元以下的投资项目，除集团总裁办公会另有要求外，由权属公司总经理审批；

（二）非全资控股子公司的审批管理

1、投资金额占权属公司注册资本10%以下，或投资绝对值在500万元以下的项目经权属公司股东(大)会\董事会(具体以权属公司章程规定为准)审议后，需提交集团运营管理部备案；

2、投资金额占权属公司注册资本10%(含)以上，或投资绝对值在500万元（含）以上的项目经权属公司需提交权属公司股东(大)会\董事会(具体以权属公

司章程规定为准)审议,并报集团总裁办公会审批后实施；

（三）中外合资合作、股份公司、金融证券、委托理财等领域项目不论规模大小，一律由集团总裁办公会审批；

（四）市场拓展项目由集团总裁办公会或集团总裁办公会授权人员审批。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关审批程序。

第七条权属公司对外投资及市场拓展过程：

（一）权属公司对外投资原则上应经过项目立项、可行性研究以及项目设立阶段

1、项目立项阶段：包括对外谈判、投资项目初步评价、投资测算及形成投资意向书草案或项目建议书等；

2、可行性研究阶段：包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析或可行性研究报告（需要的）、投资决策和履行批准手续等。

3、项目设立阶段：包括招股说明书（需要的）、投资人签订投资协议或合同、股东签署《公司章程》、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。

（二）市场拓展原则上应经过项目拓展建议、项目实施可行性研究以及项目确立；应提交《项目拓展建议书》，包括拓展目的、范围、项目简介、盈利模式、收益测算及建议方案等；

第八条权属公司对外投资及市场拓展流程：

（一）需上报集团总裁办公会审批通过后实施的投资和市场拓展项目由权属公司在对外投资的各个阶段出具符合第七条规定的文件至集团运营管理部，由集团运营管理部初步审核后报集团总裁办公会或集团总裁办公会授权人员审批。

（二）由权属公司自行审批的投资和拓展项目，由权属公司自行制定对外投资流程，但应书面备案至集团运营管理部。

第九条在已批准项目后需追加投资的，应按照第六条的审批金额分类并报批。

第十条权属公司要严格进行对外投资项目和市场拓展项目进行上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。重大拓展或投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，严

格履行企业内部决策程序。

第四章投资处置及项目退出的管理

第十一条权属公司因故退出已承接项目须报集团总裁办公会批准。

第十二条实施处置前，权属公司应对拟退出的项目或处置的投资进行清产核资和审计，并委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估（如有必要），评估值作为确定处置价格的参考依据。

第十三条转让和退出程序

（一）对于需要转让的股权项目、固定资产、无形资产以及拟退出的项目等，权属公司在集团公司授权下，或者集团公司自身要主动联系受让方，并按照规范的法律程序进行转让；

（二）转让标的价格一般以资产评估价值为底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式确定；

（三）股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，拟订股权转让意向书草案，将转让方式、转让价格、《股权转让申请报告》、《股权转让说明书》、《项目转让申请报告》及相关资料一起上报集团公司董事会审批；

（四）集团公司或权属公司按照集团公司董事会的批准，对外签订资产转让协议（合同）等法律文件；

（五）集团公司或权属公司负责对外投资处置方案具体实施工作，按照合法程序进行资产转让，做好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一在集团公司运营管理部备案。

第十四条公司清算程序

（一）权属公司因营业期限届满、股东（大）会决议和出现公司章程中规定的其他解散事由均应组织清算。集团公司自身或授权权属公司促成权属公司召开股东（大）会，形成清算决议，进入法定清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一在集团公司运营管理部存档；

（二）权属公司需要延长经营的，按照对外投资权限审批；

（三）对于已经停业或无法追溯被投资人的投资项目，能够提供核销的有效证据，可以进行核销；不能提供合理的证据，集团公司或权属公司要提供特定事项的企业内部证据，报集团总裁办公会批准后可以通过“账销案存”的方式予以核销，并另设台账进行备案管理，继续保留权益追索权。

第五章对外投资、市场拓展及投资处置的管理职责

第十五条集团公司相关职能部门是权属公司对外投资和股权处置管理的决策参谋部门和检查监督部门，其主要职责是：

（一）运营管理部：负责组织对权属公司对外投资规划和拓展项目的立项审查；负责组织审查权属公司对外投资、拓展项目有关的拓展、投资项目建议书和可行性研究报告；负责对外投资的统计工作；负责权属公司对外投资中有关出资方式、股权设置、收益或利润分配、风险和亏损分担等的审查和管理；跟踪权属公司对外投资项目的运行状况，组织权属公司及集团相关职能部门进行后评价工作，为集团提供辅助决策支持；

（二）法律事务部：为权属公司的项目投资、拓展决策提供法律上的可行性、合法性分析和法律风险分析；参与公司重大经济活动的谈判工作，提出减少或避免法律风险的措施和法律意见；处理所涉及的其他事项，包括外聘律师的协助或询证、商标保护、行政许可前置等法律事务；

（三）财务管理中心：按权属公司对外拓展项目和投资计划筹措和拨付资金；负责对外投资协议、合同和公司章程中有关财务会计条款的审查；负责股权处置过程中的账务处理；负责对外投资和股权处置的审计和实施过程监督；负责对外投资和股权处置的效能监察；

（四）人力资源部：负责权属公司对外投资中新设法人实体的机构设置方案的审查，并对因增设投资项目而对原组织架构及人员编制总数的调整进行审核；集团人力资源部在权属公司及其对外投资中增设的总监级（含）及以上人员的选拔条件、任命资格进行审查，并有权留档备案；对权属公司及其外派的管理人员的管理权限、选派程序和考核要求进行监督、审查，对权属公司及其对外投资中新设法人实体的人力资源管理制度的设立及变更进行审核备案；

第六章考核与监督

第十六条权属公司拓展项目按《拓展项目建议书》提出的盈利模式和收益测算指标；对外投资按可行性研究报告提出的投资资本回报率或者是IRR(内部收益率)等纳入权属公司考核体系。集团公司注入到权属公司投资项目的资金按投资资本回报率，纳入对权属公司考核体系。

第十七条对于利用对外投资之机，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、核销集团资产的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予公司纪律处分；触犯刑律的要移交司法机关进行处理。

第七章附则

第十八条本制度经集团总裁办公会批准后发布执行，集团运营管理部负责制订、修改并解释。

第十九条本制度未尽事宜，执行国家有关法律、法规和集团公司的有关规定。

第二十条本制度从下发之日起执行。

附件二：

投资意向书

一、基本信息

投资已成立企业：提供包括但不限于企业注册信息、股东其概况、经营

范围等基本企业信息,并提供经年审的最新营业执照复印件；股权投资之外的其他项目投资描述项目基本情况。

二、拟投企业主营业务开展状况简介

（一）主营业务范围及简要说明

（二）企业的市场地位和主要资质（如有）

(三)股权投资之外的其他项目请描述项目的市场前景

三、财务情况说明

投资已成立企业：包括但不限于收入、利润、资产、净资产、长短期负债、货币资金等关键财务数据及财务指标分析，并请附近三年审计报告及银行授信情况等。股权投资之外的其他项目请描述投资及预期收益情况

四、收购目标项目资产所需内部投资决策程序及时间说明

（一）请简要说明企业作出如下三项决策所需要的内部审批程序（股东会/董事会/总经理决策）及所需时间的估计

（二）提出有约束力的报价

（三）签署正式的投资相关协议

（四）协议生效，请大致估计从企业签署正式的投资相关协议至资金支付所需的时间

股权投资之外的项目请描述从意向书签署至资金支付所需的大致时间节点

五、投资意向

包括但不限于投资的方式和范围

六、联系人及联系方式

七、相关附件

附件三

投资\拓展项目建议书

1、项目基本情况

包括但不限于目标企业或项目的基本情况或信息；

2、项目建设的必要性和可行性

3、目标企业或项目的市场分析

包括但不限于描述市场占有及市场前景分析；

4、项目建设内容

股权投资描述投资基本情况，除股权之外的项目投资描述基本建设内容；

5、生产技术和主要设备(如有)

如涉及请描述但不限于说明技术和设备的先进性、适用性和可靠性，以及重要技术经济指标；

6、人力资源解决方案

请描述人员安排等相关建议情况；

7、盈利模式及投资估算

包括但不限于投资资金类别、投资方式、资金来源；

8、经济效益初步估算

包括但不限于估算关键投资收益指标；

附件四：

项目可行性研究报告

一、项目摘要

包括但不限于项目名称、建设单位、建设地点、建设年限、建设规模与产品

方案、投资估算、运行费用与效益分析等;

二、项目建设的必要性和可行性

三、市场（产品或服务）供求分析及预测（量化分析）

主要包括项目或产品的发展现状与前景分析、现有生产能力调查与分析、市场需求调查与预测等;

四、项目承担单位的基本情况

包括但不限于人员状况，固定资产状况，现有建筑设施与配套仪器设备状况，专业技术水平和管理体制等;

五、项目地点选择分析（如涉及）

六、生产（操作、检测）等工艺技术方案分析（如涉及）

包括但不限于项目技术来源及技术水平、主要技术工艺流程与技术工艺参数、技术工艺和主要设备选型方案比较等；

七、项目建设目标

包括但不限于项目建成后要达到的生产能力目标或业务能力目标，项目建设的工程技术、工艺技术、质量水平、功能结构等目标、任务、总体布局及总体规模；

八、项目建设内容

九、投资估算和资金筹措

十、建设期限和实施的进度安排

十一、土地、规划和环保（如涉及）

十二、项目组织管理与运行

包括但不限于项目建设期组织管理机构与职能，项目建成后组织管理机构与职能、运行管理模式与运行机制、人员配置等；同时要对运行费用进行分析，估算项目建成后维持项目正常运行的成本费用，并提出解决所需费用的合理方式方法;

十三、效益分析与风险评价

包括但不限于对项目建成后的经济与社会效益测算与分析（量化分析）。特别是对项目建成后的新增固定资产和开发、生产能力，以及经济效益、社会效益等进行量化分析;包括但不限于投资回收期、财务净现值、内部收益率、投资资